國有企業制度建設在公司治理中的作用研究

成冬梅

（中國石化燃料油銷售有限公司，北京 100029）

改革開放以來，依法治企越來越成為國有企業管理必須遵循的基本原則。作為國有企業健康運行的剛性支撐，國有企業的制度建設是否成功，決定了企業能否健康、穩定地發展。換句話說，國有企業的制度建設影響著企業戰略目標和經濟效益的實現，是企業經營管理的重要課題。從宏觀層面來說，企業制度由管理體制和基本制度組成。國有企業依法建立公司法人治理結構，在進行內部控制的過程中，企業也會涉及行政管理制度、財務管理制度、人事管理制度等多種制度。國有企業建立現代企業制度應以市場經濟實際發展狀況為基準，對標成功企業的先進經驗，建立健全適應市場機制的制度體系[1]。

一、國有企業制度建設的現存問題

（一）體制問題

在公司制規范改造過程中，國有企業應遵循一項原則，即促進法人治理結構的規范性和完整性。由于計劃經濟體制下形成的企業行政管理體制與公司制形成的文化背景有差異，在改革過程中，必然存在矛盾和沖突，導致公司治理不規范的問題存在。主要表現在以下幾個方面：第一，國有企業政企不分導致效率低下。國有企業的投資者主要是各級政府或國有資本，這就使國有企業職能存在雙重性。作為產權主體，要追求經營活動的經濟收益，實現國有資產的保值增值；作為實現政府宏觀調控的工具之一，又要承擔一定的社會保障功能。國有企業治理目標的多元化造成公司治理效率的降低。第二，“新三會”與“老三會”并存導致職責定位困難。行政管理體制下國有企業依靠黨委會、職代會和工會行使民主決策權力，公司制則是建立股東會、董事會、監事會開展公司治理。在公司制規范改造過程中，部分企業存在新老三會并存的現象，造成日常管理決策的困難和混亂[2]。第三，企業缺乏科學合理的董監高人員產生機制。董監高人員產生機制的表現形式為，股東大會負責董事會和監事會人員的推薦和聘任，董事會負責企業經營層人員的聘任，職工董事和監事由職工代表大會選舉產生。目前，國有企業的公司制改革及人事制度改革尚在推進中，現代企業的董監高人員產生機制尚未形成較為成熟的機制，董事會需要精通業務、能力過硬的外部董事，但董事人選一般都是股東方任命派出，一定程度上降低了董事會的管理水平。上述這些問題較大程度影響了公司治理的規范性和經營決策的科學性，阻礙了企業的高質量經營和健康發展。

（二）機制問題

我國企業制度的規范化尚未完成，不規范的企業制度仍在影響企業的可持續發展。企業無法提升經營質量，無法擴大經營規模，很大程度上都受限于滯后的企業制度管理模式。我國正在不斷深化經濟體制改革，國有企業的規模也在逐漸擴大，如何構建國有企業的企業制度，成為影響國有企業健康發展的關鍵。國有企業現存的機制問題可以概括為兩個方面。第一，不完善的企業制度影響了企業對工作和業務的全面把控，企業無法針對性地制定經營戰略，無法深度了解各個工作環節，部門和員工的匹配度低、覆蓋度低。不科學的管理制度影響了企業的經營發展。企業無法充分發揮管理制度的約束和指導作用。在建設企業制度的過程中，企業的經營方針和管理策略并未貫穿始終。國有企業對有形資產的控制力度顯著高于對無形資產的控制力度，這里提到的有形資產是設備、設施、資源、資金等，而無形資產是企業品牌、經營信息、員工素質等。這種控制力度的偏差也反映出國有企業的制度建設仍需不斷完善。第二，制度的有效性和可操作性不足。制度建設都是建立在企業的實際經營狀況之上的。要想完成有序、規范的制度建設，企業制度制定者必須做全面調研，深入了解企業發展狀況，摸清企業經營狀況，把握企業內外部形勢，并以此為基礎進行制度建設。但部分企業制度建設缺乏實際調研的基礎，制度建立相對隨意。誕生于這種形式的制度是站不住腳的，也是缺乏科學性和可行性的。在企業內部推行這種制度勢必影響企業的健康發展。

（三）監督問題

國有企業普遍存在一個問題，即高度注重企業經營工作，但對企業管理重視不夠，制度建設更需要加強。在公司治理結構中，存在新老三會并存現象，黨委的監督作用和監事會的監督作用如何發揮，如何形成監督合力，都是尚待研究解決的問題。我國企業的監事會成員一般都是中層干部，且大多是兼職。由于職級限制及對公司監督投入時間精力有限，監事會行使監督職能難以到位。部分國有企業存在不遵守規章制度的用人行為，干部的選拔和任用具有一定隨意性，這不利于國有企業的制度建設。有的國有企業缺乏獨立的審計部門，審計監督部門的決斷權、強制權、自主權不足，導致審計部門無法對監督對象形成強有力的監督，監督作用大打折扣。例如，缺乏自律的個別國有企業管理者拒絕自我約束，時常出現凌駕于企業規章制度之上的行為，但監督部門又難以對其行使監督權。這不僅破壞了制度的嚴肅性和權威性，也弱化了監督部門的權威性，擾亂了企業經營業務的有序性，阻礙了國有企業的可持續發展。

二、解決國有企業制度建設現存問題的措施

（一）深化國有企業改革

國有企業是我國社會經濟發展不可或缺的組成部分，在推進國家現代化和維護人民利益的過程中發揮著不可替代的作用。因此，持續深化國有企業改革對我國經濟發展來說是必須且必要的。為了應對風云變幻的國際形勢，應對日益激烈的市場競爭，國有企業必須進一步改革。深化改革可以從以下兩個方面考慮：第一，規范國有企業的權力分配，特別是經營權和決策權；第二，明確國有企業的責任和改革的目的，即增強企業活力，資產保值增值，承擔社會責任，公平參與競爭。

（二）完善法人治理結構

國有企業制度建設的基本目標和出發點可以概括為四個方面，即科學規范的管理，健全的法人制度，分離的政企職能，靈活的經營機制。在完善現代企業制度建設的過程中，國有企業必須始終遵循一項原則——健全國有企業法人制度[3]。完善法人治理結構的切入點是產權改革，也就是說，更加精細地管理企業股份結構，實現國有企業股權結構的多元化、合理化。建設國有企業法人治理結構應首先考慮三權分離、相互制約原則。三權指決策權、執行權和監督權，相互制約指不同權力之間相互監督，避免權力集中引發一系列問題。企業法人之間可以相互協調，也可以相互監督，權力分離有利于國有企業提高經營質量，提高生產效率。國有企業董事會的三個重要委員會是戰略委員會、薪酬委員會和審計委員會。這三類委員會組成了董事會的結構基礎，科學、系統的董事會勢必建立在科學、系統的戰略委員會、薪酬委員會和審計委員會之上。監事會是企業內部行使監督權的重要組織。完善國有企業制度建設必須最大程度完善監事會制度，企業可以為監事會行使監督權提供必要的支持和保障，避免董事會頻繁干預監事會或制約監事會的正常活動。在構建人才隊伍時，國有企業應采用科學、公平、公正的選拔聘任機制，減少外部對企業的人為干預，調動企業員工的積極性。企業員工的工作積極性是保證企業有序運營的基礎，也是企業維持長遠發展的動力來源。

（三）健全企業管理制度

國有企業制度建設不是一蹴而就的，而是一個要在企業經營過程中不斷制定制度—發現問題—完善制度—創新制度的長期過程。健全的制度建設可以規范國有企業的操作程序，也可以提高企業的運作效率。企業管理能力的高低可以在企業制度建設上得到體現。因此，國有企業必須高度重視制度建設，保證企業制度符合企業發展的客觀規律和企業發展所處的生命周期。企業制度必須嚴格遵循國家相關法律法規，以市場發展為基礎，企業也應合理、動態、及時地調整企業制度，確保企業戰略目標的實現，為企業的長遠發展保駕護航。企業制度建設不能脫離企業的實際經營狀況，滿足企業發展需要是制度建設的第一要務。前期調研、后期監管對企業制度建設來說都是必不可少的，二者分別占據了制度建設前期和后期的重要部分，國有企業應關注并切實開展這兩項工作。可行、有效的企業制度建設是建立在充分的前期調研和嚴格的后期監管之上的。治理國有企業遵循“三化”原則，即法治化、規范化和制度化。國家的法律規范是決定企業生產經營活動的第一要素。企業管理制度必須對生產、銷售、人力、財務等關鍵經營要素形成有效的監督。

三、國有企業制度建設在公司治理中的作用

有效的公司治理是現代企業制度建設的核心。國有企業制度建設必須符合現代企業的發展規律。

（一）公司所有權和經營權分離具有制度優勢

自從十四屆三中全會提出建立現代公司制度以來，中央和地方政府在這方面做了很多有益嘗試，為我國改革提供了寶貴經驗。“公司制”是我國十五屆四中全會明確提出的一項現代有效的公司體制。公司法人是公司治理的核心[4]。十六屆三中全會進一步明確了公司治理的要求和使命，即公司權利與義務的規范化。在現代公司體制下，股東大會、董事會、監事會、經理在權力、決策、監督和經營等層面上形成了一種相互制約的關系。在激烈的市場競爭中，企業面對的運營風險很大。它的經營決策、操作、監督和管理都必須是非常專業的。因此，在很多時候，投資人并非最佳的經營經理。投資者在投資設立公司之后，通常都會把公司的管理權交給精心挑選、誠實、知識淵博、技術嫻熟的經理，以期望所投資的公司在職業經理人的專業運營中獲得最大收益。在進行委托管理時，投資者必須考慮到專業運作所帶來的期望收益與委托費用及風險所導致的利益沖突。在保障投資者利益的過程中，必須采取法律、合同、裁量權等各種手段。

現代公司體制較之傳統國企，有三方面的優勢：首先，企業可以有效地聚集社會資本，能夠使國有資本在最大程度上起到導向和輻射的作用。其次，現代公司可以引進更多股東，充分利用股東各方的不同資源和優勢，更有效地開展經營管理活動，從而提高公司的經濟效益。最后，公司制度能夠使投資者、董事以及經理發揮各自的優勢，實現最大限度的優化與整合，實現最大的經濟效益。根據國際經驗，公司制是一種較為高效的權責分配方式。

（二）實行公司制使國有企業成為獨立經營的市場主體

目前，我國的國企體制與純粹的公司制還存在著一定差距。在前者中，公司所有權與經營權并未分開，股東對公司的義務事實上具有無限連帶關系。在第二類情形中，公司的股權和管理權是分開的，股東對公司的義務以向公司提供的資本為限，公司變成一個真正獨立的市場機構。

國有企業是由中央政府或地方政府投資建立的企業，其作為一種生產經營組織形式同時具有營利法人和公益法人的特點。其營利性體現為追求國有資產的保值和增值。其公益性體現為國有企業的設立通常是為了實現國家調節經濟的目標，起著調和國民經濟各個方面發展的作用。實行公司制之前，企業內部不存在所有者這一角色，其所有者在外部對企業進行干涉和決策，也因此，國企不存在“獨立經營”的概念，虧損本應由企業所有者承擔，但在國企中這一職位是缺失的，所以它不能自負盈虧。國企改制后，國有企業的股東進入公司，在公司內部行使自己的權力和責任，從而形成一個獨立、完整的市場主體。

（三）發揮制度建設作用，構建高效的公司治理體系

公司治理是一種制度安排，是為了解決因所有權和經營權分離而產生的委托—代理關系。所有者出資設立公司而不直接參與運營，投資由公司董事會負責，董事會對公司的重要經營活動進行決策，但是并不直接對其進行經營管理，而是雇傭職業經理來完成公司的經營目標。一系列的委托代理關系應運而生。公司經理的經營表現如何體現公司所有者的意志，并切實維護他們的權益，要求企業建立一個科學的治理架構，即公司法人治理結構。

公司的法人治理是一種權力、責任、制衡分立的系統，受到國家法律、公司章程和契約的制約，具有嚴密的法律體系。這是一種有效的委托代理關系，保證了投資者對公司利益的控制與制衡。有效的公司治理能夠為投資者提供一種激勵與監控的體制結構，也為職業經理提供了一個施展才華的舞臺。公司治理是公司制度發揮作用的基礎，是現代企業制度建設中最重要的問題。

（四）持續推進公司制改革，構建高效、規范的公司治理體系

第一，政府和企業職能的分離。前文說過，國有企業作為一種生產經營組織形式同時具有營利法人和公益法人的特點，國有企業改革在推行“去行政化”、加強公司制治理的同時，不能弱化黨的領導，要研究探索黨建融入公司治理、促進企業經營管理的路徑和方式，使國有企業在黨的正確領導下，更好地實現營利法人的責任，同時承擔起相應的社會責任。

第二，推動股東多元化。從體制變遷的視角來看，國企改制國有獨資公司的效果并非很理想。從實際情況看，國企改制要以追求經濟利益為中心，防范和糾正非正常的股東行為。適當引進不同的股東，尤其是非國有股東，有利于社會資源的優化配置，有利于股東的權力與能力得到充分發揮，進而促進公司治理的規范化。不同股東之間的相互制約，使國有企業的政企職能實現較好分離，企業發展目標在兼顧經濟利益與社會責任之間取得更好的平衡。

第三，突破“內部人控制”的制約。不規范的行政許可常常很難避免私下的交易。在個體的監督下，具有最后決定權的經理通常對決策和執行有著過大的影響力，難以對其進行制約。國企的開支有很大的操作空間，通過小規模的自我組織，雇員可以得到各種顯性或隱性的福利。實際上，圍繞著國企的是一個錯綜復雜的利益網，這些利益都被內部人士所掌控。一旦涉及這樣的利益格局，改制將會受到各方面的強烈阻力和種種現實困難。要取得改革改制的成功，就必須想方設法突破“內部人控制”的制約。

（五）改進公司治理的途徑

第一，優化公司股權結構是一種有效的公司治理機制。從理論上講，企業的激勵和控制都取決于股東，因為他們擁有“剩余索取權”，即政府征稅、銀行收取利息、雇員獲取薪水之后的“盈余”部分歸投資者所有。若“盈余”是正值，那么在上述各項減去之后，就是利潤。如果利潤為負，股東就要承擔虧損。股東作為一名“剩余索取者”，對公司的決策和經營有著決定性影響，對監督公司董事會作出高效決策很感興趣。經理對“盈余”的追逐是公司發展的驅動力，而對風險的審慎防范則是公司健康發展的保障。所以，正確的股權結構是公司治理的關鍵。沒有了股東的激勵與制約，公司的其他參與者就很難避免他們的不合規行為，也就不能保障股東的權益。

第二，董事會在公司治理中起著舉足輕重的作用。經理擁有公司的經營權，在股東分散導致股東控制力減弱的情況下，強勢的經理也會擁有公司的實際控制權。但他可能并不是股東，或者只是擁有很少的股份，經理與股東的利益有時候是不一致的。在信息不對稱、股東不能直接監控的環境中，經理為了實現自己的利益，常常會犧牲公司和股東的利益。所以，股東們把公司的管理權交給了董事會，而不是由經理來決定。

第三，公司治理要產生收益，保護股東利益。給企業制定非經營性指標，會使經營者感到不知所措，同時也給了他們更多的財務支配自由。這就使得企業的財務約束變得薄弱，難以對其進行正確的評估，這也是國企低效的原因所在。除少數企業外，不能將國家多元化的目標從投資機構轉向國有或公司制企業[5]。為實現投資收益，企業必須對經營者進行嚴格的財政預算限制，才能對其進行精確的績效評價。

第四，要建立一個能夠糾正管理錯誤的權力分配機制。現代公司的責任、權力和制衡主要是由各個層級的負責人來承擔。在公司法中，股東大會、董事會、經理三者之間的利益分配與責任的分擔是協調統一的，從而形成了一套行之有效的制約機制。在公司內部，如果存在著一個不合理的權力分配，公司的責任和制衡關系將會減弱，從而削弱公司的內部約束，造成公司管理的不正常和不健全。所以，公司必須要制定一個完善的管理機制，并及時糾正其管理錯誤。盡管大股東可以通過不正當的干涉來維護自己或公司的利益，但若對公司的權力分割和制約造成嚴重破壞，則會導致公司的內部激勵與約束失效，進而導致公司治理產生負面效應。為此，要積極探索建立一個能夠糾正管理錯誤的權力分配機制。

第五，要建立信息披露制度，增強公司的透明程度和公開程度。在所有權和經營權分離的情況下，投資者是根據公司的信息來作出決定的。因此，公司運作的透明性直接關系到所有的利益相關者，特別是中小股東，是他們維護自身權益的保障。董事會是公司的重要管理機構，中小股東利益也是依賴董事會來獲得保障的。董事會對公司的財政和經營狀況都有良好的認識和評價，因此，董事會要建立并執行信息披露制度，公平、公正地向所有股東提供真實的信息。

（六）企業監管約束制度

有很多種方式可以改進公司管理。雖然沒有一種方式能夠完全保障企業的資源使用效率，但是通過多種功能組合，可以形成一種有效的制約機制。

如果一個經理沒有有效的運營和管理能力，那么董事會將會采取一些行動來改善這個狀況，包括換掉他。如果董事會缺乏效率，無法對公司形成監管，那么股東大會就可以扮演一個積極的角色，對董事會進行影響，甚至重組董事會。若公司董事會及股東監管不力，公司營運表現持續下滑，則公司市值將下跌，如果股票價格跌到了企業正常價值以下，其他的投資公司就會把目標對準這個股票。如果企業發生并購，不但股東會遭受重大損失，而且公司的董事、經理也會因此丟掉工作，公司的價值也會隨之下降。如果以上機制不能有效地解決企業經營問題，提高企業效益，那么所有者的利益將會持續受到損害。在公司所有者權益趨近于零的情況下，“有限責任”將會引起股東的非正常行為，從而損害到公司的利益，特別是債權人的利益。在這個時候，債權人和其他利害關系方都有權利站出來，破產制度將對公司資源重新分配。因此，要提升公司的管理水平，需要企業經理、政府、國有投資機構、其他投資者、資本市場、中介機構和新聞傳媒等多方面的持續協作。