商業(yè)銀行不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓風(fēng)險與防控

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一、商業(yè)銀行不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)狀

近年來，在內(nèi)外部經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的共同作用下，商業(yè)銀行不良資產(chǎn)頻現(xiàn)，為了提高不良資產(chǎn)的處置效率，將商業(yè)銀行的損失控制在合理范圍內(nèi)，就必須綜合考慮不良資產(chǎn)的各種情況，采取最有效的處置措施。商業(yè)銀行不良資產(chǎn)率明顯攀升，資產(chǎn)管理價格卻呈反向變動下滑態(tài)勢，這不僅加大了對不良資產(chǎn)的處置難度，也加速投資人回歸投資理性。商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)很大一部分源自困境企業(yè)，因此，處置商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)就要先挽救企業(yè)于危難之中。

困境企業(yè)面臨著“三座大山”，分別是市場的“冰山”、轉(zhuǎn)型的“火山”和融資的“高山”，有些企業(yè)甚至因為稅務(wù)問題陷入發(fā)展困境。隨著市場的不斷變化與發(fā)展，商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的處置方式也日趨多元化，其中不良資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓就是一種經(jīng)市場檢驗和印證過的具有較高效率的方式。這種處置不良資產(chǎn)的方式可以提升銀行在不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的定價權(quán)，同時有利于提高不良資產(chǎn)的回收率，維護(hù)商業(yè)銀行的經(jīng)濟(jì)利益。所謂的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓是指利用結(jié)構(gòu)化融資的方式購買不良資產(chǎn)，其中的結(jié)構(gòu)化融資也是市場融資的一種方式。結(jié)構(gòu)化融資不依靠發(fā)行債券，而是通過發(fā)行資產(chǎn)支持證券的方式實現(xiàn)的。

結(jié)構(gòu)化融資中的結(jié)構(gòu)化主要體現(xiàn)在以下兩個方面，一是從資產(chǎn)中抽取部分資產(chǎn)單獨融資；二是針對原來相同的金融產(chǎn)品利用一定的手段創(chuàng)新出新的金融產(chǎn)品。商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓是一種拉長不良資產(chǎn)的處置周期、以時間換空間的方式。它通過轉(zhuǎn)讓的形式優(yōu)化銀行的財務(wù)報表，一方面，既能符合相關(guān)法律及監(jiān)管規(guī)定，實現(xiàn)合作各方的共贏，比如商業(yè)銀行、基金、信托、券商等；另一方面，加深合作處置，可以聯(lián)合同行業(yè)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，對不良資產(chǎn)進(jìn)行重組，實現(xiàn)利益共享，也能使商業(yè)銀行甩掉包袱，輕裝上陣，尋找新的利潤增長點，推動后期可持續(xù)發(fā)展。

我國大部分商業(yè)銀行在處置不良資產(chǎn)時會采用結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓模式，這種模式在實際應(yīng)用中主要有四種交易模式，分別是財產(chǎn)信托模式、LP 受讓模式、分層投資模式和收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式。不同的交易模式具有不同的特點，商業(yè)銀行要根據(jù)實際情況選擇最佳交易模式，實現(xiàn)不良資產(chǎn)處置的最優(yōu)化[1]。

二、商業(yè)銀行不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險

商業(yè)銀行采用結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓方式處置不良資產(chǎn)存在一定的風(fēng)險，為順利地實現(xiàn)不良資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓，需要深入分析風(fēng)險和定價，在結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓過程中采取相應(yīng)的措施規(guī)避同樣的風(fēng)險。

（一）通道操作風(fēng)險

前文提到的四種結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓的交易模式雖然具有多元化的優(yōu)勢，但是從實質(zhì)上說，結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓不像資產(chǎn)證券化那樣有明確的、嚴(yán)格的操作規(guī)范。相比于資產(chǎn)證券化，結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓存在不夠透明、不夠公開、信息不對稱等問題。這樣就會導(dǎo)致結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓過程中存在隱性風(fēng)險，不利于過程的順利開展。

不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓的通道風(fēng)險屬于業(yè)務(wù)風(fēng)險，所謂的通道是指以通道業(yè)務(wù)為主的資本中介以及參與結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓過程的各方，比如信托公司、基金公司、合伙企業(yè)等，它們均發(fā)揮著通道作用。因為這些參與主體出于對商業(yè)銀行“剛性兌付”的信任，實際上很少參與具體業(yè)務(wù)，它們只是基于中介角色為結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓提供便利通道并賺取費(fèi)用，在結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓過程中，大部分業(yè)務(wù)工作仍需銀行完成具體操作。如果銀行在工作中出現(xiàn)失誤，本該由參與主體的各方共同承擔(dān)的責(zé)任將會全部落在銀行身上，這顯然有失公平，但目前也沒有更好的方式規(guī)避該風(fēng)險。

另外，在不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓過程中，資金的流向問題、賬戶問題都是由各個參與主體掌握，由于結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)化的不良資產(chǎn)一般數(shù)額較大，如果因為通道公司管理不善導(dǎo)致賬戶資金不安全，對于結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓的傳導(dǎo)都會產(chǎn)生影響，導(dǎo)致到期兌付無法實現(xiàn)。

（二）定價轉(zhuǎn)讓風(fēng)險

在商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓過程中，定價是重要環(huán)節(jié)之一，相比于其他的不良資產(chǎn)處置方式，商業(yè)銀行在結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓中掌握著定價的主動權(quán)。金融資產(chǎn)管理公司作為通道公司，其利益與定價關(guān)系甚微，它們對于定價問題不做過多干涉。由于商業(yè)銀行在定價方面具有優(yōu)勢，一些商業(yè)銀行為了追求短期經(jīng)濟(jì)效益，會提高轉(zhuǎn)讓的定價，但更高的定價往往造成更多的阻礙；如果沒有采取共同定價和協(xié)商的方式，定價不合理，就會導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無法順利進(jìn)行。但是轉(zhuǎn)讓定價過低，對商業(yè)銀行也是不利的，會產(chǎn)生巨大的內(nèi)耗削減和占用銀行的核銷額度，影響后期核銷資源的合理分配。在一些特殊情況下，核銷額度的問題還會導(dǎo)致重組打包批量轉(zhuǎn)讓無法順利實施。因此，商業(yè)銀行在結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓的定價問題上存在著一定的難度，也會存在風(fēng)險。商業(yè)銀行相關(guān)人員要意識到這個問題，切實采取措施制定合理的、適度的、符合市場真實價值的定價標(biāo)準(zhǔn)[2]。

（三）清收轉(zhuǎn)讓風(fēng)險

不論采用哪種交易模式，參與結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓的主體都會把清收的業(yè)務(wù)委托給商業(yè)銀行，其實就是把清收風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給銀行。銀行在清收工作中主要存在以下兩個方面的風(fēng)險。

首先是來自市場的風(fēng)險。通常情況下商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓中的一些資金或是理財?shù)那迨掌谙奘? 年、3 年或5 年。很多商業(yè)銀行愿意選擇結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓的模式處置不良資產(chǎn)，是因為可以在一定程度上提高銀行的利潤或者優(yōu)化財務(wù)報表等，更重要的是銀行對于擁有的不良資產(chǎn)在價值方面有較大的自信。商業(yè)銀行如果把不良資產(chǎn)直接買斷，金融資產(chǎn)管理公司給出的價格會大大低于不良資產(chǎn)的實際價值，這種不良資產(chǎn)處置方式會給銀行帶來較大的損失。商業(yè)銀行采用的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓模式可以適當(dāng)延長不良資產(chǎn)的處置時間，這在一定程度上表明銀行對這些不良資產(chǎn)的未來市場有較好的期待。但是在商業(yè)銀行的實際操作中，會出現(xiàn)市場給出的價格達(dá)不到預(yù)期，導(dǎo)致實際的收益低于預(yù)期，清收兌現(xiàn)存在難度。

其次，銀行清收人員對這一工作在思想上認(rèn)識不足。不良資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓不論是在法律方面還是在會計方面都符合一定的要求，且相關(guān)人員對不良資產(chǎn)進(jìn)行了核銷，加之反委托的時間較長，導(dǎo)致銀行相關(guān)人員對清收工作缺乏重視。且由于清收工作存在一定的復(fù)雜性，需要銀行合理分配人力資源，但是一些商業(yè)銀行對其不夠重視，人力儲備不足，影響了清收工作的順利開展。加之目前眾多商業(yè)銀行人員流動性較大，對清收工作的進(jìn)展及節(jié)奏把握不準(zhǔn)，導(dǎo)致清收工作滯后，不良資產(chǎn)的價值縮水，因此，需要商業(yè)銀行相關(guān)人員加強(qiáng)對清收工作的重視，避免清收達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)。

（四）稅費(fèi)處理風(fēng)險

商業(yè)銀行不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓中的各個主體在這個過程中會涉及多種的交易及資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)，這樣就會形成各種不同類型的稅費(fèi)，比如流轉(zhuǎn)稅、印花稅、所得稅；不良資產(chǎn)在第一次轉(zhuǎn)讓給金融管理公司后銀行核銷時會產(chǎn)生一定的稅費(fèi)；在清收環(huán)節(jié)，因為拍賣、保全、訴訟等也會產(chǎn)生稅費(fèi)。在不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓過程中還會產(chǎn)生一些其他稅費(fèi)，這些種類繁復(fù)的稅費(fèi)會增加會計處理的難度。如果在稅費(fèi)處理中出現(xiàn)問題，很容易產(chǎn)生錯誤報稅或是漏稅的風(fēng)險[3]。

三、商業(yè)銀行不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險防控

（一）完善通道操作的風(fēng)險防控措施

為做好通道的風(fēng)險防控工作，商業(yè)銀行要明確參與不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓的各個主體在法律上需要承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任。明確了這一點，商業(yè)銀行可以從以下三個方面著手防控通道風(fēng)險。

樂視的主要收入歸根到底來自其影視版權(quán)的收入，廣告、終端業(yè)務(wù)、付費(fèi)收入等皆是樂視影視版權(quán)收入的附加擴(kuò)展影響的，樂視的多元化布局之下實際盈利模式還是依靠付費(fèi)高清與廣告收入為主，版權(quán)的購入已經(jīng)占有了企業(yè)大量支出，但是上下游利潤分割壓榨，版權(quán)分銷與用戶業(yè)務(wù)收入帶來的收入規(guī)模還是較小。

第一，商業(yè)銀行在與各個通道公司簽訂法律合同時，應(yīng)在條款中明確通道公司在業(yè)務(wù)操作中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，并使各個通道公司切實履行最基本的義務(wù)。商業(yè)銀行相關(guān)人員在這個環(huán)節(jié)要特別重視通道公司在銀行賬戶開戶及財務(wù)管理上的責(zé)任，并督促他們意識到履行這些責(zé)任的重要性。

第二，不論是商業(yè)銀行還是其他通道公司都要重視內(nèi)部人員的業(yè)務(wù)能力及綜合素質(zhì)的提升，要使他們嚴(yán)格按照相關(guān)的要求規(guī)范化操作各個步驟，特別是在印章的管理、使用及賬戶控制等方面。這些環(huán)節(jié)都是一些較容易產(chǎn)生操作風(fēng)險的關(guān)鍵點，因此，相關(guān)人員要加強(qiáng)對各個關(guān)鍵節(jié)點的檢查。

第三，商業(yè)銀行針對不良資產(chǎn)，應(yīng)通過結(jié)構(gòu)化的分層設(shè)計及增信措施以對應(yīng)不同風(fēng)險偏好的投資者。在結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓過程中，銀行對于賬戶的開立、監(jiān)管和監(jiān)督方面要積極參與配合，與其他主體形成互相監(jiān)督的制約關(guān)系。

（二）合理的轉(zhuǎn)讓定價

基于不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓處置進(jìn)程的不斷推進(jìn)、規(guī)模的不斷擴(kuò)大，資產(chǎn)準(zhǔn)確定價的重要性日益凸顯，可以從以下三個方面進(jìn)行定價參考。

第一，通過專業(yè)人士評估與打分，評分需要由實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富、專業(yè)技能強(qiáng)、能夠準(zhǔn)確掌握市場動向的專家提供，不良資產(chǎn)的最終定價還要綜合測算轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的其他費(fèi)用，這樣算出的定價才會更加合理，才有利于維護(hù)商業(yè)銀行的利益[4]。

第三，借鑒成功案例的經(jīng)驗，依據(jù)同類型產(chǎn)品估值，不良資產(chǎn)源于各種不良因素的影響，將其主要因素劃分歸類，評估影響的占比，可以計算出市場對不同種類不良資產(chǎn)的接受程度，對不良資產(chǎn)進(jìn)行較為準(zhǔn)確的估值。

（三）清收兌付風(fēng)險防控

在清收兌付工作中經(jīng)常會出現(xiàn)兌付缺口的問題，主要有兩種表現(xiàn)形式：一種是時間缺口，另一種是總量缺口。時間缺口是指在規(guī)定的日期無法按時收回不良資產(chǎn)的價款，通常這種缺口針對的是單個標(biāo)的?？偭咳笨谑侵冈谝?guī)定的時間回收的總量與預(yù)期不一致。為了解決時間缺口的問題，可以采取再次轉(zhuǎn)讓的模式，如果清收目標(biāo)達(dá)不到預(yù)期，可以采取直接消化的模式達(dá)到目的?？梢酝ㄟ^組建下一個不良資產(chǎn)包反哺上一個不良資產(chǎn)包，使之產(chǎn)生關(guān)聯(lián)性和聯(lián)動性。相關(guān)人員應(yīng)制定清收工作的詳細(xì)操作細(xì)則，以此作為考核制度的一部分，有助于清收工作更加規(guī)范、有序地開展。

（四）稅費(fèi)風(fēng)險防控

不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓中的稅費(fèi)風(fēng)險主要是因為存在各種稅費(fèi)主體不明確及會計處理偏差。為避免此類風(fēng)險，商業(yè)銀行要與交易方明確約定稅費(fèi)問題，確定各個環(huán)節(jié)及各項事務(wù)中稅費(fèi)處理的主體。對于一些長遠(yuǎn)的或是不確定的稅費(fèi)，也要在合同中予以說明并提前做好預(yù)算，在一般情況下主要利用清收的資金支付稅費(fèi)。對于不同環(huán)節(jié)產(chǎn)生的稅費(fèi)，應(yīng)明確稅費(fèi)主體，避免出現(xiàn)漏稅問題，避免重復(fù)繳稅。

四、結(jié)語

在商業(yè)銀行不良資產(chǎn)快速增多的背景下，結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓是在市場倒掛情況下產(chǎn)生的，受限于框架和機(jī)制的約束，面臨較大的“去化”壓力。

為了使結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓在處置商業(yè)銀行不良資產(chǎn)中發(fā)揮更大的作用，相關(guān)人員應(yīng)深入分析這一過程中存在的風(fēng)險，采取有效的防控措施把風(fēng)險降到最低，確保商業(yè)銀行不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓達(dá)到預(yù)期效果。

另外，商業(yè)銀行相關(guān)人員要在不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)讓過程中不斷總結(jié)經(jīng)驗，在尊重市場的前提下積極調(diào)配和調(diào)動各種力量，最大程度地保護(hù)商業(yè)銀行的利益。