對企業并購重組風險管理的思考

王能海

（江蘇海天會計師事務所有限公司，江蘇 南京 210000）

一、引言

從市場發展歷史經驗來看，并購重組能夠促進企業快速高效發展，能在較短的時間內為企業創造更大的發展空間，但是相關風險也隨之而來。受全球經濟一體化進程加快和產業升級的影響，企業并購重組活動日益頻繁，面對復雜的市場環境，企業并購重組活動往往存在諸多波折，給企業的穩定運營造成了較大威脅，因此企業須增強自身的風險防控能力，以降低發生各類風險的概率。

二、企業并購基本理論

（一）企業并購重組的動因

企業并購重組的動因主要包括以下三點：一是為獲得資源協同效益；二是為消解信息盲區造成的經營劣勢；三是為達到合理避稅的目標。其中協同效益指企業在完成并購重組之后，其效益大于各目標企業并購重組前效益的總和，簡單來說就是“1+1＞2”。

（二）企業并購重組的方式

企業并購重組的方式按不同標準可大致分為三類。一是按照并購雙方行業關聯性劃分，可分為橫向并購、縱向并購、混合并購。橫向并購指同類或業務類型相似的企業為降低競爭成本，采用強強聯合的方法開展并購重組活動；縱向并購指在供應鏈上前后位置不同的企業進行并購重組，目的是降低企業之間供應運輸的成本；混合并購兼具前兩者的特征。二是按照并購出資方式劃分，可分為現金并購和股權并購。現金并購指企業以現金方式獲得目標企業的所有權，股權并購指企業以自身股票換取目標企業的股票，從而獲得所有權。三是按照并購范圍劃分，可分為整體并購和部分并購。整體并購指整個企業被并購，部分并購指目標企業只有部分被并購，被并購的部分在被改造時不受目標企業的干涉［1］。

三、企業并購風險管理的內容

（一）風險管理

風險管理指企業在經營管理過程中控制可能存在的風險，進而降低由風險造成的損失。

（二）企業并購風險管理的意義

企業并購重組是一項系統性工作，企業簽訂并購合同只是在形式上結束了并購重組工作，要想真正完成并購重組工作，還需要開展系列整合工作，迎接各種各樣的挑戰，如生產效率降低、團隊凝聚力減弱、外部競爭加劇等。為此，企業須針對并購過程中存在的風險制定合理的應對措施，降低由風險造成的損失，為企業順利完成并購重組工作保駕護航［2］。

四、企業并購風險識別

（一）財務風險識別

財務風險是企業在并購重組活動中面臨的主要風險，具體包括價值評估風險、談判價格風險、支付面臨的融資風險、財務整合風險。在開展并購重組活動前，企業須基于目標企業提供的財會報表評估目標企業的價值，由于這些數據往往由目標企業提供，其真實性難以保證，對此企業須做好充分的市場調研，聘請專業機構分析研判相關數據信息，進而降低風險系數。

（二）法律風險識別

由于我國關于企業并購的法律法規還有待完善，因此企業須在開展并購活動之前，搜集相關法律法規，重點找出限制性和禁止性條款，并比對并購方案和該條款，避免在并購過程中出現違反法律法規的行為，阻礙企業并購重組工作的順利開展。

（三）市場風險識別

識別市場風險指要綜合考慮在市場環境下企業產品與市場需求是否契合的問題。如并購方企業開展縱向并購活動，由于之前未涉足目標企業的生產項目，對該領域缺乏實踐經驗，因此可能整合之后生產的產品與市場需求不匹配，導致企業年度銷量降低，減少企業的經濟效益。

（四）稅務風險識別

企業并購重組中隱藏著四種稅務風險。第一，歷史遺留的稅務問題。企業在收購目標企業的股權后，目標企業歷史遺留稅務須由新股東承擔，因此須做好稅務數據核對工作。第二，交易缺乏稅務籌劃，并購重組中股權交易會連帶遺留稅務風險，而資產交易會面臨動產和不動產產權變動帶來的增值稅、營業稅等。第三，未按規定申報納稅，指在并購重組活動中，企業未嚴格按照稅務申報數字納稅。第四，特殊稅務處理不當，按照規定，特殊稅務應滿足五個條件，但是在企業并購重組活動中，稅務即使滿足了條件，如果沒有備案和納稅申報，也會被稅務局認定為偷稅。

五、企業并購風險防范的措施

（一）企業并購前的風險防范

企業并購前的風險防范工作可分為三個部分。

1.分析企業并購的可行性

企業在開展并購活動前，需要研究該并購活動的可行性，綜合論證分析并購條件，如目標企業的發展前景、負債情況、現有資產等，基于現實利益和風險分析結果，編制合理的并購方案。在分析企業并購可行性的過程中，企業須重點關注以下內容：一是明確本次并購活動的主要目標，借助目標企業擴大自身市場份額，增強競爭力；二是判斷并購的必要性，確認該并購活動產生的收益是否大于風險；三是分析目標企業的規模，判斷是否能順利完成并購重組工作；四是確定并購重組的具體方式，如某大型企業在并購重組活動中，采用部分股權換取目標企業絕對控股的權力，在確認雙方資產對接和換股比例之后，綜合評估雙方未來發展前景、現有資產、負債情況，最終確認資產債務重組和股權重組的方式；五是確認實施并購之后，企業能獲得預期收益。

2.確定并購戰略方向

企業在完成并購可行性調查工作之后，還須根據實際情況確定合理的并購戰略方向，該戰略要平衡企業的短期利益和長期利益，需要注意以下四點：一是結合自身財務管理狀況，確認目標企業的并購價格；二是將戰略方向與自身戰略目標相結合；三是確保自身有能力經營目標企業的核心業務工作；四是了解目標企業目前的市場優勢及相關詳細資料；五是要在技術方面做好協同配合工作，如加強信息化建設。

3.對目標企業進行財務盡調

除了詳細了解目標企業的情況，企業還需要了解目標企業對并購活動的態度，并針對目標企業的財務管理、業務管理等與其協商探討。企業在開展并購活動之前，需要制定風險防范措施。首先，企業需要審查目標企業，并與其協商、確認企業控制權轉讓的具體程序。其次，全面調查目標企業的資產債務情況，由專業資產重組和資產評估機構完成風險債務評審工作，避免企業并購活動與第三方產生利益沖突，并檢查其實際擁有資產與文件上報數量是否一致，避免出現瞞報及提供虛假信息的情況。最后，企業要在中介機構評估的基礎上，核實目標企業現階段的經營管理情況［3］。

4.確認法律效用

企業在了解目標企業當前財務管理狀況的同時，需要確認并購交接手續及目標企業現有資產是否具有法律效用，避免法律層面的潛在風險。首先，企業在審查目標企業的過程中，要確認其轉讓控制權是否具有法律效用，并依照相關法律規范嚴格履行。其次，在調查目標企業的資產債務情況時，由律師事務所評定其交付的股權和資產是否具有法律效用且無其他負擔，如信托、租賃等。最后，仔細審查目標企業并購合同條款，并核對最新發行的企業并購法律文件，確保所有條款符合法律規定，保障企業在遵守法律法規的前提下順利開展并購活動。

（二）企業并購中的風險防范

企業并購中的風險防范工作分為兩個部分。

1.建立科學的風險管控機制

在并購重組過程中，企業必須確保風險管控貫穿整個工作流程，包括風險預警、風險評估分析、風險應對防范等。企業須構建財務風險管理體系，結合財務管理現狀，建設財務風險預警模型，確保企業并購之后的財務安全。

2.采用多種并購方式增強風險管控能力

一是兩步式并購法，即先托管后并購或先租賃后并購的方式。二是間接式并購法，即企業先成立下屬子公司，由該子公司收購目標企業。三是并購方式轉移，如企業通過資產收購、股權收購等方式完成并購后，如果發現目標企業在并購前存在債務問題，那么并購方可以承擔債務，但是目標企業股東需要以其擁有的土地作為抵押擔保，并簽訂并購條款協議，確認并購雙方未來可能出現的責任區間，進而降低并購風險。

（三）企業并購后的風險防范

企業并購后整合階段的風險防范工作可分為三個部分。

1.整合人力資源

由于企業管理層與目標企業基層員工在并購之前并沒有交集，因此團隊凝聚力不強，可能會出現決策執行力不足的問題，影響企業生產運營管理。因此，企業管理層須詳細了解目標企業的員工情況，加強與基層員工的溝通交流，準確定位基層員工的能力范疇，進而優化崗位人員配置，確保員工各司其職，充分發揮人力資源的價值，減少資源浪費和資源內耗。對于管理能力較強的員工，應充分發揮其特長，給予其信任和支持，進而激發目標企業所有成員的工作積極性，增強原企業和現企業內部的團隊凝聚力。

2.完善公司治理結構

企業在完成并購活動之后，要結合自身的管理現狀，根據相關法律法規制定新的管理制度，使其符合自身管理需求，并重新選舉目標企業的董事會和監事會成員，明確企業各職能部門的職責范圍，推動企業經營管理工作高效開展。此外，企業需要外聘專業咨詢機構作為管理顧問，評估目標企業當前的管理制度體系，并針對性優化其存在的問題，提升企業的管理效能。

3.整合企業資源

企業并購重組之后，需要從未來發展、資源配置、資本運作等方面整合內部資源，充分發揮并購重組的資源協同效應，減少后期運營過程中可能產生的風險。首先，發展規劃協同。企業完成并購重組之后，要基于自身和目標企業的優勢產業項目增強優勢，如企業是鋼鐵企業，因此目標企業應為打造鋼鐵產業發展服務，提升產品品質，打造精品產品，提出強化局部優勢、創造差異化服務產品的發展戰略，合理分配生產任務，調整產品生產結構，通過統一規劃發展策略，形成科學合理的產業布局。其次，資源開發協同。企業在全面接管目標企業之后，為最大限度發揮雙方的資源規模優勢，應制定合理的資源開發方案。由于雙方存在地域差異，企業須加強雙方的溝通交流，調查目前市場上原材料采購行情，企業還須增強自身品牌的影響力，為目標企業的采購工作提供幫助，實現共贏。最后，市場開發協同。如果并購企業和目標企業所處區域相同，為避免因相互競爭而導致兩敗俱傷，雙方須實現市場開發的協同合作。企業須開展營銷分析會議，評估企業目前的生產管理情況，并預測后續發展情況，基于分析結果制定未來的運營策略。

六、企業并購風險防范思路總結

（一）規避企業并購風險

規避企業并購風險指企業在開展并購活動之前，須預先評估、分析、識別可能存在的風險，判斷出現該風險的條件和因素，并基于此制定合理的并購策略，將企業并購風險扼殺在萌芽階段。并購方企業須充分了解目標企業的信息，還須儲備充足的專業知識，但是并購方企業的視野往往存在局限性，會在并購環節遇到風險，所以需要外聘專業機構參與企業并購方案的編制和實施，讓并購工作有的放矢，增強企業的風險并購能力。

在企業開展并購活動的過程中，經常會出現信息不對稱的情況，為規避信息不對稱帶來的風險，企業須在開展并購工作前依托專業機構審查目標企業的信息，確保其不存在重大問題和債務危機，并由專業人士分析、核實收集整理的信息，提出合理的建議，在并購估值、合同條款分析、交易方面為企業提供有力支持，進而幫助企業進一步規避并購風險。

（二）轉移企業并購風險

轉移并購風險指并購方企業采取措施，將并購風險轉移到他人的經濟活動中，具體是重新分配并購風險造成的損失，主要有保險轉移和協議轉移兩種方式。轉移并購風險的工作需要通過協商談判的方式完成，對于無法規避的風險，企業須借助風險轉移的方式降低損失。但是需要明確，風險規避和風險轉移并不能完全消除企業的風險，只能幫助企業減少部分損失。

七、結語

隨著我國市場經濟不斷發展，企業也進一步發展壯大，企業并購重組成為常態化的市場活動，企業管理層應意識到并購重組是一把雙刃劍，增加并購收益、降低并購風險，是開展并購活動的前提。企業開展并購重組活動，須加大對并購風險的防控力度，以提高企業并購重組收益，降低并購重組活動的風險。