企業境外收購業務中的財務風險防范研究

呂敬

（金華春光橡塑科技股份有限公司，浙江 金華 321025）

一、引言

營銷已經存在了一個多世紀，而中國企業的跨境經營在改革開放之后才逐步發揮作用。通過跨境收購可以快速打開外貿市場，獲取技術和控制點，減少外貿風險。隨著我國經濟的發展，中國企業的跨境交易數量和規模不斷增加。跨境運輸涉及兩個或多個國家，收貨國之間的巨大差異使跨境購買的風險較大。法律、法規、關稅、交易等方面的不同都會導致并購費用上升，從而產生金融風險，對購買貨物的最終交付產生不利影響。短期業務是并購。合并是兩家或多家公司依契約或法令歸并為一個公司的行為。收購是企業獲得其他企業大部分產權從而占據重要地位的方式。其中資產包括現金、股票等。

跨國并購的主要含義是：為了一個目的，通過一種模式和一種支付方式，一個國家的企業將擁有其他國家企業的所有資產或進行管理經營、收購股份。跨國并購可以分為跨國兼并和跨國收購兩大類，但這只是約定俗成的。從法律的角度來看，跨國收購與收購有關，而不是合資。跨國兼并是指本地或外國公司的資產或業務在新地點或現有業務地點注冊成立；跨國收購是指現有的本地和外國實體獲得控制權。然而，跨國并購也有其自身的特征：跨國并購涉及的公司來自各國，而國內產品則是同一個國家的企業；跨國并購與國際化有關。因為擁有不同的文化、法規等，所以跨國并購時，面臨較多的障礙。

二、收購財務風險概述

中國學術界對并購融資的各種風險進行了界定。徐永濤指出，收購公司的金融危機應該與收購價格、融資、支付等各種金融決定造成的企業財政狀況和經營狀況不明朗相關。價值風險綜合反映公司收購過程中因不確定性產生的各種收購的價值、期望值、有利影響和不利影響［1］。與其他學者對單方面融資或投資的定義相比，這一定義更為寬泛、實用。

（一）引發財務風險的根本因素

財務風險形成的外部原因是企業經營的外部環境，主要包括宏觀經濟環境、政策影響、行業背景；財務風險形成的內部原因是資本結構不合理、投資決策不合理、財務管理制度不完善、財務人員風險意識薄弱等。財務風險是指在經營過程中，種種不可預測或不可控的因素，導致公司財政情況存在不確定的風險。根據金融業務中的重要內容，分為流動性風險、信貸風險、融資風險和投資風險。按照能否控制劃分，分為可控制風險和不可控制風險。由于財務風險是一種客觀的現象，所以公司無法完全規避財務危險。對財務風險成因的正確分析是確保應對措施行之有效的先決條件。

（二）財務風險的特征

與一般風險相比，收購公司的財務風險具有特殊的屬性，即客觀風險、投機風險和非系統風險。相關屬性決定了財務風險除了具有一般風險特征（不確定性、結果的二元性等）外，還具有以下特征。一是價值性。收購財務風險是價值風險，體現在貨幣、價格、融資等價值的量化指標上。二是系統性。并購中的財務風險主要源于并購全流程，由全系統因素引起的價格偏離，是不同并購風險在價值上的體現。三是動態性。收購財務風險在其動態中無處不在，存在于收購鏈條的各個階段和環節，隨著收購的進行而變化。

三、中國企業在跨國收購中面臨的財務風險

（一）我國企業跨國收購動機

1990年以來，中國企業跨國收購的數量不斷增加，新的交易越來越多，呈現了傳播規模大、經濟活力強等與以往不同的特點。但是，并非每一家企業都能在并購潮中實現自己的目的。企業選擇跨國收購有以下幾個原因。

1.尋找新業務，做強業務

在中國經濟發展中，中小企業發揮著重要作用。如果公司采用水平并購方式，則可以通過削弱競爭對手成為全球市場領導者。如果公司采用垂直并購方式，由于其掌握了很多重要的信息和銷售數據，所以可以控制競爭對手的活動，改善業務，了解壟斷利潤和提高生活水平。此外，當地公司可以利用當地的供應商和客戶，降低經營成本。這種激勵對不同的公司來說尤為重要。一個企業要想在另一個國家做生意，首先要了解這個國家的企業，因地制宜，這樣才能立于不敗之地［2］。

2.短時間內取得成果

為了擴大生產經營規模，實現規模經濟，企業可以通過逐步整合和增資的傳統過程來實現。但是，這種方法速度太慢，無法滿足快節奏的市場發展需求。因此，跨國收購為其打開了一個短暫的窗口。通過并購可以使企業獲得其經營范圍內的財產，以彌補自身的財產、獲得規模效益、減少生產費用、生產特殊商品。企業通過擴張能夠提升外部企業對其的信任，進而提高企業的財政能力，降低財務成本，增加資本。

3.減少經營風險

一些國家的關稅壁壘和匯率變動會給中國企業的海外發展帶來不確定性，造成更大的運營風險。此時，并購外資企業能使中國公司避開關稅障礙，減少發展風險，有時還能享受權利。另外，通過并購還能增加公司的產品種類，實現公司經營的多樣化，減少公司經營風險。

4.協同效應

協同效應是指收購公司后，其實際價值增加，產出大于兩家公司原有產品的價值，即產生“1+1＞2”的效果。企業通過收購，實現了提高盈利能力和增強協同效應的目標。每個國家的行業都有自己的生產和效率，跨界競爭可以利用每個國家和地區的優勢，通過經營所有權的結合，實現業務的最佳組合。互補產品和技能，使各國企業合作更加有效。2005年，聯想集團收購IBM 全球計算機業務，在短短4個月時間里，聯想扭虧為盈；收購一年后，聯想集團在電腦市場取得了巨大成功；2006—2007年，聯想集團的營業額達到146億美元，令外界艷羨。

除上述幾點動機外，還包括國際搜索、個人救援、金融知識和直接利益等目的。

（二）近年來我國企業跨國收購的特點

1.成交量逐漸增加

由于跨國并購業務迅速發展，我國企業的并購業務不斷增加，跨國收購增長勢頭較好。

2.貿易區域擴大

目前國內的境外收購大多集中于能源、機械制造以及電力工程等方面，被收購的企業通常與國內企業有密切關聯，來自和我國在經濟方面有密切聯系的國家。特別是在中國加入世界貿易組織之后，我國企業開始向世界所有國家發展業務，企業的跨國收購領域不斷擴大。

3.民營企業快速增長

隨著我國經濟發展，以國企為主的一些大企業開始把眼光放至世界，不斷提高自己的國際地位和加強國際貿易。隨著改革開放的不斷深入，一些民營企業緊隨國家發展大局，也開始把目光轉向海外，收購一些海外公司來壯大自己。政府大力支持這樣的發展，因為這不僅有利于我國經濟的發展、技術的創新，使中國經濟和世界接軌，還可以促進世界經濟和中國經濟的融合，推動世界經濟的循環發展［3］。

（三）我國企業跨國收購中的財務風險分類

1.目標市場評估風險

企業跨國收購是一個綜合性課題，需要考慮到各個方面的因素，包括法律、政府關系以及文化等，對國內而言，這些問題可能很好解決；但是對國外而言，這可能是一個漫長的過程。對企業收購雙方而言，最重要的是了解對方，保證雙方通過收購獲得最大的利益，實現目標市場價值最大化。

對收購中的財務風險而言，目標市場評估風險主要體現為評估方法不完善。對國際企業而言，對目標市場的評估內容主要包括企業的市場價值、賬面價值以及當前的現金流。而對國內企業而言，由于信息的不對稱性，所以國內企業通常利用以上內容評估企業。賬面價值是企業以往的經營狀況，只能展示企業的過去，無法展示企業的未來情況。雖然通過企業賬目上的現金流可以計算賬面價值，但是在企業收購過程中，對其的計算難度比較大。因為現金流容易受到市場波動的影響，例如發生金融危機的時候，會出現企業高估目標市場價值的情況，這會導致收購者成本增加，從而增加收購風險。雖然外國企業擁有技術，但是費用高昂，獲得的費用也在不斷增加；自我滿足能減少費用，但是會增加相應的風險［4］。

2.談判風險

確定目標市場后，要對價格進行約談。約談的目的是進一步降低價格。我國企業并不占據談判優勢，因為我國跨境企業發展起步較晚，所以談判專家的培養缺乏經驗，欠缺專業的談判隊伍，容易出現談判時對方哄抬價格的情況。

3.財務風險

當前我國公司的跨國貿易資金來源多為自有資金、境內銀行等，如股票、債券等。金融危機給公司帶來了巨大的損失。如今的跨國收購以大公司和一些擁有資本進行并購的企業為主。雖然貸款、債券和產品的結合能減少投資的風險，但是其長處和短處也會對項目的開展產生影響。而利率將改變企業的未來。促銷產品可以賺很多錢，但配送過程不方便，廣告費用高。合同廣告價格低，方便產品定制，但有許多限制，且收入有限。因此，財務風險識別是買方及時足額收到資金以確保成功收購的關鍵。

4.風險補償

一旦公司決定了并購的定價，其所選的付款方法將會對并購的成敗產生重要的影響。不同的支付方式對雙方而言有不同的優勢。現金支付可以防止收款人和所有者之間的利益沖突，從而快速完成購買。但現金支付受到受益人收入和資金的限制，大量現金用于收購會減少公司資本，對利潤產生較大影響，受益股東會對業務增長機會不滿意。隨著營運資金的增長和業務規模的不斷擴大，小公司開始采用產品和合同相結合的支付方式，但總體上仍有提升空間［5］。

5.抗風險

如果收購對象對收購行為不感興趣，就會采取不同的手段來阻礙收購過程，如提高收購價格、提供錯誤信息、建立收購保護機制等，這些都會使收購行為失效。“在中海油并購尤妮卡的時候，美國通過經濟和司法的方式進行了自我防衛，成功反擊。”

6.外匯風險

跨國收購涉及兩個或多個國家，不同國家的匯率在不同時間會有所不同，從而影響所得價格的有效性。與國內收購風險相比，這是跨國收購固有的風險。雖然中國政府正在努力保持人民幣的價值，但這不會影響全球經濟。

四、中國企業跨國收購中財務風險的防范措施

（一）選用恰當的估價方法，合理評估目標企業價值

公司的價值目標始終是明確接收方，對雙方而言，不管是高估還是低估，都會影響收購的進程，這就要求公司在收購的同時，運用自己的人力資源和信息資源了解對方，這既有助于公司的收購，又有助于公司不被低估。目前相關的做法主要有資產估值、經濟估值以及期權價格等方式，但是每個人對公司的評價都是不一樣的，這對公司估值產生了一定的影響。因此，受益人必須根據所得支持和受益后的完成計劃來確定評估價值，選擇最物有所值的目標企業。

（二）拓展融資渠道，采用多種融資方式

對收購公司而言，想要讓公司在收購的同時獲得最大化的利益，就要考慮自身的所有因素，包括資金和風險因素等。很多企業通過融資的方式解決收購資金問題，這要求融資方式的多樣化，以減少收購風險。一是用免費的資金來證明信譽。濫用自由基金會減少股利發放和引發股東的不滿。二是公司的資產配置要合理地規范公司的債務與股權比率，以獲得融資性收入來減少控制權轉讓的風險［6］。

（三）謹慎選擇支付方式，減少支付風險

一次性付款具有一定的優勢，但有優勢就有風險，因此必須辯證看待。隨著人們對支付方式的深入理解和不斷嘗試運用，如今混合支付方式越來越受到歡迎，也受到了很多計費公司的喜愛。對付款人而言，選擇混合支付方式有一定的好處，即減輕資金壓力，降低成本，同時也能防止有關政策的變化對自己產生影響。這樣一來，還可以減少對收款人的高額資金支付問題，減少時間成本，同時可以解決對收款人的資本繳稅問題，形成雙贏的局面。

（四）合理選擇支付時間，減少外匯風險

由于標的公司估值和支付期限不同，加上國際市場瞬息萬變，所以收購企業針對使用哪一種貨幣，較難作出選擇。對企業而言，必須通過提前或者延遲付款的方式，來減少風險。例如，在人民幣升值時退還，在人民幣貶值時提前交易。除了這兩種方式，還可以通過套期保值來規避風險，主要有兩種做法，一種是伸縮椅，還有一種是自然椅。前者是指運用公司的財務合同把資金風險轉移到別人身上，以規避匯率風險；后者是指通過同時管理相同數量的同種貨幣流入和流出來規避貨幣風險。

（五）為公司未來的現金流提供有效的策略計劃

以杠桿收購為特點的企業的債務償還能力由并購企業的經營活動決定。因此，在選擇業務時，企業首先要確定其業務是否穩定，是否有良好的增長。其次，拒絕選擇負債較大的公司來規避業務風險。最后，公司必須留出一些資金來滿足最高債務的現金需求。選定并購對象之后，企業應制定長遠的成長策略，以保證公司的發展在適當的范圍內［7］。

（六）加快成立專業跨國收購管理機構，重視人才培養

由于我國改革開放較晚，近幾十年來我國在跨國收購方面，不僅沒有符合國際慣例的規范，還缺乏相應的專業人才隊伍，雖然目前國內發展比較快，但是仍然欠缺相應的處理機制［8］。由于機制的欠缺，我國在跨國收購企業方面存在很大的風險。想要解決這些問題，就必須在人才隊伍建設上下大功夫，加緊對人才的培養。要培養一批專業化的人才，這不僅是對我國未來“走出去”收購境外企業的要求，還是我國發展的必然要求。相較于自己培養人才，聘請國外的專業人才要方便得多，但是自己有了專業人才隊伍，將會大大減少收購境外企業的風險［9］。

（七）借力中介服務

中介服務機構通常具備專業人才，憑借對國外公司基本資料的了解，能夠提高并購工作的效能。中介對國外市場狀況有較深刻的認識，對目標公司的評估比較客觀、真實，可以減少公司的主觀感受產生的負面影響。在收購中能夠充分地服務和監督，實時解決收購中的錯誤，充分保護公司的合法利益。

五、結語

隨著我國經濟的蓬勃發展，企業對外貿易逐漸多元化，對外投資越來越多。積極開拓新的國外市場，獲取更多利潤，成為許多企業的重要目標。跨境貿易是發展新型外貿的一種方式，可以進一步改進商業模式，增強質量管理能力。通過跨境貿易，企業一方面可以獲得豐厚的利潤，另一方面也面臨巨大的財務風險。在發展過程中，跨國收購成為改善業務和資源配置的一種新的有效方式。購買以資產為主，通過資產變動確認經營管理變動和資本充足率。國內公司進入世界市場中受益，而外國公司則將收購視為進入中國市場的一種方式。因此，無論是國外企業的對外貿易，還是中國企業的對外貿易，都在不斷增加。應對業務中的財務風險已成為收購中的關鍵。研究業務中的財務風險，可以提高企業制定重要決策的能力，為企業提供更多了解成本優化的機會。