敘述性報告信息質量特征最新發展
——基于對管理層評論的分析

王文紅，劉 浩（博士生導師）

一、引言

在企業對外的報告系統中，除了財務報告（包含報表附注），還有大量的敘述性報告，例如管理層評論、社會責任報告、可持續發展報告等。這些敘述性報告可以幫助外部信息使用者更好地理解會計數據，以增強資本市場的有效性。但由于敘述性報告內容廣泛，包含較多的主觀判斷，沒有強制性審計要求，其信息質量往往參差不齊。

隨著市場環境的不斷變化，企業經營面臨的風險日益增多，以投資者和債權人為代表的外部信息使用者希望獲得更全面、更詳細、更具判斷力的信息來提高決策的有效性[1]，這樣在傳統財務報告信息質量不斷提高的基礎上，對敘述性報告的信息質量也有了更高的要求。在各類敘述性報告中，與財務報告同時披露的管理層評論具有較為重要的地位，因此本文將重點對其信息質量特征進行討論，為提高敘述性報告的信息質量發揮重要作用。

國際會計準則理事會（IASB）曾在2010年12月發布《國際財務報告準則實務公告第1號——管理層評論》（簡稱“實務公告第1號”），但十年來尤其是近幾年企業實際披露與外部使用者信息需求之間的鴻溝不斷加大，迫切需要對該實務公告進行修訂。2021年5月，IASB發布了《管理層評論（征求意見稿）》（簡稱“征求意見稿”），對實務公告第1號進行了全面修訂，基于投資者和債權人的信息需求，為企業編制管理層評論提供了綜合性的報告框架，特別是對管理層評論的信息質量特征進行了全新表述，本文將對此做深入研討。

二、實務公告第1號中對敘述性報告信息質量的要求

管理層評論（Management Commentary）或管理層討論與分析（Management's Discussion and Analysis，MD&A）是財務報告必要而有益的補充，企業管理層以敘述性方式對財務報告主要項目的重大變動及原因做出進一步解釋，并評價可能影響企業未來業績和發展的重要趨勢、風險與不確定性[2]。

IASB于2002年10月首次提出要立項研究和制定管理層評論相關準則或指南，2005年10月發布了《管理層評論》（討論稿）。這份討論稿將管理層評論的信息質量劃分為披露原則和具體質量特征兩個方面。經過修訂和討論，于2010年12月正式出臺的實務公告第1號最終要求敘述性報告信息質量特征與當年11月發布的《財務報告概念框架》（簡稱“概念框架”）中財務報告的信息質量特征完全一致。

在IASB和美國財務會計準則委員會（FASB）聯合發布的概念框架第一章和第三章中①，財務報告的信息質量特征被歸納為基本質量特征和提升性質量特征。基本質量特征包括相關性和如實反映。其中，相關性包括預測價值、證實價值以及重要性，如實反映包括完整、中立和無誤。提升性質量特征包括可比性、可驗證性、及時性與可理解性[3]。具體如圖1所示。

圖1 概念框架中的財務報告信息質量特征

三、近年來敘述性報告面臨的挑戰

實務公告第1號在當時為企業的實務工作提供了較強的指引，但是近年來逐漸難以滿足實務的要求。

一方面，敘述性報告中的內容出現了新的變化。比如重點關注企業價值和價值創造理念，包括無形資源在內的資源和關系等。敘述性報告要求能夠提高投資者等信息使用者的決策有效性，滿足現實中的信息需求變化，以促進企業的各類信息能夠在市場經濟中更好地發揮作用。但是，由于實務公告的部分編制者并非會計專業出身，難以理解會計信息質量特征，從而無法對實務公告進行專業性敘述。

另一方面，投資者和債權人的信息需求也發生了顯著變化。IASB的調查研究顯示，實務公告第1號已難以滿足投資者和債權人當前的信息需求，現行報告主要存在以下缺陷：（1）有關信息披露過于籠統。現行報告涉及過多的籠統信息，缺乏企業特定信息，如未能提供充分的有關企業資源、關系以及影響企業發展的ESG（環境、社會和治理）事項[4]的信息。（2）未能披露影響企業未來前景的重要信息。（3）過于側重披露短期相關信息，對于系統性風險、戰略挑戰等可能影響企業長期發展的事項關注不足。（4）信息碎片化。現行報告的信息較分散，難以與企業財務報告等內容相匹配，與企業財務報告中的信息或企業發布的其他報告中的信息不一致或難以勾稽，難以與該企業在以前期間提供的信息或其他企業提供的類似活動的信息進行比較。（5）信息的主次和輕重缺乏平衡。一是披露的信息不平衡，例如過分強調企業業績的積極方面而忽略其消極方面；二是披露的信息不完整，例如僅涵蓋對企業前景較為重要的一些事項，而缺乏投資者和債權人充分了解這些事項的影響因素信息。

四、敘述性報告信息質量的最新發展及分析

（一）管理層評論項目的發展及征求意見稿的發布

企業的價值相關信息不僅僅有來自財務報表披露的財務信息，還有大量的非財務信息，比如企業發展戰略、業務模式、風險信息等，這些非財務信息在投資者進行企業價值評估時發揮著重要作用，對于理解財務報表中的財務信息亦大有裨益，尤其是在當前日益變化的經濟社會環境下，這些信息顯得尤為重要。這也是IASB與時俱進地推動實務公告第1號修訂項目的重要原因，因為在實務中這些信息往往披露于管理層評論中，或者從IASB的角度來看，這些相關信息應在管理層評論中進行披露。

IASB管理層評論項目是對實務公告第1號的修訂項目，該項目自2017年11月被IASB確定為正式準則項目以來，編制者就該項目的范圍、目標、原則、具體修訂內容等進行了較為系統的研究，并在2018年取得了顯著進展。IASB在2018年11月對管理層評論項目進行了初步討論，同意以概念框架為出發點研究修訂的基本方法，尤其強調以能否滿足使用者評估企業未來現金流量和管理層管理經濟資源的經管責任為出發點來確定修訂的主要內容[5]。并于2019年討論了修訂實務公告第1號的基本方法、管理層評論的目標、管理層評論所披露信息的質量特征要求、重要性判斷的應用、業務模式的界定等內容。這一年，管理層評論項目被積極推進，新的非財務信息披露框架初見雛形[6]。

2020年，IASB繼續就該項目的剩余議題進行了研究和討論，并完成了相關工作：（1）進一步明確了管理層評論的目標，要求企業在管理層評論中提供有助于使用者了解企業財務報告中所反映的財務狀況和業績情況的相關信息，以及影響企業價值創造和現金流量創造能力的關鍵信息。（2）梳理并細化了管理層評論中應當包括的主要內容，包括業務模式、戰略、資源與關系、風險、外部環境、財務業績和財務狀況等六大方面內容的披露目標和披露要求等。（3）闡明了在管理層評論中披露有關無形資源和ESG相關信息的原則。這一年該項目取得了重大的實質性進展，完成了該項目所有有關技術議題和應循程序的討論與決議工作[7]。最終于2021年5月，IASB發布了征求意見稿，對實務公告第1號進行了全面修訂，基于投資者和債權人的信息需求，為企業編制管理層評論提供了綜合性的報告框架。

（二）征求意見稿中敘述性報告的質量特征

如前所述，征求意見稿明確了管理層評論的目標，要求企業在管理層評論中提供有助于使用者了解企業財務報告中所反映的財務狀況和業績情況的相關信息，以及從長遠來看影響企業價值創造和現金流量創造能力的關鍵信息。管理層提供的信息不僅僅應滿足上述要求，還應具有征求意見稿中所要求的質量特征。

1.對重要性的判斷。管理層評論信息質量的總體要求是重要性，征求意見稿要求管理層評論應提供重要信息，并要求管理層在識別重要信息的過程中做出判斷。如果被管理層遺漏、錯誤陳述或混淆的信息能影響投資者和債權人根據管理層評論和相關財務報告做出的決策，則該信息是重要的。管理層在判斷信息重要性的過程中，應考慮企業所處的特殊情況，以及投資者和債權人對于該信息的需求。如果有一種信息，一般情況下其他同類企業會提供給投資者和債權人，那么，管理層會考慮該信息是否重要。由于重要性判斷取決于企業的具體情況，即使其他企業不提供該類型的信息，則該信息也有可能是重要的。

征求意見稿重點關注投資者和債權人的信息需求。管理層做出重要性判斷需要考慮定量和定性因素。當涉及未來不確定事件時，管理層應考慮該事件對企業產生未來現金流量的金額或時間的潛在影響，以及所有可能發生的結果。此外，管理層還應考慮信息披露的詳略程度。管理層評論中的信息通常情況下是管理層對所掌握信息的詳細概括，如果信息整合過度，則重要的信息可能被遺漏；如果信息整合不足，則重要的信息可能會被不重要的信息所掩蓋。

2.管理層評論中的信息質量特征。為實現管理層評論披露目標，提供的信息應滿足完整性、平衡性、準確性等信息質量要求。如相關信息能夠進一步滿足清晰和簡明性、可比性、可驗證性等要求，則對投資者和債權人更有益。同時，管理層評論中信息的完整性、清晰性和可比性均依賴于管理層所提供的信息完整、一致，具體分析如下：

（1）完整性。管理層評論應完整描述所強調的事項，提供與該事項相關的投資者和債權人需要的所有重要信息（包括所有必要的說明和解釋），而不是管理層可獲得的全部信息。即使部分信息在以前期間的管理層評論中已經提及或是可以在企業其他報告中獲得，也應進行完整描述，只要信息是重要的。管理層評論中的信息還應反映報告期末至管理層評論被授權發布之日期間發生的事件。例如，管理層對企業銷售的評論應反映自報告期末以來企業銷售方面的重大變化，如失去主要客戶、與分銷商之間的關系變化等。

（2）平衡性。平衡性是指信息未被歪曲、側重、強調、弱化或操縱。為滿足平衡性，企業需要在管理層評論中對所討論事項以及列示方式進行選擇。如果省略了對不利事項的討論例如競爭威脅，或者是有利事項的信息比不利事項的信息更重要，則認為管理層評論是不平衡的，反之亦然。如果討論的事項是基于樂觀或悲觀假設而不是中性假設，或掩蓋有利或不利的信息、夸大有利或不利的信息、省略了平衡所需的信息、使用過分正面或負面的語言從而導致語氣偏頗，則該管理層評論也被認為是不平衡的。比如，若涉及管理目標或計劃等，對于此類問題的平衡應既包括管理層的愿望，也包括可能阻止管理層實現這些愿望的因素。

（3）準確性。管理層評論中的信息應該準確，準確性的判斷取決于信息的性質以及所涉及的事項。準確性要求：事實信息沒有重大錯誤；描述準確；估計數、近似數和預測數已明確標明；在選擇和應用程序以及估計或預測時沒有出現重大錯誤，并且這些過程的輸入是合理和可支持的；推斷是合理的，并且該推斷是基于足夠的信息數量與較高的信息質量；管理層對未來的判斷信息如實地反映了這些判斷和這些判斷所依據的信息。

（4）清晰和簡明性。清晰是指語言通俗易懂，避免使用行話以及不必要的專業術語；簡明是指避免“模板化”（非特定企業的通用信息）以及信息重復。某些信息可能會以行業或其他專業術語清楚地傳達給投資者和債權人，前提是這些術語定義明確并一致使用。最清晰的呈現取決于信息的呈現形式，有時除了敘述性文本，還可能包括圖表。若管理層評論所要求的信息同時出現在該企業發布的其他報告中，則該信息可以通過交叉引用其他報告的方式披露在管理層評論中，從而減少重復，使管理層評論更加簡潔明了。

（5）可比性。征求意見稿要求管理層評論能夠提供完整、平衡和準確的重要信息。可比性要求管理層評論的信息能夠與企業以前期間提供的信息可比，以及與業務相似或同行業內的其他企業提供的信息可比。因此，管理層評論中的信息應以增強可比性的方式提供，從而不會遺漏重要信息。

（6）可驗證性。如果信息本身或者獲取信息的輸入參數是可證實的，則信息是可驗證的。對投資者和債權人而言，可驗證的信息更有助于其相信信息是完整、平衡、準確的。管理層評論中的信息還應以增強其可驗證性的方式提供，具體包括：一是通過與投資者和債權人可獲得的其他信息進行比較來證實有關業務或外部環境的信息。二是提供產生估計值或近似值的輸入和計算方法的信息。某些重要信息（如解釋和前瞻性信息）可能無法核實，也應在管理層評論中披露。為幫助投資者和債權人決定是否使用此類信息，管理層評論應描述信息產生的基本假設和方法以及其他能夠支持該信息的因素。

（7）一致性。一致性是指管理層評論中的信息能夠與財務報告其他部分的信息相關聯，若不一致，則需要解釋與其他渠道信息不一致的原因。管理層評論中信息的完整性、清晰性和可比性都依賴于完整、連貫、整體呈現的信息。如果在管理層評論中討論了的某一部分內容對其他部分內容的影響，則還應披露投資者和債權人評估這些影響所需的信息。管理層評論中的某些信息可能會在其他部分或相關財務報告中得到更好的理解，因此，為使管理層評論保持一致性，信息的呈現方式應能解釋上下文以及相關信息之間的關系。

本文總結了征求意見稿中管理層評論的信息質量特征，具體如圖2所示。

圖2 征求意見稿中管理層評論信息質量特征

（三）與概念框架中的財務信息質量特征進行對比分析

此次對實務公告第1號的修訂旨在制定聚焦于投資者和債權人信息需求的綜合性要求，并為企業管理層明確識別和清晰列示信息質量屬性提供指引。

1.基于概念框架的管理層評論信息質量特征的最新表述。

首先，對于管理層評論中有用信息的質量特征，IASB認為，目前在管理層評論中提供的信息并不一定總是有用的，有時缺乏概念框架所描述的有用財務信息的“定性特征”。在IASB看來，導致現行報告存在缺陷的一個因素是一些管理層可能不了解哪些特征使信息對投資者和債權人有用，以及哪些特征使這些信息更有用。

其次，在制定信息特征要求和相關指引的方法上，IASB建議保留實務公告第1號中的要求，即管理層評論中的信息應具有概念框架中規定的有用信息特征并通過提供指引幫助管理層達到此要求。在制定此類指引時，IASB考慮到：一是管理層評論通常由一大群人而不僅僅是由參與財務報告的人編寫，而在這一群體中，有些人可能不太熟悉國際財務報告準則（IFRS）和概念框架。二是管理層評論中的信息比財務報告中的信息要廣。例如，管理層評論可能包含比財務報告更多的定性和前瞻性信息。因此，IASB建議：一是修訂后的實務公告應基于概念框架中對定性特征的相應描述簡要列出有用信息特征，并且盡可能地使用通俗易懂的語言。對一些特征使用更多的日常用語，如“平衡”而不是“中立”，“準確”而不是“無誤”，“清晰簡明”而不是“可理解”。二是提供現行報告中存在的一些缺陷，以幫助管理層提供更有用的定性或前瞻性信息，或是表明管理層認為具有挑戰性的領域。另外，IASB研究發現，管理層評論的編制者可能不會廣泛使用或理解“如實反映”一詞。因此，IASB還提議為概念框架中規定的如實反映的三個組成部分（完整、中立和無誤）提供指引，但不直接針對如實反映的總體特征提供指引。

2.概念框架與征求意見稿中的信息質量特征對比。概念框架區分了使信息有用的基本定性特征（相關性和如實反映）和使有用信息更有用的提升性特征（可比性、可驗證性、及時性和可理解性）。同樣，征求意見稿規定，管理層評論應提供實質性信息，信息應完整、平衡和準確，而清晰和簡明性、可比性與可驗證性使管理層評論中的信息更有用。為簡單起見，征求意見稿列出了概念框架中信息所需特征的單一列表，但沒有明確區分基本特征和提升性特征。本文將概念框架中列示的信息特征與征求意見稿中列示的信息特征進行了對比。

（1）重要性的判斷。征求意見稿中，重要性要求管理層提供該企業的重要信息，主要包含在某一特定企業的相關性方面中。概念框架中的重要性也包含在某一特定企業的相關性方面中。

（2）完整性。管理層評論應提供有關可能的未來事項的完整信息，因為這些信息在管理層評論背景下比在概念框架背景下更有可能是重要的，并且管理層評論還要提供與以前期間沒有變化的常備信息和與財務報告期后事項相關的信息。

（3）平衡性。管理層評論被界定為平衡而不是中立，管理層要選擇所討論的事項并提供有關這些事項的平衡信息，包括管理層期望（管理目標）等。而概念框架里的“中立”被描述為不具有傾向性，即未權衡輕重、未片面強調、未故意弱化或用其他方式操縱，以提高使用者樂于或不樂于接受財務信息的可能性，因此概念框架并沒有明確提出要平衡相關信息。

（4）準確性。管理層評論被界定為準確而不是無誤，準確并不一定意味著在所有方面完美、精確，可達到的精確程度因各類信息而異。而概念框架里的“無誤”是指對現象的描述不存在錯誤或遺漏，以及用于生成報告的信息在流程選擇和應用過程中沒有發生差錯，并不意味著在所有方面都精確。如果財務報告中的貨幣金額不可直接觀察而是必須通過估計，則計量不確定性相應產生，在編制財務信息時必然要使用合理估計。因此，管理層評論的表述比概念框架更為貼切。

（5）清晰和簡明性。管理層評論被界定為清晰和簡明性而不是可理解性。提供清晰信息是指選擇最清晰的陳述形式；提供簡明信息是指交叉引用重要信息以及非重要信息，如企業提供該信息應遵守當地法律、法規或其他要求。而概念框架里的可理解性是指清晰、簡明地對信息特征進行分類、界定并列報。某些現象具備固有的復雜性，雖然從財務報告中剔除這些信息可能會使信息更容易理解，但這樣的報告會因不完整而可能產生誤導。因此，征求意見稿的表述比概念框架更加符合實際。

（6）可比性。征求意見稿強調企業應優先提供重要信息而不是具有可比性的信息。概念框架里的可比性是指能夠讓使用者識別和理解各項目之間的相似性和不同點。使用者的決策涉及在各個方案之間進行選擇，如果有關某報告主體的信息能夠與其他報告主體的類似信息進行比較或能夠與同一報告主體其他期間或時點的信息進行比較，則該信息將更加有用。由此可見，概念框架更強調可比性本身的屬性。

（7）可驗證性。在管理層評論中，管理層需要提供充分的解釋，使投資者和債權人能夠決定是否使用可能無法核實的信息（如前瞻性信息）。概念框架里的可驗證性能幫助使用者確定有關信息是否如實地反映了經濟現象。可驗證性意味著具備不同知識的報告使用者能夠就某一特征描述是否如實反映達成共識，盡管意見不一定完全一致。但概念框架缺乏對諸如前瞻性等不可驗證信息的反映。

（8）及時性。征求意見稿沒有將及時性列為管理層評論中有用信息的一個特征，這是因為一是管理層評論的發布時間是由當地管轄，二是即使管理層評論是在財務報告之后發布的，其仍然具有確認價值，如投資者和債權人可以將其中的信息與之前的預期進行比較。而概念框架把及時性作為單獨的提升性特征。

（9）一致性。征求意見稿將一致性作為管理層評論的一項特殊特征，綜合來看，其既包括管理層評論自身的一致性，也包括管理層評論與其他企業報告的一致性。實踐中，某些管理層評論僅提供了零散的信息，因此為了促進管理層評論中更加相互關聯、有效的敘述，使投資者和債權人能夠更好地理解信息之間的關系，IASB提出了這項要求，即管理層評論中的信息應該是一致的。而概念框架并沒有把一致性單獨列示出來，而是同連貫性一起體現在可比性中。

征求意見稿中管理層評論與概念框架中財務報告的信息質量特征對比如圖3所示。

圖3 征求意見稿中管理層評論與概念框架中財務報告的信息質量特征對比

五、對我國理論界和實務界的啟示

（一）不斷完善以管理層評論為代表的敘述性報告的信息質量要求

我國以管理層評論為代表的敘述性報告主要由證監會監管，目前還是形式要求和最少內容要求，缺乏對于信息質量特征的反映，而且財政部目前也缺乏對這方面的規范。對此，筆者建議證監會和財政部可以進一步研究，不斷完善以管理層評論為代表的敘述性報告的質量要求，具體質量特征應結合我國會計環境與企業經營的實際情況，參照我國現行會計準則對于會計信息質量的要求，重點關注可靠性（如實反映）、相關性、可理解性、可比性等特征。

（二）努力提高以管理層評論為代表的敘述性報告的規范性和靈活性

目前，以管理層評論為代表的敘述性報告的信息披露有了初步規范，但長期來看并未成為監管部門和外部審計的重點。通過對敘述性報告信息質量的強調，有利于加強對管理層評論的外部監督，同時也有利于將管理層評論與其他敘述性報告進行協調應用。管理層評論主要涵蓋了一些沒有或者無法在財務報告中披露但又對使用者有用的信息，具有天然的靈活性。但是，如何讓企業管理層在討論與分析時既擁有選擇權，同時又不失規范性，具有較大的現實意義。

（三）積極拓展我國敘述性報告的信息質量特征

需要注意的是，雖然IASB提供了管理層評論的信息質量特征，但是由于我國市場和企業的獨特性，敘述性報告的質量特征也面臨著拓展的需求。敘述性報告離不開企業所處的市場環境，因此不能采用簡單的拿來主義，應盡可能地既體現國際共識又堅持地區差異，積極拓展符合我國實際的敘述性報告信息質量特征理論。

【注 釋】

①由于FASB放棄了與IASB的趨同計劃，IASB在2018年獨自完成了概念框架的其他部分，2010年已發布的內容基本保持不變。