科技型中小企業的特征與治理模式選擇

□ 福建漳州 林晨萍

近年來，隨著我國經濟快速發展以及經濟結構轉型，科技型中小企業如雨后春筍般涌現，當前納入全國科技型中小企業信息庫的企業數量高達32.8萬家。公司治理，是指關于企業權力的安排，也就是處理和設計所有權與經營權的關系，構建公司權力系統并形成較為穩定的決策機制。如何設計和處理企業所有權與經營權的關系，將直接影響企業的成長與健康發展。

一、公司治理模式的主要類型

現代企業一般均采用股份制，即全體股東認同企業的價值及發展趨勢，以現金或其他方式獲取企業股份形成契約關系，從而形成企業。因此，現代股份制企業是由擁有或大或小股權的股東們所有。現代企業的權力機構一般是由股東大會、董事會、監事會和經理層構成。從企業權力機構設置與權力分配的角度看，根據多年來各國公司具體運營情況，尤其是公司的控制權、資金來源、股權集中度以及經營權等問題的處理方式不同，理論界將公司治理模式分為三類。

1.家族式公司治理模式。家族式公司治理模式下，公司管理權與所有權高度合一。企業在股權設計上采取單一的所有權結構，即企業的產權基本上歸某一個自然人或某個家庭所有，股權高度集中，員工持股或在員工中施行股權激勵較少，在高層管理的設置上往往董事長和總經理兩職合一，因此公司重大問題決策權利過于集中，決策風險大小取決于董事長或總經理的個人能力，決策風險較大，缺乏外部監管與權利平衡制約，企業經營管理權主要集中在家族成員手上，以家庭化方式管理企業員工，企業為員工提供多種福利，以增加員工的歸屬感和忠誠度。另外，公司的融資渠道主要通過借貸實現，公司負債率較高。公司資金流動性過度依賴債權人，當公司出現經營問題時，債權人可能快速減少對公司的資金支持度，從而加劇公司資金流動性危機。

2.內部控制主導型公司治理模式。內部控制主導型公司治理，是指公司經營管理者直接負責企業戰略規劃決策和生產經營決策，這種治理模式下所有權與經營權相分離。該類型的公司治理模式是當前各國現代企業的主要治理結構。股權結構的集中度不同，公司治理方式有較大的差別，尤其在決策權、經營管理權與監督權上架構的設置和權利的分配有顯著差別。

在股權結構分散的公司，每個股東對公司經營管理的影響力弱小，股東與公司經營管理者之間的溝通與監督控制是通過股東大會。因此，由于小股東對企業經營管理的興趣度不高，作為公司權力的最高機構—股東大會很難真正行使股東大會應實現的公司治理，而是將決策權委托給少部分的大股東，由他們組成董事會，董事會執行公司決策職能，包括重要生產經營決策和企業高層經營管理人員的任命與考核。因此，董事長掌控著實際控制權，對公司事務擁有較大的影響力，容易產生委托代理型的內部人控制問題。

股權較為集中的公司，控股股東對企業經營管理者的影響較為明顯。由于大股東對企業經營管理的過度干預，存在為追求短期利益最大化而犧牲其他股東利益以及企業成長利益，大股東對董事會的影響力較大，往往通過董事會選擇自己認可的職業經理人，因此職業經理人基于個人利益的角度，在生產經營決策上容易受大股東牽制。

3.外部控制型公司治理模式。外部控制型公司治理模式，是指由債權人控制主導型的公司治理。該模式的主要特點是企業在發展初期接受債權人的貸款融資，當企業拖欠銀行或債權人貸款時，債權人將債權轉股權，成為企業的大股東。這種治理模式主要出現在德國和日本的企業，企業的個人股東往往習慣將股票交由其信任的銀行保管，從而使得銀行獲得大量的委托投票權，代表儲戶行使投票權。這種模式的特點是公司小股東們主動尋找一個他們信任的中介組織或股東行使其股東權利，這種權利主要集中于接受委托的中介組織或大股東，股東們可以直接表決對公司經營管理的評價，從而實現股東對公司經營的直接監管。

二、我國科技型中小企業的特征

我國科技型企業是指依托一定數量的科技人員，主要從事高新技術產品的研究、研制，取得自主知識產權并將其轉化為高新技術產品或服務，包括科技成果商品化、技術開發與技術服務咨詢以及高薪產品，并實現生產和銷售可持續發展的企業，企業自籌資金、自主經營和自負盈虧，屬于知識密集型企業。

1.企業規模成長性。關于科技型中小企業的認定標準，根據2017年科技部、財政部共同發布《科技型中小企業評價辦法》 ，企業必須滿足職工人數不超過500人、年銷售收入不超過2億元，資產總額不超過2億元等條件。科技型企業，初創期規模小，企業初創時甚至有10人以下的規模，但隨著市場的進入以及發展，大部分企業存在規模遞增的特點，有的科技型企業通過風險投資融資，在資金流動性充裕條件下快速擴張，企業人員隊伍相應擴大，營業額快速增加。

2.企業資產結構上重無形資產輕固定資產。科技型中小企業主要從事高新技術產品的研發與生產，企業資產價值最高的是核心技術與異質型人力資本，固定資產價值比例較低。因此，企業資產估值與傳統企業不同，在銀行貸款融資時較為不利，企業在發展初期，取得銀行貸款非常困難。而企業的研發與生產，需要的資金量較大，資金來源是企業發展初期制約企業的重要瓶頸，資金來源主要依賴于股權融資。

3.企業人員結構。科技型中小企業的員工規模在500人以下，在企業創立初期，人數大多數在100人以下。企業人員主要由科技人員、市場規劃與營銷人員構成，其中科技人員占較高比例，專業性強，在該領域擁有一定的研發能力與產品開發設計能力，是具有較高的人力資本價值，員工數量少而精，隨著企業的發展，企業人員結構會有明顯的變化，員工數量急劇增加，但企業最為核心的人力資本仍然是科技人員。

三、科技型中小企業治理模式的選擇

企業需要經歷創建、成長、擴張和成熟的成長過程，根據科技型企業的屬性與特征，在不同發展階段，企業的發展目標與面臨的問題有著較大的區別。因此，科技型中小企業治理模式的選擇應該根據自身所處的實際條件，在不同的成長階段進行相應地調整，以適應其自身發展的需要，而不是簡單套用已有的公司治理模式。

1.小規模階段的企業治理模式選擇。科技型企業在發展的初期，一般都是具有小規模的特征。企業員工數量少，銷售額少，仍在尋找市場，根據市場需求不斷調整和完善產品或服務的性能。尤其是科技型中小企業創建初期，需要解決的主要問題是企業運營資金來源的獲取以及市場開拓問題。科技型企業的創建往往是由一個技術團隊提出，由于企業缺乏市場業績和固定資產抵押，信用等級很低，很難通過貸款方式得到融資。因此，家族式公司治理模式并不適合，他們很難通過融資方式獲得資金，負債率很低。

企業的創建采取股份制較為合適，入股方式主要有資金入股和技術入股。通過資金入股獲得啟動資金；通過技術入股，獲得企業所需要的核心技術和關鍵性技術人員。無論是資金入股還是技術入股，入股股東均是比較認可看好企業發展計劃以及發展前景的，愿意承擔企業發展面臨的風險。企業管理人員與核心技術人員，大部分是企業股東，企業控制權集中在創業團隊手中。在企業組織架構上，股東大會、董事會、監事會和經理層的設置是較為模糊，甚至有的組織比如董事會和監事會是缺失的，企業人員結構簡單，企業生產經營決策權主要集中于董事長或總經理。從決策權高度集中角度看，這種治理模式類似于家族式公司治理模式。但股權結構比家族式公司治理模式更為復雜，企業所有權不是屬于某一個自然人或家族所有，而是集中于創業團隊。該治理模式下，企業短期可以快速集中資金、技術和人才，以較低的成本創建企業，解決創業初期員工激勵與成本壓力，同時提高決策速度與管理效率，有利于捕捉市場機會。

2.中等規模階段企業的治理模式選擇。中等規模是指企業員工人數超過100人，處于成長與擴張期的科技型企業。在成長期階段，產品已進入市場，并開始獲得市場買方的認識并逐漸得到消費者的認可，但科技性產品或服務在進入市場初期，銷售收入較低。此時，企業的核心任務是開發并生產性能穩定的產品和快速開拓市場，提高市場占有率。為了實現該任務，企業大量招聘員工，員工數量快速增加，企業規模快速擴大，企業的成本費用相應快速提高，產生較大的資金需求量。此時，資金流動性是企業賴于存活和發展擴張的關鍵因素。

企業有了前期的發展，可以申請科技型中小企業的評估，如果企業根據《科技型中小企業評價辦法》被評估認定為科技型中小企業，將得到配套的普惠性的研發投入加計扣除稅收優惠政策。同時，企業應通過多種渠道獲得新資金注入：如政府設立的科技創新基金、銀行貸款、風險投資。雖然國家出臺大量政策要求各地銀行支持科技型中小企業的發展，但是銀行處于自身經營原則以及風險控制需要，對發展期的科技型企業貸款仍然是較為謹慎，需要有抵押物。而企業屬于輕固定資產，股權未市場化，抵押價值不高，企業很難通過抵押獲取銀行的貸款。風險投資對企業而言是該階段很重要的融資方式，我國互聯網企業如騰訊、百度、阿里巴巴等在成長期和擴張期均獲得風險投資，該風險投資很大程度上幫助企業度過發展與擴展期的資金需求維持資金流動性。當前，隨著我國資本市場的快速發展，企業公開上市的可能性越來越大，能在證券市場上市的企業，股權的流動性將得以實現，降低股東因股票流動性低而承擔的風險。我國證券市場科創板的設立，為科技型企業上市融資提供了便利。因此，風險資本偏好科技型企業，目前大部分科技型企業在積極地獲取風險資本的投資，并啟動多輪融資，以吸收資金進入支持企業發展。

隨著風險資本的進入科技型企業面臨新的企業治理問題。在治理模式上，企業需要根據面臨的問題迅速進行調整。①公司制度安排。初創期，企業的職能部門設計較為簡單，不需要嚴格按照《公司法》的要求進行權力機構的設置，企業組織簡單，管理層級少，組織內部成員相互了解，不需要制度化的考核制度。當企業進入發展擴張期，隨著企業員工人數的不斷增加和業務種類日益復雜，扁平短小的企業組織架構不再適合企業的成長。隨著企業的職能部門擴張與管理層級增加，決策層將面臨如何有效獲取信息和有效管理的問題。公司治理上，需要逐漸摒棄原來基于情感紐帶的管理思路，構建和完善一套系統的公司制度設計，包括決策、監督和激勵。通過權力機構和管理層級的設計，將各職能部門的權力、職責、激勵進行制度化，以實現企業內部各職員職責分工明確。同時，企業治理的權力機構應根據《公司法》構建股東大會、董事會、監事會和經理層，并進行權力分配、職能界定與制衡。在風險資本進入的初期，企業的經營決策權主要集中在董事長與總經理層，風險投資者對企業經營決策干預程度較低，主要側重于財務監管。隨著融資規模的不斷擴大，股東大會的作用將日益明顯，董事會、監事會的結構將更為完善，企業治理模式逐漸趨向于內部控制主導型。尤其是隨著企業不斷成長壯大，完成多輪融資，具備上市資格，那么企業股權將進一步多元化，原有企業創始人在企業經營管理決策上的影響力日漸削弱，企業治理模式真正轉向內部控制主導型治理，董事會負責重大決策，由職業經理人執行生產經營管理。

②股權結構安排。風險投資往往看中科技型企業未來可能實現的發展前景而進行的資金注入，以獲得企業的股權來實現未來收益的分享。風險資本進入，企業初創期的股權結構將面臨重大變化，企業需要聘請專業的資產評估機構對企業資產進行評估與估值，以確保原有股東的經濟利益。同時，風險資本進入后，風險投資方往往會對企業的權力機構人員配置提出一定的要求。因此，企業要注意在股權設計結構和股權比例上的安排，以防風險投資方在經營管理上的過度控制和干預。

③激勵制度安排。進入成長與擴張期后，企業員工結構復雜化，隨著企業組織設計的變化與分工細化，員工與企業之間的關系將比初創期會有明顯的變化，員工的成就感與歸屬感也相應產生變異。因此，在公司治理上，激勵機制的設計對企業員工工作積極性的發揮與員工隊伍的穩定性至關重要。企業要構建和完善薪酬體系，制定科學的績效考核體系，并實現薪酬體系與考核體系的合理結合，推行績效工資，以吸引優秀人才與企業共成長。同時， 針對企業核心技術人員及管理人員，建立穩定的股權激勵制度和合理的股權退出機制，以提高員工的歸屬感和安全感。