粵港澳大灣區借鑒歐盟金融單一通行證制度：意義、障礙及路徑選擇*

劉作珍，任志宏

（廣東省社會科學院港澳臺研究中心，廣東 廣州 510635）

一、問題的提出

“一國兩制”和三個貨幣金融管理區是粵港澳大灣區金融運行的顯著特征。鄭永年（2021）提出，我們可將粵港澳大灣區建設成中國內部的“歐盟”，因為只有內部規則的統一，才能強化內部的競爭力，才能更好地走向世界；歐盟把二十多個國家的規則統一起來了，如果規則不統一，很難做到真正的輻射擴散，規則銜接是大灣區建設非常迫切的需求。

金融業是大灣區的支柱性產業，實現粵港澳三地金融市場的互聯互通、規則銜接是粵港澳大灣區建設的一項重要任務。《粵港澳大灣區發展規劃綱要》指出，要有序推進金融市場互連互通，建立資金和產品互通機制，支持符合條件的港澳銀行、保險機構在深圳前海、廣州南沙、珠海橫琴設立經營機構，建立粵港澳大灣區金融監管協調溝通機制。近年來，粵港澳三地金融市場互聯互通進程不斷深化，“深港通”“理財通”等跨境金融產品先后開通，但目前的連接方式仍然是基于產品“管道式”的互聯互通，容易產生碎片化、政策博弈的問題①資料來源：如何打造深港跨境金融創新“高速公路”——專訪中國人民銀行深圳市中心支行黨委書記、行長邢毓靜[EB/OL]. 瞭望, 2021-05-24。。為推動大灣區金融一體化融合發展，國內金融領域專家提出大灣區金融業可借鑒歐盟單一通行證制度。如在2019年中國改革橫琴論壇上，時任中國金融學會會長周小川提出，粵港澳大灣區可借鑒歐盟的單一通行證制度，在粵港澳大灣區內獲準單一通行證的合格金融機構，只需報備監管部門，便可在粵港澳大灣區開展業務②時任廣東省地方金融監管局局長何曉軍在2019年首屆粵港澳大灣區金融發展論壇提到，在彌合金融法律和金融差異上，歐盟的單一通行證制度值得粵港澳大灣區借鑒。經濟學家巴曙松、中國人民銀行深圳市中心支行行長邢毓靜等人也提出過相似的建議。資料來源：周小川.大灣區可借鑒歐盟“單一通行證”，加速金融規則對接[EB/OL]. 南方+,2019-11-26；巴曙松.粵港澳大灣區可借鑒歐盟單一通行證機制[EB/OL]. 投資者網, 2019-11-19；邢毓靜. 粵港澳大灣區金融業融合發展及科技助力[J]. 清華金融評論, 2018(12)。。邢毓靜（2020）認為，若借鑒單一通行證制度，粵港澳大灣區應在體制機制上不斷深化金融監管合作，推動金融規則和標準的趨同，促進金融治理環境的不斷融合。對于粵港澳大灣區金融規則標準的對接，有專家學者提出應遵循先易后難的原則，先從規則還未形成、各方共識較多的領域，比如綠色金融、金融科技，爭取率先突破（李思敏，2022；亞洲金融智庫，2021）。

二、歐盟金融單一通行證制度的主要內容、方法創新和監管變革

（一）單一通行證制度的主要內容

牌照要求是各國在金融市場準入監管方面的主要法律工具，牌照批準條件包括設立當地機構、資本要求、組織要求以及接受監管的能力。歐盟是當代區域金融一體化成功的典范。單一通行證，也譯為“單一牌照通行權”（Single Passporting Rights），是歐盟單一金融市場的一項重要制度，有效地促進了歐盟金融服務自由化和一體化③目前，歐盟的金融牌照種類包括：支付與轉賬、商業銀行、投資銀行、保險、養老基金、投資基金、另類投資基金、證券及衍生品市場、結算、清算、評級機構、金融數據。可獲得單一通行證的實體包括：另類投資基金經理、信用中介、信用機構、電子貨幣機構、保險公司和再保險公司、保險中介、投資公司、支付機構、可轉讓證券集合投資經理。傳統的基礎金融服務如銀行、投資服務和保險的單一通行證，是業界長期爭取取消監管或放松監管的結果；而非核心業務，如清算、結算、金融數據和對沖基金業務的單一通行證的產生則是受金融危機的影響（Lannoo，2016）。。在歐盟，一旦獲得單一通行證，金融機構可以通過設立分支機構或跨境服務的方式在歐洲經濟區（EEA）范圍內提供服務④EEA在歐盟與歐洲自由貿易聯盟（EETA）達成協議后，于1994年1月1日生效。現時EEA的成員為EFTA四國中的冰島、列支頓士敦和挪威以及和歐盟28個成員國。EEA的成立旨在讓EFTA成員國無需加入歐盟也能參與歐洲的單一市場。EEA的非歐盟成員國須遵守大部分歐盟法律，同意制定與歐盟相似的法律，包括社會政策、消費者保護、環境、公司法和統計。。若粵港澳大灣區引入單一通行證制度，香港、澳門、廣東省內設立的授權實體就可以通過分支機構模式或跨境服務模式進入其他法域的金融市場。

單一通行證制度產生于歐盟一系列條約和二級立法。1985年6月共同體首腦會議通過的《完成內部市場白皮書》是歐洲一體化進程中一部重要的文獻，它與1986年通過的《單一歐洲法令》真正開啟了歐洲服務市場一體化的進程。歐共體經過探索，逐漸確立了單一通行證制度的三項基本原則：相互承認原則、最低限度的協調原則和母國控制原則，這三項原則共同構成歐盟金融服務一體化的法律支柱。

相互承認原則是指各成員國共同承諾，以監管標準的最低限度協調為基礎，相互認可對方成員國的監管規則，從而對跨境服務開放市場；最低限度的協調原則是指共同體立法只對各成員國金融監管規則的基本要素進行協調，并不追求各成員國金融監管標準的完全統一；母國控制原則指的是跨境金融服務應主要遵循母國的監管規則，相應的監管責任也主要由母國監管當局承擔（劉軼，2015）。

相互承認原則是歐洲法院通過判例確認的一項法律原則，該原則在推動歐盟市場一體化中發揮了重要的作用。歐洲法院在1979年的Casssis de Dijon一案的判決中概括并建立了相互承認原則，即如果某項產品能夠在一個成員國合法地銷售，那么該產品就能夠出口到另一成員國并在該國銷售。該原則的例外是：目標成員國僅僅在它能證明存在必須嚴格保護的理由時，如公共安全，才能拒絕該產品在該國市場銷售⑤法國生產的Cassie de Dijon酒，酒精含量是15%～20%，而德國的國內立法規定Cassie酒類的酒精含量必須不得低于25%，因為低酒精含量的酒類更具有成癮性。德國的酒類外貿商對該項規定不滿，德國法院將此問題反映至歐洲法院，請求歐洲法院裁決。在該案中判決中，歐洲法院認為“如果共同體規則沒有對酒精的生產和銷售作出規定...，那么有關事項就都由該成員國負責。在與本案有關產品的銷售方面，有關成員國法律的不同規定阻礙了貨物的自由流動。如果這些規定符合有關稅收監管有效性、保護公共健康、商業交易的公平性或消費者利益的強制性標準，它們就應當得到認可”。。在隨后的判例中，相互承認原則的應用范圍逐漸從貨物自由擴大到服務自由，成為歐盟規制共同市場的重要法律基礎（王麗娜，2008）。起草《完成內部市場白皮書》的專家組認為，Cassie de Dijon案中所確立的關于貨物銷售的原則可類比適用于金融服務領域，進而提出了以最低限度的協調為基礎，相互承認成員國保護公共利益的監管原則以及母國控制原則，以實現金融服務自由化（Commission of the European Communities，1985）。

（二）單一通行證制度的方法創新性評析

單一通行證制度創新性地融合了積極一體化和消極一體化的方法，有效推動了歐盟金融市場一體化發展。荷蘭經濟學家簡·丁伯根把政府當局促進一體化的措施區分為積極一體化和消極一體化兩個方面。積極一體化指的是通過協調集中的政策形成新的制度，即通過建立新的規章制度去糾正自由市場的錯誤信號，增強正確信號，以實現福利的最優；而消極一體化是指消除貿易壁壘的各種努力，取消對各國的貨物、資金和人員的流動障礙（Tinbergen，1954）。較簡單的區域協定，如自由貿易區，通過消極一體化的手段即可實現，而更加復雜的安排，如共同市場、經濟同盟等只能通過積極一體化的方式來實現（Tinbergen，1954）。單一通行證制度通過消極一體化的方法，取消各成員國之間有關金融服務的歧視和管制措施，從而實現金融機構的設立自由和服務自由；同時，歐共體/歐盟有關金融服務的指令在對各成員國的監管進行最低限度的協調，在歐共體/歐盟層面進行有限的集中控制。

在消極一體化與積極一體化之間取得平衡一直是歐洲一體化的核心。在歐共體早期的一體化探索中，成員國對一體化面臨的困難估計不足，希望制定所有領域的共同標準，達到高度統一的協調標準。《羅馬條約》設定了“全體一致”的表決程序。隨著成員國數量的增加，歐共體的立法效率非常低下。在食品領域，到1985年歐委會依據《羅馬條約》推出了182個指令，但達到高度統一的標準非常困難，磋商成本非常高昂，結果并不理想。同樣，要求各成員國的法律法規高度協調的方法在現實中難以推進。早期歐共體在金融領域的立法屈指可數，歐共體金融服務一體化的進展極其緩慢。1986年《單一歐洲法案》修改了“全體一致”的立法程序，允許采用“合格多數”的表決機制，并且該法確立了一項重要的制度，即理事會可以要求成員國的現行規定應當被其他成員國認可具有相當性，這一規定是相互承認原則的制度保障。在實踐中，歐盟采取了實用主義的方法，通過逐步確認和消除具體障礙的方式推動歐盟金融一體化發展（王麗娜，2008）。

與早期全面協調的一體化相比，單一通行證制度本質上是對成員國金融機構的牌照及監管規則予以承認，既有效降低金融機構市場準入成本和政策磋商成本，又不觸及各成員國核心的監管政策，尊重了成員國的國家主權，更容易為各成員國所接受，從而為歐共體/歐盟金融市場尋找到了一種新的一體化方法（劉軼，2015）。

（三）單一通行證制度的監管變革：從分散監管到集中監管

2008年國際金融危機后，歐盟著力推進金融監管體系改革，新增了歐盟層面的宏觀審慎監管，并優化了原先的微觀審慎監管（張孟霞，2011）。在改革前的單一通行證制度下，歐盟主要采取萊姆法路西監管框架（Lamfulussy Framwork）。萊姆法路西框架最初應用在證券監管的協調上，后來推廣到整個金融服務業（張孟霞，2011）。萊姆法路西框架由四個層級構成：歐盟委員會、歐盟理事會、歐洲議會是第一監管層，負責制定歐盟金融市場中的一般性規則；歐洲銀行委員會、證券委員會、保險和職業養老金委員會、歐洲金融集團構成第二監管層，負責將法律原則轉化為技術細節，對法律法規實施提供技術支持；歐洲三家專門的監管委員會組成第三監管層，主要負責制定非約束性的指令，推動成員國監管規則的趨同，以及促進國家間監管者的交流；各國監管機構為第四層級——執行層級，負責在本國貫徹落實歐盟金融監管政策（張孟霞，2011）。

從萊姆法路西框架來看，歐盟層次的組織主要負責協調監管和制定法律，但審慎監管屬于各成員國的主權范疇。對銀行業的監管，歐盟主要通過“銀行母國進行審慎監管、東道國進行商業行為監管”的方式呼應來自成員國和金融業的需求。然而，2008年國際金融危機暴露了萊姆法路西框架對市場風險不敏感和應對不足的缺點。由于萊姆法路西框架缺乏超國家的宏觀審慎風險監管機構，在危機中，成員國各自為政，無法從歐盟全局利益角度采取行動，導致歐盟的金融體系和實體經濟遭受重創（張孟霞，2011）。

2008年10月，歐盟委員會委托以雅克·德拉羅西埃為首的工作小組對歐盟金融監管改革進行研究。2009年2月《德拉羅西埃報告》完成，現行的歐盟監管體系很大程度上遵循了《德拉羅西埃報告》的建議。改革后歐盟的監管框架的核心是將宏觀審慎監管和微觀審慎監管緊密結合。在宏觀審慎監管上，建立了歐洲系統性風險管理委員會，負責識別、評估、監控在宏觀經濟和金融體系運行中各種威脅金融穩定的風險；在微觀審慎監管上，則完善了萊姆法路西框架第三層級的安排，于2011年將三個委員會調整為三家監管局——歐洲銀行業監管局、歐洲保險與年金監管局、歐洲證券和市場管理局，這三個監管局制定的標準具有法律約束力（李宏佳，2013）。在銀行業監管上，歐盟監管體系啟動了以單一監管手冊、單一監管機制及單一清算機制為支柱的銀行業聯盟建設，提高了銀行應對風險的能力（李宏佳，2013）。

危機后的歐盟金融監管體系改革，本質在于把成員國母國監管為主的分散式監管模式轉變為歐盟層次監管與母國監管雙管齊下的模式，構建統一的歐盟金融監管體系，這種制度設立帶有明顯的超國家性質，需要成員國讓渡金融主權，被視為突破成員國的主權“防線”，曾遭到德國等成員國的強烈抵制，因此歐盟層次的監管體系最終建立具有里程碑的意義。有學者指出，歐盟的金融監管改革為對20國集團框架下的全球監管改革提供了借鑒意義，統一的金融監管已成為一種不可逆轉的趨勢（楊東等，2010）。

三、粵港澳大灣區借鑒歐盟金融單一通行證制度的現實基礎及意義

（一）基礎：粵港澳金融開放、合作持續深化

單一金融市場的建立是歐盟金融監管合作的基礎，統一的金融監管法規是歐盟金融監管合作機制建立的前提，可持續性的、相近的監管理念有助于推動準監管聯盟的產生（朱孟楠和郭春松，2006）。改革開放以來，廣東率先引入港澳金融機構，引領了內地金融業對外開放。粵港澳金融合作持續深化，合作的方式經歷了“前店后廠”，到金融產業內部合作，到“金融中心圈層合作”（潘捷和張守哲，2014），再到如今的大灣區融合發展階段。2020年5月中國人民銀行等四部門聯合印發《關于金融支持粵港澳大灣區建設的意見》，為進一步推進大灣區金融融合發展提供了政策保障。在大灣區建設的背景下，粵港澳跨境金融開放合作邁向市場對接、產品互認、機制銜接的階段。

粵港澳跨境民生金融服務快速發展，移動支付已實現跨境應用。隨著三地居民跨境往來日益密切，為滿足跨境民生金融服務的需求，人民銀行持續優化跨境金融服務措施。目前，港澳居民可以使用“云閃付”、支付寶、微信等五種電子錢包，港澳版“云閃付”APP、微信和支付寶香港電子錢包、中銀澳門跨境錢包、澳門通電子錢包已經實現跨境應用。移動支付的便利性大幅提高。截至2021年末，五種電子錢包累計成功交易約926萬筆，金額約15.23億元（白鶴祥，2022；王信，2022）。

粵港澳持續推進資本市場一體化建設，內地與香港在跨境金融資產配置方面的渠道逐步拓寬，投資品種不斷豐富。2016年“深港通”開通以來，一直處于快速增長的趨勢，截至2022年9月，“深港通”累計交易金額達到54.8萬億元⑥資料來源：從機構互設、人才互動，逐步到金融機制銜接、市場對接等深港金融合作邁向深層次[EB/OL].深圳特區報,2022-12-02, http://www.sznews.com/news/content/mb/2022-12/02/content_25494473.htm。。“跨境理財通”的業務規模、參與人數、試點銀行數量均穩步提升，截至2022年10月9日，“跨境理財通”辦理跨境匯劃15.61億元⑦資料來源：從機構互設、人才互動，逐步到金融機制銜接、市場對接等深港金融合作邁向深層次[EB/OL].深圳特區報,2022-12-02, http://www.sznews.com/news/content/mb/2022-12/02/content_25494473.htm。。

大灣區在金融標準對接、監管合作上也取得積極的進展。2019年10月1日起實施的《金融自助設備運維服務規范》是大灣區首個金融類標準，對加快推動粵港澳三地金融標準對接具有重要意義。廣州、深圳和香港三地已經在監管沙盒領域展開了積極有效探索，為大灣區跨境監管沙盒建設積累了必要的基礎條件。監管沙盒制度為大灣區金融改革創新提供了一種緩沖機制，以監管合作共識為最大公約數，有效平衡跨境金融創新與風險防范之間的矛盾，也有助于增強對金融消費者權益的保護力度。

（二）意義：鞏固香港國際金融中心地位，推動內地金融高水平開放

大灣區借鑒單一通行證制度有助于鞏固香港金融服務業的競爭優勢，提升香港國際金融中心地位。從制度設計來看，單一通行證制度能有效降低處于不同法域的金融服務機構市場準入的成本，跨越制度規則差異的限制，從而有效促進區域金融市場一體化發展。改革開放以來，香港一直是我國連接世界的橋梁。香港擁有高度市場化、與國際接軌的資本市場和金融基礎設施。大灣區金融市場一體化建設是香港融入國內“大循環”和連接“外循環”的最佳切入點（黎晨，2022）。

實現粵港澳區域金融市場一體化發展有助于深化新時期內地金融市場高水平開放。“港股通”“債券通”已成為我國資本市場雙向開放的重要窗口，對內地金融穩步擴大開放發揮了重要作用，也印證了香港在我國金融開放的過程中可以發揮獨特的橋梁作用，可以為內地金融市場雙向開放提供高效的管道，也能承擔防火墻的功能，有效管理潛在的風險。金融市場高水平雙向開放是新時期我國高水平開放的重要內容。當今世界正處在全球金融一體化的浪潮中，只有獲得國際金融市場的話語權乃至國際規則制定權，才能有效維護本國市場的利益，而獲得話語權的必要條件是參與國際金融市場并開放本國市場（易剛和宋旺，2008）。

高水平的金融市場雙向開放有助于我國經濟的高質量發展，提高經濟的整體效率。麥金農（Mckinnon）和肖（Shaw）的金融深化理論主張，發展中國家應通過金融自由化改革促進金融和經濟快速發展。在中國金融開放初期，中國的實踐與經典金融深化理論存在一個悖論，即中國金融壓抑程度較深，卻實現了快速的經濟和金融增長。在20世紀80年代，中國的金融體系幾乎完全處于管制狀態，從1980年到2000年左右，中國的金融市場化才取得了較大的進步，但總體上金融仍處在壓制狀態。對于該悖論的解釋，賈春新（2000）認為，中國高速的金融增長主要是經濟自由化的結果，并與財富再分配密切相關；杜大偉等（2021）則認為，中國向金融自由化邁出的最初幾步輕松化解了中國經濟所存在的問題，即將中國的大量儲蓄導入到了以出口為導向的制造業和房地產行業；但是，全球金融危機后，中國的全要素生產率增長停滯，2015年至2019年期間的年增長率僅為0.2%，這凸顯出中國資本配置能力薄弱的問題，為此，需要加大開放和創新力度，建立多元化、更加富有競爭力的金融體系。

四、粵港澳大灣區借鑒歐盟金融單一通行證制度面臨的障礙及挑戰

（一）內地對跨境交付類金融服務仍堅持嚴格的地域管轄

設立自由和服務自由是歐盟單一通行證制度的法律基礎（劉軼，2015）。在粵港澳大灣區內部，香港的金融服務市場高度開放，實行內外資完全一致的待遇，按照同一標準進行各類金融牌照的準入；澳門也是全球最開放的經濟體之一，在金融領域奉行自由市場的運作規則，而大灣區內地城市的金融服務市場開放程度明顯低于港澳。

我國在加入WTO時，以正面清單的形式對四種服務模式的金融服務市場準入做了不同程度的承諾：跨境交付下的承諾最少，僅承諾特定金融服務可通過跨境交付方式提供；商業存在模式下，設置了地域、業務、持股比例限制；境外消費模式下開放承諾最高，除了保險經紀不作承諾，其他均沒有限制；自然人流動模式下，按照中國在GATS框架下的水平承諾，允許三種情況下的自然人流動，除水平承諾中的內容外不作承諾（李思敏，2022）。

在CEPA框架下，內地與香港、澳門在2014—2015年簽訂《關于內地在廣東與香港/澳門基本實現服務貿易自由化的協議》（以下簡稱《廣東協議》），港澳金融機構可以優于WTO一般條款的條件進入廣東市場。在設立自由方面，《廣東協議》對商業存在保留的限制性措施采取負面清單的管理模式，港澳金融機構進入市場的門檻有所降低，主要受到資產規模要求、股權比例限制、經營業務種類限制、年限要求等方面的限制，這些限制性措施是港澳金融機構進入內地金融市場的主要壁壘。

在服務自由方面，《廣東協議》對跨境服務貿易的開放仍然沿用正面清單的管理模式。盡管內地在CEPA框架下對港澳跨境金融服務新增了開放措施，但主要是自然人流動和境外消費兩類模式下的開放有所擴大，跨境交付模式下的金融服務開放程度仍然相對較低。除部分保險服務、證券服務、金融信息數據服務外，我國內地未承諾過其他金融服務可通過跨境交付服務方式提供。

目前，內地對跨境交付類金融服務的開放仍然采取審慎的態度。內地監管部門曾多次強調，金融作為特許行業，必須持牌經營，境外機構在境內展業必須遵守境內監管規則；跨境交付模式的金融服務監管，必須要有明確的法律依據，獲得相應的許可或者注冊后方可開展（孫天琦，2018）。大灣區借鑒單一通行證制度，面臨最大的障礙源于內地對金融牌照仍然堅持嚴格的地域邊界監管。

（二）跨境資本未能實現自由流通

跨境金融服務貿易與跨境資本流動存在緊密的關系。幾乎所有類型的金融服務貿易都涉及資本流動。從歐盟的經驗來看，資本自由流動對服務自由流動的影響并不明顯，這是因為早期歐共體把跨境服務所涉的資本轉移視為跨境服務貿易的一部分，而不是一種跨境資本流動（劉軼，2015）。隨著金融服務的發展，跨境金融服務貿易與跨境資本流動出現重合的情形。GATS對金融服務做了非常寬泛的定義，即“一成員的金融服務提供者提供的任何金融形式的服務”，包括保險、再保險、證券、外匯、資產管理、期貨期權以及有關的輔助性金融服務。在我國的實踐中，跨境資本流動與跨境金融服務也存在重合的情形。《廣東協議》開放了所有類型的保險服務，但在現行的外匯管理政策下，人身意外險、疾病保險、醫療保險、交通運輸保險屬于“經常項目”，而人壽保險和投資分紅險作為“資本項目”尚未開放。因此，即使港澳的保險機構獲得牌照豁免可以在大灣區內地城市跨境經營，在現行的外匯管理制度下，內地銀行機構依然不得為購買境外人壽保險和投資分紅險提供支付、兌換服務。

從貿易便利化的角度來看，支付限制、外匯限額等管制措施給可兌換項目的便利化帶來消極的影響，提高了支付成本和交易的不確定性，抑制了內地和港澳居民獲取跨境金融服務的需求，在一定程度上阻礙了粵港澳大灣區金融服務一體化的進程。

（三）三地的金融監管制度差異大、協同難度高

目前粵港澳大灣區的金融監管具有“三套監管體系、多個監管主體”的特征，監管機制對接與監管最低標準的協同是推行單一通行證制度的關鍵所在。

在監管機制方面，粵港澳三地的金融監管架構、監管權力并不對等。香港是世界上少有的實行金融混業經營、分業監管，形成政府監管、行業自律的兩級結構，行業自律機構主要側重內部風險控制和審查；澳門采取統一監管模式，不針對銀行業、保險業分別設立專門的監管機構；2017年后內地實行協調監管模式，形成“一委一行兩會+地方監管”的金融監管新架構。在內地，金融管理主要是中央事權，地方層面開展跨境金融監管協調獲得的授權相對有限。近年來，粵港澳三地主要是通過簽署協議或諒解備忘錄的方式在某些特定領域開展監管交流和合作（楊海珍和段莎莎，2008；李麗莎和陳麗儀，2020）。

在最低監管標準協同上，內地的金融法體系及監管規則與港澳地區存在較大的差異。以銀行業的市場準入監管為例，港澳金融機構在廣東設立獨資銀行或合資銀行，提出設立申請前1年末總資產規模要求不少于60億美元（澳門的銀行在橫琴設立機構資產規模為40億美元）。港澳服務提供者設立的外國銀行分行不能代理發行、代理兌付、承銷政府債券；不能從事銀行卡業務；不能從事對內地中國公民的人民幣業務等。而在香港，持牌銀行的最低注冊資本為3億港元，有限牌照銀行的最低注冊資本為1億港元，接受存款公司的最低注冊資本為2500萬港元；在澳門設立銀行的最低注冊資本僅需1億澳門幣。內地金融機構的準入門檻明顯高于港澳。

（四）金融市場競爭的挑戰及放松金融監管的風險

香港的金融業在粵港澳大灣區內保持領先地位。金融業空間分布演化分析結果表明，大灣區金融業集聚城市的地理分布形成了“中心—外圍”結構，香港、深圳、廣州三地為核心集聚區，其他8市的金融發展顯得較為弱勢（亞洲金融智庫，2021）。

由于競爭優勢的差距，適用單一通行證短期內將給內地金融服務貿易帶來沖擊，部分金融服務貿易份額可能轉移至香港。以保險業為例，香港作為亞太地區的保險業務中心樞紐，眾多國際知名保險機構在香港設立總部。從保費規模來看，2021年香港的毛保費收入達到5817億港元，遙遙領先于其他城市，廣東全省2021年保費收入合計5579億元⑧數據來源：香港保險業監管局、廣東銀保監局。。香港高度國際化的經濟金融環境使保險行業競爭異常激烈，經過優勝劣汰洗禮的保險公司具有強大的競爭優勢。香港保險產品對內地保險產品的相對競爭優勢體現在多方面，如較低的費率、更高的收益率、全球理賠、傾向保護消費者權益等。

單一通行證制度也可能帶來不同區域放松監管的競爭。在市場機制下，市場更為開放、準入門檻更低、監管更為寬松的地區更容易吸引金融機構注冊。若牌照相互承認，港澳更低的準入門檻、更寬松的監管以及資本自由流動的市場環境顯然對金融機構更具吸引力，在港澳注冊的金融機構將具有更多的市場機會和競爭優勢。若內地開放跨境交付類的金融服務，港澳注冊的金融機構不需要在內地設立營業機構便可以提供跨境金融服務，在拓展地域服務范圍上將擁有更大的成本優勢。在業務監管層面，港澳注冊的金融機構僅需要遵守港澳當地的監管規定，而不需要遵守內地更嚴格監管要求和外匯管理規定，這將會對內地的金融機構造成反向歧視和監管競爭。不排除部分內地的金融機構故意繞道到港澳注冊，再利用港澳的牌照返回內地營業，以獲得更為寬松的監管。

五、粵港澳大灣區建立金融單一通行證制度的推進路徑和對策建議

借鑒歐盟單一通行證制度對跨越粵港澳大灣區金融制度的差異和推進內地金融領域制度型開放具有現實意義。目前，內地和港澳的社會經濟制度和政治制度客觀上存在較大差異，粵港澳大灣區跨境金融要素流動仍面臨較大的限制，單一通行證制度的推行可以破除金融機構的市場準入壁壘、降低制度性成本，從而實現金融要素高效、便捷流動，促進粵港澳區域金融一體化發展，助力國家金融市場高水平雙向開放。大灣區區域金融一體化發展可以帶動大灣區產業、科技聯動創新和發展。大灣區具有金融、產業和科技高度疊加的區域特點，已形成廣深港澳科技創新走廊以及“極點帶動、軸帶支撐”網絡化空間產業和科技發展格局。金融是實體經濟的血脈，區域金融一體化發展可以帶動產業要素、科技要素進一步融合發展，實現優勢互補。

歐盟單一通行證制度也在不斷完善，全球金融危機后歐洲推行集中金融監管機制對預防系統性金融風險具有重要意義，但也限制了成員國的金融自主權。粵港澳大灣區需跟蹤、關注歐盟單一通行證制度的動態演變，結合大灣區經濟和金融運行實際，辯證吸收和借鑒單一通行證制度來解決金融融合發展中的實際問題。隨著內地金融市場開放走向縱深，粵港澳大灣區在金融機構的市場準入上推行相互承認的條件將越來越成熟，為此，可在三地共識最多的領域優先推進牌照互認。在金融監管層面，應在“一國兩制”的框架下，探索出一條具有中國特色的區域金融監管模式，在監管沙盒基礎上，尋求跨境金融監管合作的共識，形成協同合力。

（一）完善金融市場互聯互通機制

允許大灣區在我國內地承諾開放的跨境交付類金融服務試行單一通行證制度與上位法的沖突較少，是較為容易取得突破的領域。當前可優先在內地承諾開放跨境交付類金融服務試驗單一通行證制度。在大灣區特定區域（優選珠海橫琴、深圳前海、廣州南沙等地，條件成熟也可選擇在香港、澳門）成為單一通行證制度下主要金融注冊平臺地。吸引國際資本和國際機構通過這一平臺進入大灣區金融市場。逐步擴大“北向通”和“南向通”資金流動，推出更多的互聯互通金融產品和服務，逐步可推廣至三地都易于接受的綠色金融、民生金融、科創金融等領域。拓展港澳居民個人Ⅱ、Ⅲ類銀行結算賬戶使用范圍。鼓勵符合條件的港澳金融機構和非金融企業在內地發債籌資。

（二）深化金融監管雙向互動機制

建立統一金融監管制度是粵港澳大灣區發展的遠景目標。現階段大灣區金融監管協作可定位于溝通協調機制的建立以及金融科技監管合作，以此來尋找大灣區金融監管規則的最大公約數，即微觀金融監管的最低限度協調。目前，粵港澳三地的金融監管體制和模式存在較大差異，需要更高一級權力部門協調以及區域間的協商，實現對大灣區的宏觀審慎監管制度安排進行整體設計。在CEPA協議和運行機制基礎上，可探索成立大灣區金融事務協調工作委員會。出臺粵港澳大灣區金融單一通行證準則，主要明確應遵循的最低標準和機構準入便利。參照母國控制原則，設立跨區協調監管機制，推動監管信息共享。如在數字金融合作方面，允許母行注冊在香港、澳門以及大灣區內地城市的金融機構，可以先在大灣區內實現集團內數據互通，并由三地金融監管機構協商制定最低標準，保障數據安全性并逐步統一監管規則。

（三）強化金融合作互認機制

按照規則銜接、機制對接的原則，現階段大灣區應致力于推動微觀金融監管規則的最低標準的協調。一是制定出三方可以共同接受和遵守的最低標準，求同存異，尋求內地與港澳各類金融業務規則與標準的最大公約數，劃定具體金融業務服務標準，實現一體化所需要遵守的最低標準。可先探討從三地較為容易接受的國際標準作為大灣區適用的最低的金融監管標準。二是在內地金融科技創新監管工具與香港監管沙盒已經聯網對接的基礎上，進一步推動粵港澳三地金融科技創新合作。以金融科技創新為突破口，可以有效促進三地監管合作、增進監管共識。此外，在現有金融消費者權益保護協調機制基礎上，可考慮設立大灣區金融事務仲裁中心，發揮香港在金融仲裁領域的引領、帶動作用，探索構建與國際接軌的多層次金融糾紛解決機制。

（四）構建金融創新互促互鑒機制

從歐盟的經驗來看，分散式的監管無法有效預警、應對系統性金融風險，歐盟的金融監管改革為世界各國推進金融監管改革提供了樣板。目前可充分利用港澳尤其是香港的優勢，進一步挖掘單一通行證的適用深度，如在大灣區構建統一的綠色金融標準，吸引境外投資者積極參與大灣區內地碳排放權交易和融資活動；加快推進大灣區數字金融創新步伐，三地共同豐富數字人民幣跨境支付使用場景；進一步探索以數字人民幣為載體，開展資本項目可兌換跨境監管“沙箱”試點；推動資本項目可兌換和數字人民幣跨境應用的聯動，并與“新股通”“保險通”“碳市通”等金融產品和服務創新形式有機結合，實現離岸人民幣市場的迭代升級和人民幣國際化的穩步推進。