基于舞弊風(fēng)險因子理論的華澤鈷鎳財務(wù)舞弊動因及治理對策研究

張國柱 唐 榮

一、引言

華澤鈷鎳于2013年底借殼聚友網(wǎng)絡(luò)上市，正式恢復(fù)上市以來，公司股價一路暴漲73.13%，一時間吸引了大量投資者的目光。但好景不長，從2015年開始公司盈利能力直線下降，2018年年報顯示，公司賬面貨幣資金余額僅剩53元，一度被稱為“史上最窮上市公司”。事實上，在2013年至2015年間，王氏家族通過多次關(guān)聯(lián)交易完成了公司利益輸送，實現(xiàn)資金占用高達(dá)34.03億元，此行為嚴(yán)重侵害了廣大投資者權(quán)益，也嚴(yán)重違反了證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。本文以此案例為研究起點，基于舞弊風(fēng)險因子理論探討財務(wù)舞弊動因并提出針對性治理對策。

二、舞弊風(fēng)險因子理論

舞弊風(fēng)險因子包括個別風(fēng)險因子和一般風(fēng)險因子，個別風(fēng)險因子包括動機(jī)和道德品質(zhì)，一般風(fēng)險因子包括舞弊機(jī)會、被發(fā)現(xiàn)的概率和受懲罰的性質(zhì)和程度。個別風(fēng)險因子中，舞弊動機(jī)主要是為了達(dá)到預(yù)期經(jīng)營業(yè)績、獲得資金和滿足公司擴(kuò)張需求等。道德品質(zhì)是公司內(nèi)部的觀念標(biāo)準(zhǔn)，管理層的道德觀念影響著整個公司的企業(yè)文化，決定著公司的發(fā)展方向。一般風(fēng)險因子中，舞弊機(jī)會是有利于上市公司進(jìn)行財務(wù)舞弊的內(nèi)外部條件，主要是利用信息披露不全面、相關(guān)制度缺乏和公司內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行財務(wù)舞弊。被發(fā)現(xiàn)的概率主要取決于公司內(nèi)審制度、外部監(jiān)管和會計師事務(wù)所的審計質(zhì)量。受懲罰程度是財務(wù)舞弊最后的防火墻，嚴(yán)格的行政處罰、高額的罰款和不良的信用記錄都能給企業(yè)起到警示作用。

三、案例簡介

（一）案件始末

2013年底華澤鈷鎳成功借殼上市,它于2014年1月31日正式恢復(fù)上市。2013年、2014年公司業(yè)績良好，分別實現(xiàn)營業(yè)收入44.08億元、80.49億元，凈利潤分別達(dá)到1.12億、2.12億。然而，華澤鈷鎳未能維持迅猛的發(fā)展勢頭，從2015年開始由盈轉(zhuǎn)虧，此后更是連年虧損且虧損額居高不下。2015年10月，王氏兄妹頻繁為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，違規(guī)占用公司大額資金的事件被曝光，深交所由此對華澤鈷鎳出具了風(fēng)險警示。2015年11月23日，證監(jiān)會向華澤鈷鎳公司下發(fā)了《調(diào)查通知書》，展開立案調(diào)查。2016年3月，公司實際控制人王濤和財務(wù)總監(jiān)郭立紅也被證監(jiān)會立案調(diào)查。2016年4月30日，證監(jiān)會勒令華澤鈷鎳停牌。2017年7月6日，證監(jiān)會向華澤鈷鎳送達(dá)了市場禁入和行政處罰通知書。

（二）證監(jiān)會處罰結(jié)果

由于華澤鈷鎳財務(wù)舞弊案涉案金額巨大，情節(jié)嚴(yán)重，證監(jiān)會對公司相關(guān)人員罰款共計363萬元，其中對王濤、王輝、王應(yīng)虎、郭立紅分別處以90萬元、30萬元、30萬元、30萬元罰款并予以警告，對其他相關(guān)責(zé)任人處以3—20萬元不等罰款并予以警告。第三方機(jī)構(gòu)處罰方面，證監(jiān)會沒收了國信證券此次保薦業(yè)務(wù)所得100萬元，并處罰款300萬元；沒收了此次重組上市過程中涉及的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)所得600萬元，并處罰款1800萬元；沒收了瑞華事務(wù)所審計業(yè)務(wù)所得130萬元，并處罰款390萬元。

四、案例分析

（一）財務(wù)舞弊動因分析

1.舞弊動機(jī)

（1）經(jīng)營業(yè)績壓力。一方面，受他國出口限制，鎳金屬進(jìn)口價格由2003年的7130美金/噸上漲到2014年的20000美金/噸，上漲幅度巨大，為公司帶來的成本壓力與日俱增。另一方面，受國際經(jīng)濟(jì)周期影響，國內(nèi)鎳金屬產(chǎn)成品價格也持續(xù)走低，到2015年12月創(chuàng)下了近10年來的新低—8145美元／噸，在原材料進(jìn)口受限、產(chǎn)成品價格波動的雙重壓力下，華澤鈷鎳的盈利能力受到強(qiáng)烈沖擊，面臨著較大的經(jīng)營業(yè)績壓力。

（2）滿足星王集團(tuán)資金需求。王應(yīng)虎于1996年成立星王集團(tuán)，并將其作為集團(tuán)中心開展業(yè)務(wù)，由王氏家族100%控股。2015年，星王集團(tuán)為了擴(kuò)張其事業(yè)版圖，預(yù)計投入475億元進(jìn)行項目投資，但由于其盈利能力下滑，融資渠道單一，公司面臨較大的資金缺口，急需大量資金解決資金困境。

（3）王氏家族利益侵占動機(jī)。從企業(yè)價值而言，星王集團(tuán)由王氏家族100%控股，與王氏家族的利益捆綁更為緊密。為追求自身利益最大化，王氏家族選擇依托其在華澤鈷鎳的絕對話語權(quán)，通過關(guān)聯(lián)交易侵占華澤鈷鎳巨額資產(chǎn)，實現(xiàn)利益輸送。

2.道德品質(zhì)

公司的發(fā)展方向與高管的道德品質(zhì)密切相關(guān)，華澤鈷鎳最終走上財務(wù)舞弊的道路，高管道德品質(zhì)的缺失是根本原因。基于多年的任職經(jīng)驗，王氏兄妹熟知資本市場的運(yùn)作規(guī)律，對違規(guī)操作被曝光后的處罰后果也了然于心，他們通過關(guān)聯(lián)交易、以及將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等手段，占用上市公司巨額資金，大肆進(jìn)行利益輸送，并想方設(shè)法掩蓋其違法違規(guī)行為，試圖逃避法律的制裁。即便王氏兄妹深知法律規(guī)定，在個人利益面前，他們?nèi)匀贿x擇了無視法律，無視廣大投資者的合法權(quán)益，道德價值觀念并未發(fā)揮作用。

3.舞弊機(jī)會

（1）股權(quán)集中度高。梳理華澤鈷鎳的控股關(guān)系可得，王氏兄妹合計持股比例高達(dá)35.26%，且其余股東股權(quán)相對分散，這導(dǎo)致其他股東很難對王氏家族形成有效的內(nèi)部制衡。由于控股股東的絕對控制，中小投資者無法參與到公司治理中，在公司的各項決策中毫無“話語權(quán)”，這為王氏家族實施舞弊提供了有利條件。

（2）內(nèi)部控制存在缺陷。在董事會層面，王氏家族成員占據(jù)了華澤鈷鎳董事會的大量席位，使得王氏家族全盤把控了公司的各項決策與日常生產(chǎn)經(jīng)營，為其進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易舞弊提供了極大便利；在監(jiān)事會層面，華澤鈷鎳監(jiān)事會多位成員同時在關(guān)聯(lián)方公司高層任職，復(fù)雜的成員關(guān)系使監(jiān)事會的作用蕩然無存，不能真正起到監(jiān)督效果；獨(dú)立董事層面，華澤鈷鎳獨(dú)立董事未盡勤勉義務(wù)，參與董事會次數(shù)不達(dá)標(biāo)，存在一定的工作失職，沒能合規(guī)、盡職地對公司與關(guān)聯(lián)方間的交易發(fā)表獨(dú)立意見，為公司財務(wù)舞弊提供了內(nèi)部機(jī)會。

4.被發(fā)現(xiàn)的概率

（1）舞弊手段隱蔽。在整個舞弊過程，實際控制人王濤為了掩蓋其違法行為，引入了第三方“中介”公司，利用陜西盛華、陜西青潤和和陜西天港三家公司起到“資金搭橋”作用，將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。實際并無真實業(yè)務(wù)往來，僅僅是將他們作為資金轉(zhuǎn)移媒介，具體操作流程是由華澤鈷鎳開立本票和銀行承兌匯票給這三家公司，再立即將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給星王集團(tuán)并由星王集團(tuán)在當(dāng)日全部兌現(xiàn)，實現(xiàn)資金占用目的。此手段較為隱蔽，不易被發(fā)覺。

（2）實際控制人凌駕于內(nèi)部控制之上。在財務(wù)舞弊的審計過程中，最難以發(fā)現(xiàn)的就是公司的實際控制人凌駕于內(nèi)部控制之上，串通舞弊。分析華澤鈷鎳年報數(shù)據(jù)可得，在華澤鈷鎳公司經(jīng)營存續(xù)期間，企業(yè)違規(guī)占款額居髙不下，究其根本原因，正是“一股獨(dú)大”的王氏家族利用手中的絕對控制權(quán)，違規(guī)將原屬于上市公司的資產(chǎn)騰挪到關(guān)聯(lián)方企業(yè)，對上市公司自身和廣大投資者造成了利益侵占。在實際控制人王氏家族的全盤操縱下，公司內(nèi)部控制機(jī)制失去了活性。

（3）審計機(jī)構(gòu)對審計質(zhì)量把控不嚴(yán)。一方面，瑞華會計師事務(wù)所在連續(xù)審計下過度信賴被審計單位，為華澤鈷鎳的財務(wù)舞弊行為提供了外部機(jī)會。出于對被審計單位的信任，瑞華會計師事務(wù)所在證據(jù)不充分的情形下未直接與管理層溝通，導(dǎo)致會計師錯誤評估舞弊風(fēng)險。另一方面，瑞華事務(wù)所并未執(zhí)行嚴(yán)格的審計程序，面對異常波動的應(yīng)收票據(jù)金額沒有保持審計人員的謹(jǐn)慎和職業(yè)懷疑素養(yǎng)，未對應(yīng)收票據(jù)賬戶進(jìn)行控制測試；面對異常回函也沒有重點關(guān)注，未重新發(fā)函也未提供證據(jù)資料作證核驗回函異常。以上不當(dāng)?shù)膶徲嫵绦驅(qū)徲嬞|(zhì)量造成了一定影響。

5.受懲罰的程度和性質(zhì)

雖然我國2020年3月1日新修訂的《證券法》提高了財務(wù)舞弊罰款金額上限，但企業(yè)的財務(wù)舞弊金額往往以億元計數(shù)，相較于財務(wù)舞弊獲得的巨額收益，舞弊成本顯得微不足道，不具震懾力。與此同時，目前我國資本市場的發(fā)展還不成熟，現(xiàn)存的舞弊治理相關(guān)法律體系不夠健全，對上市公司的約束缺乏法律支撐。

（二）主要的財務(wù)舞弊手段分析

1.虛構(gòu)購銷合同

實際控制人王濤在2013-2015年期間多次安排華澤鈷鎳與關(guān)聯(lián)方天慕灝錦、臻泰融佳發(fā)生交易，雖然向天慕灝錦、臻泰融佳支付大額貨款，但所購商品的所有權(quán)并沒有轉(zhuǎn)移，無商品出入庫記錄及其他的往來憑證。天慕灝錦和臻泰融佳在收到華澤鈷鎳銀行匯票的當(dāng)日便將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了星王集團(tuán)，星王集團(tuán)隨即憑票兌現(xiàn)資金，通過虛假購銷合同占用華澤鈷鎳大額資金。

2.通過非關(guān)聯(lián)第三方向關(guān)聯(lián)方資本騰挪

陜西盛華、陜西青潤和陜西天港三家公司與華澤鈷鎳看似沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但華澤鈷鎳實際控制人王濤卻可以對其進(jìn)行間接控制。王濤通過虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的方式，制造與此三家公司的合作關(guān)系，以此達(dá)到資金輸送的目的。支付方式為開立商業(yè)承兌匯票，進(jìn)行資金的騰挪。

3.通過違規(guī)擔(dān)保占用資金

2015年8月24日，華澤鈷鎳實際控制人王濤向山東三角洲基金籌措個人借款3500萬元，期限為兩個月，合同約定此筆借款由華澤鈷鎳、王應(yīng)虎、王輝三方共同提供擔(dān)保。借款到期后，王濤與三角洲基金簽訂第二次借款合同，再次約定由華澤鈷鎳、王應(yīng)虎、王輝三方提供擔(dān)保。王濤違規(guī)利用公司信用為自己的個人借款提供擔(dān)保，此事實未在2015年報中披露。

4.偽造無效票據(jù)入賬

為掩蓋企業(yè)資金被長期占用的事實，王濤授意公司財務(wù)人員搜集票據(jù)的復(fù)印件，將無效票據(jù)入賬沖銷應(yīng)收款項，以此來粉飾報表。2013年、2014年和2015年公司應(yīng)收票據(jù)中無效票據(jù)的金額分別為13.19億元、13.62億元和10.99億元，均占報表應(yīng)收票據(jù)總額的99%以上。

五、財務(wù)舞弊治理對策

（一）消除上市公司舞弊動機(jī)

1.制定合理經(jīng)營戰(zhàn)略

上市公司應(yīng)根據(jù)自身情況制定合理的經(jīng)營戰(zhàn)略，用可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)模式開拓市場。面對市場環(huán)境的變化，公司應(yīng)及時調(diào)整戰(zhàn)略，正面應(yīng)對經(jīng)營壓力，著重提升產(chǎn)成品內(nèi)在價值，加大研發(fā)投入，保持產(chǎn)品核心競爭力，搶占市場份額。同時，在經(jīng)營過程中應(yīng)注重維持良好的聲譽(yù)和信譽(yù)，以期獲得更高的社會認(rèn)可度，從而獲得更多投資、贏得合作伙伴、收獲消費(fèi)者，最終給企業(yè)創(chuàng)造利益。

2.加強(qiáng)資金融通

為加強(qiáng)資金融通，一方面應(yīng)探索更多的融資渠道，緩解企業(yè)融資壓力，另一方面應(yīng)強(qiáng)化資金管理，為企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展考慮。首先，企業(yè)應(yīng)設(shè)立專門的投融資部門，為企業(yè)制定專業(yè)的融資計劃，拓寬融資渠道，例如增加債權(quán)融資、加強(qiáng)與銀行等金融機(jī)構(gòu)的溝通及時了解利好政策、拓展海外融資渠道等，以減輕公司的融資壓力，降低舞弊發(fā)生的可能性。其次，公司還應(yīng)加強(qiáng)資金的管理，加快資金周轉(zhuǎn)，控制資產(chǎn)負(fù)債率，例如擴(kuò)大各投資項目中自有資金的比例，減少利息費(fèi)用，還可適度利用公司公積金，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。此外，還應(yīng)強(qiáng)化預(yù)算管理，加強(qiáng)各部門協(xié)作，共同編制預(yù)算，合理安排企業(yè)資金，進(jìn)而科學(xué)統(tǒng)籌資金。

（二）提升管理人員及員工道德品質(zhì)

構(gòu)建良好的企業(yè)文化是首要問題，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)管理層及員工的道德品質(zhì)建設(shè)，提高其道德素養(yǎng)，使管理層及員工能嚴(yán)格約束個人行為，不為個人利益所動搖，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。具體來說，公司內(nèi)部應(yīng)出臺一套完善的公司員工思想道德準(zhǔn)則，根據(jù)準(zhǔn)則獎優(yōu)罰劣，使道德觀念深入到每位員工內(nèi)心，樹立正確的道德的價值觀，減少舞弊發(fā)生的可能性。

（三）減少財務(wù)舞弊機(jī)會

1.優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

政策方面，政府應(yīng)出臺相關(guān)法律，限制上市公司大股東股權(quán)比例，保持前十大股東持股比例的平衡狀態(tài)，形成有效的內(nèi)部制衡，避免“一股獨(dú)大”現(xiàn)象發(fā)生；公司方面，應(yīng)鼓勵股東多元化，引入更多專業(yè)性、戰(zhàn)略性投資者，提高其持股比例和話語權(quán)，在一定程度上制約大股東權(quán)利，同時給公司的相關(guān)經(jīng)營決策起到戰(zhàn)略前瞻性作用，避免管理者獨(dú)裁下的決策失誤，維護(hù)廣大投資者的共同利益。

2.加強(qiáng)公司內(nèi)部治理機(jī)制

董事會層面，應(yīng)將獨(dú)立董事的任免權(quán)分離，使之真正獨(dú)立于董事會。同時，給予獨(dú)立董事更多的權(quán)限，增強(qiáng)其話語權(quán)，在公司重大事項上能發(fā)表重要且科學(xué)的意見；監(jiān)事會層面，應(yīng)保持監(jiān)事的獨(dú)立性，不受控股股東或董事會的影響，確保監(jiān)事會客觀公正地履行監(jiān)督職責(zé)。同時，嚴(yán)格篩選監(jiān)事人員的專業(yè)背景，傾向于選擇有財會、法律背景的監(jiān)事，提高整個監(jiān)事會的專業(yè)素養(yǎng)，從而提高治理機(jī)制運(yùn)行效率。

（四）增加舞弊被發(fā)現(xiàn)概率

1.提高審計機(jī)構(gòu)審計質(zhì)量

會計師事務(wù)所應(yīng)嚴(yán)格把控審計全過程的業(yè)務(wù)質(zhì)量，事務(wù)所方面應(yīng)注重復(fù)核環(huán)節(jié)，及時復(fù)盤審計過程，檢查審計程序執(zhí)行是否充分有效，審計證據(jù)是否真實全面以及是否存在問題遺漏；注冊會計師方面應(yīng)定期參加培訓(xùn)，加強(qiáng)其專業(yè)勝任能力，提升其職業(yè)素養(yǎng)。此外，審計人員還應(yīng)保持較高的獨(dú)立性，積極參加職業(yè)道德培訓(xùn)，樹立審計人員的獨(dú)立意識。在連續(xù)審計情況下，事務(wù)所應(yīng)注意對審計人員的業(yè)務(wù)分配，根據(jù)實際情況更換項目經(jīng)理等，避免長期合作關(guān)系影響審計獨(dú)立性。

2.加強(qiáng)外部環(huán)境的影響

證監(jiān)會層面應(yīng)完善上市公司的信息披露制度，加強(qiáng)信息的全面披露，通過建立虛假信息問責(zé)制度來加大懲罰力度，建立健全投資者索賠機(jī)制來彌補(bǔ)中小股東的損失。其次，還應(yīng)建立科學(xué)的信用評級制度，細(xì)化信用評級指標(biāo)，增強(qiáng)信用評級制度的公信力，為廣大投資者提供參考以避免損失。

媒體和網(wǎng)絡(luò)輿論在上市公司財務(wù)舞弊防范中也發(fā)揮著重要作用。媒體應(yīng)充分發(fā)揮宣傳作用，加大財務(wù)舞弊事件的曝光力度，形成長效機(jī)制，提醒其他市場主體，交易活動必須合法，避免舞弊行為的發(fā)生；網(wǎng)絡(luò)輿論也應(yīng)充分發(fā)揮其受眾群體多、傳播范圍廣等優(yōu)勢，增加舞弊事件熱度從而促進(jìn)監(jiān)管部門開展深入調(diào)查。

（五）加大財務(wù)舞弊的受懲罰程度

1.加大對舞弊公司及責(zé)任人員的處罰力度

首先，借鑒西方國家相關(guān)制度，加大處罰力度，提高處罰金額以加強(qiáng)約束。其次，引入刑事處罰作為監(jiān)管利器，增強(qiáng)對舞弊行為的刑事處罰力度，讓法律的威懾力度更強(qiáng)。再次，將舞弊責(zé)任人的舞弊行為與其征信記錄關(guān)聯(lián)，使其在舞弊之前有所顧慮，不敢輕易發(fā)生舞弊行為。此外，懲罰的形式和內(nèi)容應(yīng)針對舞弊的性質(zhì)和造成的結(jié)果而定，具體化，細(xì)節(jié)化，針對性強(qiáng)。

2.加大對第三方機(jī)構(gòu)的處罰力度

一方面，加大對會計師事務(wù)所的違規(guī)處罰力度，從行業(yè)監(jiān)管實踐出發(fā)，設(shè)置多檔次賠償標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)舞弊行為造成損失的大小劃分檔次，制定相應(yīng)的處罰措施。同時對于知法犯法的審計人員從重處罰，確保審計質(zhì)量穩(wěn)步提高。另一方面，加大對保薦機(jī)構(gòu)的處罰力度，提高處罰金額，必要時限制違規(guī)機(jī)構(gòu)再度進(jìn)入行業(yè)，依據(jù)違規(guī)惡劣程度適當(dāng)延長禁入期限，提高再次進(jìn)入市場的門檻。