電商代運營中的業(yè)績對賭現(xiàn)象分析

摘 要：對賭協(xié)議在電商代運營中已得到廣泛應用。本文先分析電商代運營中的對賭與一般意義上的對賭之間的差別，然后通過不同的對賭案例，探索對賭協(xié)議中“雙贏”“一贏一輸”“雙輸”現(xiàn)象，最后總結(jié)電商代運營中簽訂對賭協(xié)議可能存在的風險與機會。

關鍵詞：電商;代運營;對賭協(xié)議

本文索引：陳京華.<變量 2>[J].中國商論，2022（04）：-047.

中圖分類號：F124.3 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2022）02（b）--03

電商代運營企業(yè)（以下簡稱“代運營方”）是品牌商和電商平臺的重要樞紐，通過提供包括網(wǎng)店搭建、數(shù)字營銷、倉儲物流、大數(shù)據(jù)運營、消費者管理等服務，為國內(nèi)和海外品牌打造專屬電商運營。

在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟背景下，很多傳統(tǒng)品牌入駐電商已成常態(tài)，如安踏、361°、九牧王、柒牌、達能、南極人等品牌都在天貓等電商平臺上開設了官方店鋪，但在品牌方從線下到線上的渠道拓展中，并非所有的官方店鋪都是由品牌方直接運營的，品牌方將線上業(yè)務委托給專業(yè)的電商代運營服務商往往更有利于線上業(yè)務的快速拓展。因此，近年來國內(nèi)電商領域催生了各種代運營業(yè)務，而帶有業(yè)績對賭性質(zhì)的代運營模式則標志著國內(nèi)代運營業(yè)務逐漸走向成熟。

1 相關概念界定

1.1 代運營

代運營指具備營銷、產(chǎn)品、客服、供應鏈等全方面知識與經(jīng)驗的公司幫助傳統(tǒng)企業(yè)開展網(wǎng)上銷售，以收取固定服務費、傭金、銷售分成等方式盈利的經(jīng)營模式。代運營的項目范圍比較廣，包括建站、開店、推廣、銷售、物流、客服、倉儲等諸多領域。

1.2 代運營常見的三種類型

一是全鏈條代運營：指一站式服務類型的運營服務，即品牌方或投資方只需投資，其余業(yè)務（包括企業(yè)VI設計、包裝、物流體系乃至客服等）均由代運營公司負責。這類運營模式目前市場上還比較少見。

二是單店托管：采用基礎服務費+銷售提成的模式。這類代運營公司和企業(yè)之間缺少足夠的利益交叉點，例如，品牌方或投資方希望借高價獲取利潤，而代運營公司則希望通過低價活動、推廣營銷獲得更多銷售提成。單店托管是目前代運營最常見的模式，大多數(shù)淘寶天貓商家的代運營都屬于這種類型。

三是單一業(yè)務模塊托管：商家把客服、直通車、店鋪裝潢設計等非核心的模塊進行托管，而營銷等核心業(yè)務由商家自己運營。

1.3 業(yè)績對賭

“對賭”指投資方和融資方為平衡風險和收益，在對未來業(yè)績不確定的情況下簽訂的約定。當約定條件出現(xiàn)對某一方有利，該方則可以行使對自身有利的權利，以補償對賭項目被高估或被低估的損失。

作為對賭中的一種特殊類型，業(yè)績對賭指品牌方（投資方）對項目業(yè)績增長提出要求，運營方對該業(yè)績作出承諾，若承諾業(yè)績達不到約定，由運營方就業(yè)績目標和實際業(yè)績之間的差額按商定的計算方法以現(xiàn)金返點或等值股權等方式補償給品牌方（投資方）。

1.4 代運營業(yè)績對賭類型

一是純提成對賭：指單純通過獲取超預計業(yè)績提成來取得運營回報的對賭類型。當以業(yè)績指標作為衡量標準時，品牌方（投資方）通常有三種選擇：a.依據(jù)單一目標，如以一年的銷售額或凈利潤或稅前利潤指標作為提成變化與否的條件;b.設立一系列梯級漸進目標，當代運營方完成不同額度的業(yè)績，則獲得相應的提成回報。其中最常見的是代運營方負責經(jīng)營天貓和京東店鋪，然后按照銷售額來收取扣點，例如：當業(yè)績達到100萬時，代運營方可獲得銷售額的2%，或者當業(yè)績達到200萬時，代運營方可以獲得銷售額的5%，如此類推。c.設定上下限，在此標準之內(nèi)，提成即可實現(xiàn)。在這三類中，梯級漸進目標最為常見，因為在實際運用中能更好地起到激勵作用。

二是基礎服務費+提成對賭：通過為企業(yè)提供咨詢和代運營操作收取基礎的服務費，再加上超出預計業(yè)績的提成。也即，基礎服務費抵消一部分代運營方的人力、辦公場地租金等基礎成本支出，對賭部分的提成就等同于利潤部分。這種模式通常以量取勝，一家公司同時幫多個品牌方開展代運營業(yè)務，客戶越多則邊際收益越大。這種模式也有缺點，例如，一旦基礎服務費和提成比例設置不合理，代運營方很容易通過刷單等手段騙取提成。

2 電商代運營領域中對賭現(xiàn)象案例分析

2.1 百雀羚案例——“雙贏”現(xiàn)象

壹網(wǎng)壹創(chuàng)是A股唯一美妝電商代運營公司，它與百雀羚合作的案例，在電商代運營領域中屬于典型的“雙贏”現(xiàn)象。

自2015年起，壹網(wǎng)壹創(chuàng)開展品牌線上管理服務，通過為百雀羚提供營銷解決方案，迅速提高了業(yè)內(nèi)知名度。初期，壹網(wǎng)壹創(chuàng)以梯級返利的模式簽訂與百雀羚的單向?qū)€協(xié)議。此后，雙方基于相互信任開始后續(xù)長期的代運營合作，先是轉(zhuǎn)為品牌營銷合作模式，之后又轉(zhuǎn)為買斷經(jīng)銷合作模式。在百雀羚等成功案例的帶動下，壹網(wǎng)壹創(chuàng)實現(xiàn)了業(yè)務快速擴張，5年內(nèi)營收從5億元增至12.9億元，晉身中國五大電商運營企業(yè)（如表1所示）。

對該案例的深入分析表明，構(gòu)成壹網(wǎng)壹創(chuàng)和百雀羚業(yè)績對賭雙贏的關鍵因素有以下兩點：

2.1.1 品牌方與運營方目標一致相向而行

在此案例中，一方面，百雀羚作為有著近90年歷史的老品牌，從2006年就意識到要改變在消費者心目中“老奶奶品牌”的刻板印象，開始逐步籌劃重塑新品牌形象，因而在代運營合作中給予積極的配合。另一方面，百雀羚是壹網(wǎng)壹創(chuàng)初創(chuàng)階段的標桿性服務品牌，對壹網(wǎng)壹創(chuàng)自身的業(yè)內(nèi)口碑積累具有舉足輕重的意義。在面對大客戶“百雀羚”時，運營方高度重視，積極投入，不但完成了對賭協(xié)議中的業(yè)績部分，還為百雀羚提供產(chǎn)品開發(fā)、品牌傳播、整體營銷、電商運營等一站式在線營銷解決方案。

2.1.2 設定合理的考核指標與對賭標準

雙方合作初的“賭注”是“目標銷售額”。對百雀羚來說，對賭之前已有強大的線下出貨渠道，對貨品質(zhì)量、貨源穩(wěn)定性、品牌競爭力等市場情況比較清楚，擬定的銷售目標審慎合理。而創(chuàng)業(yè)滿3年的壹網(wǎng)壹創(chuàng)曾承擔過若干二三線小品牌的代運營業(yè)務，積累了一定的行業(yè)經(jīng)驗，具備承擔百雀羚代運營的能力，對方設置的考核指標屬于壹網(wǎng)壹創(chuàng)“跳一跳能夠得著”的目標。

總之，雙方各自所掌握的信息相對透明，在對賭風險分析上，都能將對賭條件和風險都設置在比價合理的水平上，收益風險對等，對代運營起到良好的激勵作用。

2.2 361°案例——“一贏一輸”現(xiàn)象

美寧電商（福建）企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“美寧”）代運營361°的對賭，是較為典型的“一贏一輸”案例。

根據(jù)協(xié)議，361°要求美寧2009年實現(xiàn)網(wǎng)絡銷售500萬元，361°拿出目標銷售額10%～15%的費用在淘寶上投廣告。如銷量達不到預期，這筆費用將由美寧買單;如銷量達到，即返還銷售額3%。對于一個啟動資本只有3萬元的小公司來說，這無異于豪賭。簽訂對賭協(xié)議后，美寧提前幾個月完成了銷售目標的70%。到了2009年年底，美寧的銷售任務提前完成，且在該年淘寶“雙十一”活動中實現(xiàn)單日銷售額80萬，創(chuàng)造了福建品牌網(wǎng)絡銷售的紀錄。

至此，本次業(yè)績對賭，361°作為品牌方（投資方）獲得了想要的銷量，而美寧完成對賭協(xié)議拼全力完成了銷售目標，盡管最終完成了目標，但盈利并不理想，銷售額3%的返點對投入巨大的美寧來說實際是“賠本賺吆喝”。

業(yè)績對賭協(xié)議是品牌方和代運營方雙向選擇的結(jié)果，但361°案例充分說明對賭協(xié)議中，如果對業(yè)績預估不充分，很容易會因高估或低估造成“一贏一輸”的局面。概而言之，造成這種局面的影響因素包括：

第一，行業(yè)前景不明。運動鞋與運動服飾屬大眾時尚快消的優(yōu)質(zhì)類目，競爭激烈，而且均面臨線下轉(zhuǎn)線上的挑戰(zhàn)，市場上沒有非常好的行業(yè)標桿，這給雙方設置對賭協(xié)議帶來了困難。

第二，市場變化迅速。由于當年淘寶網(wǎng)開展打擊假冒偽劣的行動，將“官方正品”作為營銷主調(diào)，因此對于官方正品店鋪及其產(chǎn)品的推廣給予了極大支持，客觀上為美寧代運營營造了好的外部環(huán)境。

第三，一方對自身能力預估不足。美寧當時作為初創(chuàng)公司，客戶源主要依靠二三線小服飾品牌，缺乏大品牌運營的先例和經(jīng)驗。在這場對賭中，美寧對自身的運營成本預估不足，導致對賭協(xié)議不利于己方。

2.3 價之鏈案例——“雙輸”現(xiàn)象

周鴻祎說“對賭往往帶來雙輸?shù)木置妗保梢姟半p輸”在對賭中出現(xiàn)的概率非常高。深圳跨境大賣價之鏈就是典型的“雙輸”例子。

2017年，上市公司潯興股份以支付現(xiàn)金的方式購買深圳跨境大賣價之鏈65%股權，交易對賭價為101399萬元。交易條款中，要求價之鏈負責經(jīng)營的股東承諾，2017年、2018年、2019年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1億元、1.6億元和2.5億元。如業(yè)績補償期內(nèi)價之鏈累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于累積承諾凈利潤數(shù)（即人民幣5.1億元）的，業(yè)績承諾方需以現(xiàn)金方式向上市公司支付補償。這個業(yè)績承諾過于沉重，最終價之鏈因為對賭業(yè)績未完成，遭遇潯興股份仲裁要求10億業(yè)績賠償，而潯興股份也沒有實現(xiàn)預想中的并購效果。

在該案例中，“雙輸”源于以下原因，這些原因在很多雙輸案例中較為多見：

第一，對賭估價不合理。在此案例中，對跨境電商標的估價過高，同時相關交易條款（如業(yè)績要求，股息，補償，分紅等）也較為苛刻，最終使對賭以失敗告終。

第二，對賭失敗帶來的系列連鎖反應對對賭雙方均不利。在本案例中，創(chuàng)業(yè)團隊業(yè)績不達標導致了控制權轉(zhuǎn)移，經(jīng)營團隊的自信心受到巨大打擊。而作為投資方也難以在短時間更換合適的運營團隊，雖然投資人贏了控制權，但依然是一個雙輸?shù)慕Y(jié)局。

第三，雙方對外部環(huán)境發(fā)生變化估計不足，缺乏相應補充條款。價之鏈在2019年虧損的外部原因是中美貿(mào)易摩擦至產(chǎn)品關稅大幅提高，產(chǎn)品在市場端競爭力下降，以及部分產(chǎn)品進入生命周期后段等。

第四，電商運營方能力不足或內(nèi)部存在管理問題，而對賭方未能事先察覺風險。本案例中，價之鏈法定代表人、總經(jīng)理長期滯留海外影響企業(yè)聲譽、員工士氣，為解除個人擔保責任提前償還銀行貸款影響經(jīng)營資金。另外，2019年價之鏈管理費用的存貨盤虧達4824.09萬元，存貨管理不到位嚴重影響了產(chǎn)品的推廣與銷售。

3 結(jié)語

想要在業(yè)績對賭中實現(xiàn)雙贏，關鍵是要設定合理的對賭標準。對于代運營方的企業(yè)管理層來說，全面分析企業(yè)綜合實力，設定有把握的對賭標準，是維護自己利益的關鍵渠道。企業(yè)管理層除了準確判斷企業(yè)自身發(fā)展狀況之外，還必須對整個行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢如行業(yè)情況、競爭者情況、核心競爭力等有良好的把握，才能在與品牌方、投資方的談判中掌握主動。

參考文獻

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Analysis of Performance Valuation Adjustment Mechanism in the E-commerce Third Partner

Guangdong College of Finance and Trade Guangzhou， Guangdong 510440

CHEN Jinghua

Abstract： Valuation Adjustment Mechanism （VAM） has been widely used in the e-commerce third partner. This study first analyzes the difference between the VAM in the e-commerce third partner and the general concept of VAM; and then through different cases of VAM， it explores the phenomena of “win-win”， “win-lose” and “l(fā)ose-lose” in the VAM. Finally， it sums up the possible risks and opportunities of signing a VAM in the e-commerce third partner.

Keywords： e-commerce; the third partner; Valuation Adjustment Mechanism （VAM）