打造敢打會(huì)拼、永不言棄的董事會(huì)

衛(wèi)文省

前不久結(jié)束的印度女足亞洲杯決賽上，中國女足以3比2逆轉(zhuǎn)韓國隊(duì)而奪冠。這是中國女子足球隊(duì)時(shí)隔16年再次奪得亞洲杯冠軍，舉國歡騰，甚至有業(yè)內(nèi)人士大膽預(yù)測(cè)，中國足球的春天來了。另外一則新聞是，在2月1日大年初一的晚上，作為一支包機(jī)往返武裝到牙齒的中國男子足球隊(duì)，卻在世界杯預(yù)選賽亞洲區(qū)12強(qiáng)賽上，意外地輸給了亞洲三流球隊(duì)越南隊(duì)，讓中國男足出線并參加世界杯的希望大為渺茫，著實(shí)在大過年的時(shí)候給全中國人添了堵。一方面是全國人民都知道的“窮”得不得了的女足，在0比2落后的情況下，永不言棄，敢打敢拼，不僅在比分上趕上韓國女足，還在關(guān)鍵時(shí)刻絕殺韓國隊(duì)而奪冠;另一方面，則是拿著絕對(duì)高薪的中國男足，隊(duì)員放縱自己，在賽場(chǎng)上一再敗北，讓中國球迷一再失望，甚至絕望。媒體在對(duì)中國女足大贊特贊的同時(shí)，也對(duì)中國男足開始“口誅筆伐”。筆者以為，媒體的表現(xiàn)無可厚非，作為體育運(yùn)動(dòng)，敢打敢拼永不言棄，能夠?yàn)閲鵂?zhēng)光的運(yùn)動(dòng)員，永遠(yuǎn)是我們學(xué)習(xí)的榜樣！

由此想到，多年前在某上市公司的年度股東大會(huì)上，有中小投資者質(zhì)疑公司時(shí)任董事長：領(lǐng)取數(shù)千萬元的年薪，你認(rèn)為你值這個(gè)價(jià)嗎？而另一家知名上市公司的董事長則同樣被投資者和市場(chǎng)質(zhì)疑：拿著幾千萬元的年薪，卻整天游山玩水泡美女，你對(duì)得起投資者的信任嗎？你為什么還不請(qǐng)辭？筆者以為，在中國證監(jiān)會(huì)“全力以赴提高上市公司質(zhì)量”的大背景下，培育敢打會(huì)拼的上市公司董事會(huì)很有必要：

首先，建立科學(xué)有效的上市公司董事會(huì)的激勵(lì)機(jī)制。要采取得力措施解決掉上市公司董事會(huì)成員的“官本位”意識(shí)，打造其“擔(dān)當(dāng)、作為、進(jìn)取、誠信、守法、創(chuàng)新”的理念。徹底解決掉干不干一個(gè)樣、干好干壞一個(gè)樣、干多干少一個(gè)樣的弊端。真正把能干事、干實(shí)事、干成事的優(yōu)秀人才選聘出來，安排到上市公司董事的崗位上去，為其提供“敢打會(huì)拼永不言棄”的施展舞臺(tái)，把能力不夠、不負(fù)責(zé)任、不干實(shí)事、業(yè)績(jī)不突出、違法違規(guī)的人從董事的崗位上堅(jiān)決拿下來，為上市公司經(jīng)營管理進(jìn)行最大限度的“止損”。這里，有國資背景或者國有控股的上市公司，其大股東和地方國資委、組織人事部門要擔(dān)起這個(gè)責(zé)任。而對(duì)民營控股上市公司來說，其大股東和實(shí)控人要擔(dān)當(dāng)起這個(gè)責(zé)任，畢竟這是他們自己的公司;當(dāng)然，所有上市公司也是中小投資者的公司，他們解決不好這個(gè)問題，中小投資者要通過股東大會(huì)發(fā)聲或者向監(jiān)管部門舉報(bào)監(jiān)督，監(jiān)管部門也會(huì)依法監(jiān)管問責(zé)甚至是開出罰單。

其次，建立高效合法的上市公司董事會(huì)的問責(zé)機(jī)制。在法制日益健全，證券市場(chǎng)投資者維權(quán)意識(shí)不斷增強(qiáng)的情況下，高薪風(fēng)光的上市公司董事對(duì)風(fēng)險(xiǎn)有了新的認(rèn)識(shí)。據(jù)媒體報(bào)道，在2021年，廣州市中院判決責(zé)令某制藥類上市公司因年報(bào)等虛假陳述侵權(quán)賠償證券投資者損失24.59億元，13名相關(guān)責(zé)任人員按過錯(cuò)程度承擔(dān)部分連帶賠償責(zé)任。在這起集體訴訟案的一審判決中，包括5名曾任或在職的獨(dú)立董事，需要承擔(dān)連帶責(zé)任，合計(jì)賠償金額最高約3.69億元。就連不參與上市公司日常經(jīng)營管理的獨(dú)立董事都已經(jīng)被判決因過錯(cuò)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其他非獨(dú)立董事的問責(zé)可能會(huì)更嚴(yán)厲。

筆者以為，與其被動(dòng)等待上市公司董事會(huì)因過錯(cuò)被監(jiān)管部門或司法機(jī)關(guān)依法問責(zé)，給上市公司的經(jīng)營管理帶來巨大災(zāi)難或者不確定性，不如主動(dòng)建立高效合法的上市公司董事會(huì)問責(zé)機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)上市公司董事在經(jīng)營決策中的監(jiān)督，保證其對(duì)上市公司的信息披露、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、并購重組等重大決策中廣泛調(diào)研、認(rèn)真思考、審慎表決，而不是漫不經(jīng)心、夾帶私貨、藏有私心，甚至與其他利益相關(guān)方或者是中介機(jī)構(gòu)相互勾結(jié)，利用董事身份在上市公司董事會(huì)相關(guān)決策中做出有損上市公司或者中小投資者合法權(quán)益的事情，為上市公司和董事自身職業(yè)生涯帶來重大不確定性。

這里，筆者以為，“敢打會(huì)拼”不等于膽大胡來，是建立在高素質(zhì)、負(fù)責(zé)任、有擔(dān)當(dāng)、善作為、講誠信、肯守法的董事會(huì)成員利用上市公司平臺(tái)、旨在推動(dòng)上市公司快速健康發(fā)展的基礎(chǔ)上，緊密結(jié)合上市公司主業(yè)而作出相關(guān)決策。“永不言棄”，是針對(duì)上市公司的發(fā)展，只要有一線希望，董事們就要盡最大努力爭(zhēng)取，調(diào)動(dòng)一切積極因素努力促成，而不是退縮免責(zé)，只求自保。當(dāng)然，董事們也是當(dāng)然要為自己的投票決策行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

再次，建立健康向上的上市公司董事會(huì)的文化機(jī)制。要結(jié)合國家和行業(yè)發(fā)展的大背景以及監(jiān)管部門的工作要求，在上市公司建立完善培養(yǎng)敢打會(huì)拼的上市公司董事會(huì)的文化機(jī)制。董事會(huì)是上市公司的核心決策層，其成員的工作表現(xiàn)會(huì)成為上市公司上下效仿的表率。俗話說，“兵熊熊一個(gè)，將熊熊一窩”，一個(gè)素質(zhì)低下、不思進(jìn)取、不負(fù)責(zé)任、缺乏擔(dān)當(dāng)、不講誠信、胡亂作為甚至違法犯罪的董事會(huì)群體，肯定帶不出高素質(zhì)的員工隊(duì)伍。上市公司內(nèi)部，甚至是行業(yè)內(nèi)，乃至全社會(huì)，都應(yīng)該為培養(yǎng)敢打會(huì)拼的上市公司董事會(huì)提供寬松的環(huán)境氛圍，從輿論上為其正名、揚(yáng)名，為替上市公司經(jīng)營管理做出重大突出貢獻(xiàn)的上市公司董事會(huì)群體開展集中特色宣傳和依法依規(guī)按章地進(jìn)行物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，以產(chǎn)生示范效應(yīng)。

除了董事會(huì)層面，上市公司內(nèi)部經(jīng)理層、中層干部、普通員工群體也可以建立相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制、問責(zé)機(jī)制和文化機(jī)制。目的是建立和發(fā)揮科學(xué)的制度與機(jī)制的作用，幫助上市公司遠(yuǎn)離風(fēng)險(xiǎn)隱患，充分調(diào)動(dòng)從上市公司董事會(huì)到經(jīng)理層、中層甚至是普通一般員工的積極性、主觀能動(dòng)性和創(chuàng)造性，為上市公司實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健、快速、高效發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

培養(yǎng)敢打會(huì)拼、永不言棄的上市公司董事會(huì)是一個(gè)龐大的系統(tǒng)工程，筆者的只言片語只能算作拋磚引玉，希望引起更多業(yè)內(nèi)專家的共鳴，為培養(yǎng)敢打會(huì)拼永不言棄的上市公司董事會(huì)貢獻(xiàn)自己的錦囊妙計(jì)。

作者供職于山西證監(jiān)局