機構投資者：上市公司治理的看客？

張子學

目前國內機構投資者對參與上市公司治理的意愿強烈，但面臨持股分散、成本較高等難點，目前的主要參與形式為參加股東大會并行使表決權。極少數機構投資者通過公開征集方式參與過上市公司治理;而超半數機構投資者愿意參與投服中心公開征集行使股東權利，但也有“投服中心公開征集的訴求與所在機構的訴求并不完全一致”等擔憂。這是來自《機構投資者以公開征集方式參與公司治理意愿的調查問卷》總體反映出的最新情況。

為詳細了解并分析機構投資者參與公司治理的情況與意愿，中國政法大學民商經濟法學院課題組受中證中小投資者服務中心委托，于2021年8月在中證中小投資者服務中心有關部門和專家的指導下，經征求中國證監會上市公司監管部、中國上市公司協會、中國證券投資基金業協會、亞洲公司治理協會等有關部門、專家的意見，設計了《機構投資者以公開征集方式參與公司治理意愿的調查問卷》;9-10月在中國證券投資基金業協會、中國保險資產管理業協會的協助下，陸續向公募基金管理機構、私募基金管理機構、證券公司資管機構、保險資產管理機構等機構投資者發送了調查問卷;11月初完成調查問卷的回收，11月中下旬完成了調查問卷的統計與匯總分析。

此次調查共收集到來自155家機構投資者的調查問卷。受訪對象主要來自公募基金、私募基金、保險機構和證券公司等。其中，公募基金和私募基金的機構投資者占比較高，分別為49.68%和19.35%，其次為保險機構和證券公司，問卷發放對象具有代表性。

MV2pQfaZLfarMK35lU7sdRJokG6e7igbMYrXmGgfKNU=圖表1：受訪機構類型

受訪機構投資者的機構總部主要設在上海（占比38.2%）、北京（占比28.4%）、深圳（占比18.6%）這三個一線城市，共占比85.2%。

圖表2：機構總部所在地

在填寫問卷的承辦人員中，有59.80%為后臺人員，前臺人員和管理層分別占比16.67%和23.53%。

圖表3：承辦人員崗位

對于上市公司治理水平與公司財務表現的關聯性這一問題，71.29%的受訪者認為兩者之間非常相關，27.72%認為兩者之間一般相關。

圖表4：上市公司治理水平與公司財務表現的關聯性

問卷調查了樣本中的53家機構投資者投資一家上市公司最看重的因素，49.06%的受訪機構投資者選擇“成長性”，30.19%的受訪機構投資者選擇“盈利能力”，20.75%的受訪機構投資者選擇“規范性”。

圖表5：投資一家上市公司最看重的因素

調查數據顯示，55.84%的受訪機構投資者對參與上市公司治理很感興趣，38.31%的受訪機構投資者對參與上市公司治理的興趣一般，僅有5.84%的受訪機構投資者對參與上市公司治理不感興趣。

圖表6：對參與上市公司治理是否感興趣

受訪機構投資者認為其所在機構參與上市公司治理的主要動因為“強化被投公司治理，獲取長期收益”和“增加對被投公司的了解”，分別占比45.81%和42.58%。其他動因占比從高到低依次為“與被投資公司建立長期信任關系”“優化被投資公司風險管理”“出于本機構的合規考慮”和“提高本機構的市場知名度，擴大市場影響力”等。

圖表7：參與上市公司治理的動因

機構投資者參與上市公司治理的難點中占比最高的為“持股比較分散，無暇對每個被投公司的相關事項逐一分析”（占比38.71%），其他難點為“參與公司治理成本較高，缺乏人才或財務資源參與被投公司治理”（占比33.55%）、“平均持股周期較短，參與上市公司治理動力不足”（占比21.29%）、“無法與董事會直接溝通表達訴求”（占比20.65%）、“董事會缺乏獨立性，獨立董事沒有起到溝通作用”（占比7.74%）等。

圖表8：機構投資者參與上市公司治理的難點

機構投資者所在機構參與上市公司治理的途徑主要為“參加股東大會，行使表決權”，占比達到52.90%。其他參與上市公司治理的途徑有“與上市公司私下直接交流”（占比20.65%）、“推薦董事、監事人選并監督董事、監事履職”?（占比12.90%）、“行使提案權”?（占比7.74%），“公開征集表決權、提案權”和“通過監管部門包括證券交易所與公司進行溝通”占比均不到5%。

Mq8lDI1EL2j6DPkigz7J983K4CXD72MSHE0revsZoP8=圖表9：參與上市公司治理的途徑

根據問卷調查數據，有65.36%受訪機構投資者所在的機構曾對上市公司行使過股東權利，16.99%受訪機構投資者所在機構未對上市公司行使過股東權利。另有17.65%的調查對象表示對此不了解。

圖表10：是否曾對上市公司行使過股東權利

在機構投資者對上市公司行使的股東權利中，選擇表決權的占比最高，有67.10%。除表決權之外，查閱權、建議質詢權、利潤分配請求權也占有一席之地，但占比較低，分別占比15.48%、9.03%和9.03%。

圖表11：對上市公司行使過哪些股東權利

樣本數據中，有102家公司參與了“主要通過哪種方式行使表決權”這一問題的調查。69.61%的受訪機構選擇“通過交易所提供的網絡投票平臺投票”行使表決權，46.08%的受訪機構選擇通過“派代表親自參加股東大會現場投票”行使表決權。“委托他人投票”和“參加他人發起的公開征集代理投票權投票”占比均不到5%。

圖表12：主要通過哪種方式行使表決權

調查結果顯示，有60.65%的受訪者認為行使上市公司股東權利的效果一般，29.68%的受訪者認為行使上市公司股東權利的效果好。另有1.94%的受訪者認為，行使上市公司股東權利的效果不好。

圖表13：上市公司行使股東權利效果

問卷就機構投資者“公開了哪些參與上市公司治理的相關事項”進行了調查，問卷結果顯示，41.29%的機構投資者對此不清楚。有17.42%的受訪機構選擇“參與上市公司治理的目標和原則”，有17.42%的受訪機構選擇“投票政策”，“表決權行使的策略”“股東權利行使的情況及效果”“與被投公司溝通的次數、形式和主要溝通事項”選項占比均不超過10%。

圖表14：公開參與上市公司治理的相關事項

問卷就“機構在哪些事項上更愿意參與上市公司治理”進行了調查，結果顯示，機構投資者參與上市公司治理的意愿強烈，所在機構愿意參與上市公司治理的事項主要有增發配股（64.52%）、并購重組（63.87%）、股利分配（56.13%）、股權激勵（51.61%）、關聯交易（45.81%）、董監高選舉（41.94%）、公司章程修訂（33.55%）、擔保事項（30.32%）、授權事項（17.42%）、承諾事項（13.55%）等。其中，六成以上機構愿意參與增發配股和并購重組事項（圖表15）。

圖表15：愿意參與上市公司治理的事項

問卷就“您所在機構認為目前我國證券市場上阻礙機構投資者更多參與被投公司治理的因素主要有哪些”設計了開放問題，共有78名受訪機構提供了有效建議，調查結果顯示，受訪機構認為目前我國證券市場上阻礙機構投資者更多參與被投公司治理的因素主要為“被投企業大股東話語權強，機構投資者話語權不足”（占比47.06%），其他因素包括“機構投資者與上市公司的交流不充分、信息不對稱”“機構投資者參與公司治理成本較高”“持股時間短”“無專業人才”“法律制度不完善”等（圖表16）。

圖表16：阻礙機構投資者更多參與被投公司治理的因素

在第二批問卷中設計了“您認為如何推動機構投資者積極參與公司治理”的問題，共有53名受訪機構參與問卷調查，其中40名受訪機構提供了有效建議。調查結果顯示，受訪機構認為推動機構投資者積極參與公司治理的有效措施包括完善相關法律法規、提升信息披露質量等方面，具體建議詳見圖表17。

圖表17：推動機構投資者積極參與公司治理的建議

調查數據顯示，僅有2.67%的受訪機構投資者通過公開征集方式參與過上市公司治理，65.33%的機構投資者所在機構未通過公開征集方式參與過上市公司治理，32%的受訪機構投資者不清楚公開征集方式。

圖表18：是否通過公開征集方式參與過上市公司治理

調查數據顯示，55.33%的受訪機構投資者愿意參與投服中心公開征集股東權利，僅有0.67%的受訪機構投資者不愿意參與投服中心公開征集股東權利，其余44%的受訪機構投資者表示不確定是否愿意參與投服中心公開征集股東權利。

圖表19：是否愿意參與投服中心公開征集股東權利

為進一步了解機構投資者參與投服中心發起的公開征集的意愿，問卷設計了“如果您所在機構不愿意參與投服中心發起的公開征集，您認為是出于什么考慮”的問題，結果顯示，48.39%的受訪機構投資者認為不愿意參與投服中心發起的公開征集的原因主要為“投服中心公開征集的訴求與所在機構的訴求并不完全一致”。其他原因還有：“所在機構對某一上市公司治理事項并不關心”和“所在機構對上市公司的決策有影響力，無須通過公開征集參與”。

圖表20：不愿意參與投服中心發起的公開征集的原因

58.24%的受訪機構投資者認為征集投票權在實踐中可能的問題或風險主要是“成為控制權之爭的工具”;此外，有37.65%的受訪機構投資者認為征集投票權在實踐中可能的問題或風險是“利用征集操縱股價”。

圖表21：征集投票權在實踐中的問題

問卷設計了“您所在機構認為公開征集股東權利制度哪些方面需要重點完善”的問題，28.96%的受訪機構投資者選擇“征集的信息披露”，25.50%的受訪機構投資者選擇“征集的操作流程”，22.52%的受訪機構投資者選擇“完善違規征集的法律責任”，22.28%的受訪機構投資者選擇“提升征集的便利度”。

圖表22：公開征集投票權制度需要重點完善的方面

問卷設計了“您對投服中心公開征集機構投資者股東權利有哪些建議”的開放問題，共有72名受訪機構投資者提供了有效建議。調查結果顯示，受訪投資者認為投服中心公開征集機構投資者股東權利需要做到“保持合理的溝通頻率，建立有效的溝通機制”“拓寬信息渠道，信息披露充分，公開公正公平”以及“流程規范，易操作”等。

圖表23：對投服中心公開征集機構投資者股東權利的建議

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