中國能源三大巨頭董監事建設改革與啟示

鐘禎

深化國資國企改革，關鍵是建設和實踐中國特色現代國有企業制度體系。健全法人治理結構，重點是推進董事會建設;國務院國資委自2004年開始逐步對央企實施董事會試點改革，央企董事會建設取得了顯著成效。央企落實董事會職權改革劃可分為三個階段，建立期和試點期、深化期。

建立期（2004年6月-2015年7月），是國企董事會建設“0到1”的重要階段，核心工作是在央企集團層面上從無到有設立董事會，建立董事會的相關機制，選派外部董事。

試點期（2015年8月-2019年），是董事會建設從“1到10”的過程，通過部分央企集團先行先試，積累經驗，為進一步推廣做好相關制度和模式準備。2015年8月，《關于深化國有企業改革的指導意見》提出，“要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利”。以這個重要改革文件為標志，國企開始“落實董事會職權試點期”。2016年2月開始，國務院國有企業改革領導小組將“落實董事會職權試點”列入國有企業“十項改革試點”部署推進，并且選擇了五家央企進行試點，五家央企集團董事會獲得了在中長期發展戰略規劃、高級管理人員選聘、業績考核、薪酬管理、工資總額備案制管理、重大財務事項管理六項基本職權。

深化期（2020年1月至今），這個階段解決從“10到N”的問題。截至2021年末，中國特色現代企業制度更加成熟定型，各級國有企業基本實現董事會應建盡建，中央企業和地方國有企業子企業層面完成外部董事占多數的比例分別達到99.3%、94.2%。總體而言，央企董事會建設在“寬度、厚度和深度”三個維度均有了新的拓展和深化。寬度上，落實董事會職權，從試點企業向更多的國企一級公司擴展;厚度上，從國企一級公司向二三級子公司董事會建設延伸;深度上，從試點企業確定的六項職權向董事會“定戰略、做決策、防風險”的功能定位持續優化和深化。

2018年3月底，按照國務院機構改革方案，不再設立國有重點大型企業監事會，其職責一并劃入審計署。總體而言，較董事會探索運行進程，國企監事會建設相對滯后。

作為現代企業公司治理專項改革的先鋒，央企在董監事建設的探索，為大型集團企業現代化治理轉型，提供了寶貴的變革樣本。本文以國家電力投資集團公司（以下簡稱“國家電投”）、中國東方電氣集團有限公司（以下簡稱“東方電氣”）、中國廣核集團有限公司（以下簡稱“中廣核”）三家能源央企集團公司為例，對其董監事建設探索的先進經驗進行了梳理分析，以期對地方國企集團公司董監事建設，尤其是專職董監事建設有所借鑒。

三家能源央企集團公司董監事建設情況分析

三家能源央企在董監事建設的探索實踐各有千秋，但總體而言具有以下共性：

隊伍建設：均成立了專職董監事隊伍，通過委派的專兼職董監事，對二級公司的管控由職能管理為主逐步向法人治理為主轉型。

部門設置：對原歸屬于不同部門的公司治理、董事會建設等職能進行整合，設置治理部，實現了“人事結合”。

底層機制建設：外部董監事作用的發揮，母子公司管控模式的優化并非孤立存在，和企業的集團總部職能定位、母子公司授權放權、子公司治理機構建立健全緊密相連，是外部董監事作用發揮的基石和載體。一是優化了治理管控架構，打造高水平戰略管控型總部。集團主要聚焦核心職能，不再從事具體生產經營活動，下放生產運營管理職能。二是明確母子公司權責邊界，落實對子企業授權放權。理清集團公司戰略管控、所出資企業業務管控邊界，推動公司治理機制創新。三是推動控參股公司治理機構應建盡建、落實董事會職權。明確各治理主體的權責界面，保障各治理主體協調運轉，互相不缺位、不越位。

近年來，隨著國企改革的深入，地方國企也紛紛成立董監事辦公室、公司治理部等職能部門，為打造一支專兼職董監事隊伍，深入推進現代企業制度健全法人治理結構建立健全提供組織保障。經過幾年的探索，在制度建設、能力提升、調研學習等方面，取得了一定成效，但也普遍面臨在以下問題制約著工作的進一步深化和拓展，主要表現為：

一是，專職董監事來源單一、被動轉任。專職人員大多由所屬企業擬退領導轉任，來源單一、年齡結構偏大，被動安置屬性明顯。

二是，外部董監事存在感、歸屬感有待加強。控參股公司“三會”議案采取預審制，董事、監事淪為“簽字工具人”。專職董監事的定薪基準以轉任前級別來領薪、考核，跟目前的董事履職的好壞關聯度不夠，存在“干與不干、干多干少、干好干壞一個樣”的現象。

三是，外部董監事有效履職的制度性安排還需進一步完善和有效執行。對于集團公司重大事項決策、重要會議參與度和融合度有待提升;對于任職公司經營數據、重大項目議等信息渠道有待完善。

四是，部門協同機制有待進一步完善。涉及專職董監事聘任、履職過程和考評等事項的會同機制還需進一步完善。

以上問題，既有董事監事個人因素，但更多的是治理機制、組織架構等根源性問題。其一，治理機構和工作機制仍需進一步夯實和深化。主要表現為母子公司權責邊界還有待進一步優化調整;集團部分子公司公司治理機構尚未實現“應配盡配”，少數子公司董事會、監事會未及時開展換屆工作;子公司董事會決策弱化、監事會監督虛化的問題還沒有得到根本扭轉等。其二，關聯職能部門職責仍需進一步梳理和整合。董監事選派、日常履職管理、人員管理和考評激勵分屬于不同職能部門，部門職責仍需進一步梳理和整合，業務流程和信息共享機制仍需進一步深化。

充分發揮集團董事監事隊伍的作用，完善母子公司治理管理體系，涉及多個職能部門，協調難度大，真正落實不易，在建立公司治理部、董監事辦公室等專業服務管理部門外，還需在增強改革的綜合性、系統性和全面性，尤其是需要夯實董監事作用發揮的底層運行邏輯和工作運行機制，否則董監事作用的發揮就如同無源之水、無本之木。結合央企董監事探索實踐，提出以下思考建議：

優化母子公司治理體系，夯實底層運行機制。

一是打造高水平戰略管控型總部，加大企業自主經營類授權。打造高水平戰略管理型總部，聚焦黨建統領、戰略管控、資本運營、資源統籌、干部管理和風險合規等核心職能，減少前置審批、條線管理等干涉子企業授權范圍內自主經營的行為。同時建立常態化授權評估調整機制，從發展階段、發展需求、治理水平、人員素質等指標出發，評估全資控股公司的授權運行情況，適時調整各全資控股公司授權范圍。二是規范健強子公司治理機構。全面摸清控參股公司“家底”，梳理出董事會、監事會“應建盡建”標準，明確董監事會人員規模和人員結構;在此基礎上，結合實際制定董事會、監事會“應建盡建”專項方案和推進計劃，對公司規模小，股權單一的全資公司和其他不需要建設董事會、監事會的子企業，設置執行董事;參照集團董監事會運行模式和管理規范，進一步規范子公司治理機構運行，確保有效地承接集團授權。

董監事核心在于三點，選任、日常履職管理、激勵約束。其一，選任方面，包括選和派兩個環節，在董監事人選上，由人力資源部負責;在人員派出上，由董監事管理職能部門根據公司規模、經營特征和董監事專業、工作履歷等因素就外部董事監事任職戶數和任職企業提出建議意見。其二，日常履職管理方面，董事監事日常履職管理是董事監事支持服務和管理評價的基礎，日常履職管理職能的缺失，導致董監事管理職能部門對董事監事履職服務和管理職能懸空。應重構公司治理、董事會建設等職能，將相關職能歸口至一個職能部門，實現“人員管理與事項管理”有機融合、“過程管理與結果評價”前后銜接。

一是，解決董監事隊伍來源問題，確保要有源頭活水。一方面，建立健全董監事人才庫，拓寬人員來源和結構多元化。另一方面，確保來源是可持續的，需要與企業內部干部人事制度改革相配套。要建立健全、執行專職董監事選聘標準，改變專職董監事是閑職、安置性設置的思維認識，實現對董監事任職由安置化傾向向專業化轉變。同時將二級企業經理層任期制和契約化管理試點與建立董監事人才備選庫相結合，在二級企業經理層任期屆滿后，可將轉任專職董監事作為經理層的職業發展選擇之一，遴選部分優秀的管理層轉任專職董監事，形成董監事隊伍來源的源頭活水。

二是，解決董監事存在感、歸屬感不強的問題。首先，建立外部董事監事決策支持信息系統，及時提供履職所需的企業改革發展、生產經營信息、財務數據以及其他有關重要信息，邀請外部董事參加任職公司重要會議等;董監事列席集團公司重大會議、專題工作會，對任職企業相關的議題議案發表意見建議。其次，按照董事會“定戰略、做決策、防風險”的功能定位，對董事會議案進行分類分級管理，其中涉及股東重大權益、重大人事任免、重大經營決策等重要議案，董事嚴格按照集團預審意見發表并投票;其他一般性議案，外部董事獨立判斷、發表意見建議和表決，必要時集團公司可給予風險提示。再次，對由所屬公司班子成員轉任的專職董事監事薪酬建立相應的標準和發放機制，解決專職董事監事“同崗不同酬”、費用報銷和福利發放分割等問題。

只有在夯實了董監事作用發揮的底層邏輯和工作機制，解決董監事隊伍來源和存在感、歸屬感的基礎性問題，相應的制度建設、履職管理和服務、考核評價才能真正發揮效能。

作者供職于四川省投資集團有限責任公司

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