關于支持國有企業開展不動產投資信托基金（REITs)項目的建議

王敏 史鑫一 任程濱

REITs的英文全稱為Real Estate Investment Trusts，是一種不動產證券化產品，它通過發行基金單位，集合公眾投資者資金，由專業機構進行投資和管理，資金投資于不動產，并將產生的收入以派息方式分配給投資者。常見的REITs投資于有經常性收入的基礎設施和房地產，基礎設施包括：電力、水務、交運、通訊設施等。

REITs于20世紀60年代起源于美國，后逐步推廣到日本、新加坡等國家。截至目前，全球REITs市場共有1000多只產品，總市值接近2萬億美元。結合我國存量不動產規模大、流動性差的特點，2020年上半年，國家發改委與證監會聯合發布《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報工作的通知》等文件，2021年12月，國家發改委印發《關于加快推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）有關工作的通知》，推進REITs試點工作。截至目前，國家發改委已收到300余單REITs申請。篩選后，滬深證券交易所已受理首批共10單REITs項目申報，其中9單已于2021年6月成功發行，總規模314億元，基礎設施資產類型覆蓋高速公路、污水處理、垃圾處理、生物質發電等。據統計，我國基礎設施REITs總體規模在4萬億至15萬億之間，發展空間巨大。

一、開展基礎設施REITs項目的重要意義

由于基礎設施主要為地方政府和國有企業所持有，因此地方政府和國有企業是開展基礎設施REITs的權益主體。結合政策及當下現實，加快推進地方政府和國有企業開展基礎設施REITs項目具有重要意義。

（一）有利于防范地方債務風險，緩解財政債務壓力

2021年銀保監會出臺相關指導意見，明確限制和收緊對地方平臺公司融資行為。地方政府開展基礎設施REITs項目，符合監管政策規定，可提高直接融資比重，降低杠桿率，防范地方債務風險。隨著項目首發成功，后續注入資產募集資金，用于新一輪建設和償債，可有效緩解地方財政壓力，形成良性循環。

（二）有利于深化國企改革，實現存量資產上市融資

開展基礎設施REITs，地方政府和國有企業均需整合存量基礎設施資產，注入或投資新設國有項目公司，吸引社會資本投資。

一是基礎設施REITs首發，相當于國有項目公司IPO;后續注入同類型基礎設施資產獲取募集資金，相當于上市企業增發股票，可以有序實現企業存量資產上市融資。

二是國有企業可受托對國有項目公司進行運營服務管理，通過公開市場監管，有利于提升運營管理效率。通過市場化經營考核機制，可有效推動落實國企改革三年行動關于三項制度改革工作。

三是REITs作為權益型融資工具，可有效降低國有企業債務融資規模，優化其主要依賴銀行授信及發行債券的融資結構，改善企業財務狀況。

二、開展基礎設施REITs項目流程

（一）審核環節

中介機構協助完成對基礎設施資產盡職調查、剝離重組等工作后，逐級報至國家發改委審核，經篩選后納入全國基礎設施REITs試點項目庫。項目同步被推薦至證監會，由證監會審核后，將項目信息通知證券交易所、基金業協會等相關部門。

（二）操作環節

1.資產專項計劃及公募基金報批。中介機構向證券交易所報批資產專項計劃;向證監會報批注冊公募基金。

2.項目公司股權轉讓。資金專項計劃和原始權益人簽訂《股權轉讓協議》，原始權益人向資金專項計劃轉讓項目公司100%股權。

3.公募基金發行：投資者持有資產專項計劃證券份額。專項計劃獲得募集資金后，向項目公司股東支付股權轉讓款，完成REITs首發工作。

三、有關建議

考慮到開展基礎設施REITs是貫徹落實黨中央、國務院關于防風險、去杠桿、穩投資、補短板決策部署的有效工具，對深化國有企業改革，實現存量資產融資上市具有重要意義。筆者建議：

一是請省級人民政府對屬地國有企業開展基礎設施REITs項目進入省發改委REITs意向庫予以支持，并幫助推薦其納入全國基礎設施REITs試點項目庫，解決屬地國有企業基礎設施REITs項目入庫問題。

二是依照REITs項目流程，項目公司國有股權要協議轉讓給資產專項計劃。但是根據國務院國資委、財政部《企業國有資產交易監督管理辦法》（第32號令）第三十一條規定，“以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式：（一）涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經國資監管機構批準，可以采取非公開協議轉讓方式;（二）同一國家出資企業及其各級控股企業或實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議轉讓方式”。項目公司國有股權采取非公開協議方式轉讓給資產專項計劃，不符合國務院國資委、財政部第32號令第三十一條規定的可以采取非公開協議轉讓的情形，存在違反國資監管規定的風險。經了解，2021年6月在滬深交易所成功發行的首批9只REITs產品中，有8只涉及國有資產交易，在實際操作時，均采取一事一議的做法，豁免履行進場交易程序。因此，請國務院國資委對基礎設施REITs涉及國有資產協議轉讓事項予以明確，幫助解決基礎設施REITs項目難點問題。

（本文由哈爾濱市國資委國競文整理）

3003500589227