數字化轉型背景下企業數據合規研究

張玥萌，陸昊飏

(武漢理工大學 法學與人文社會學院，湖北 武漢430070)

0 引言

當前，企業推進數字化轉型將面臨挑戰，在傳統企業合規模式下，企業在經營過程中往往會陷入彌補“合規傷痕”困境，這對企業合規管理提出了更高的要求，也使得企業合規管理體系構建成為大勢所趨。結合近年來傳統企業數字化轉型的實踐探索，以及企業治理模式的司法探索，本文提出傳統產業數字化轉型背景下企業合規制度建設路徑：①技術維度上，將合規科技引入傳統產業為企業數字化轉型注入新動能；②法律維度上，用全鏈條合規制度體系為企業數字化轉型保駕護航；③市場維度上，增強合規風險評估意識降低企業數字化轉型的潛在風險。

1 企業數據合規發展趨勢

1.1 合規科技應用發展迅猛

隨著新興科技和傳統行業融合逐步深入，合規科技不僅幫助企業提升生產效率，而且成為傳統行業創新發展的主要驅動力，如何將數字科技轉變為合規科技，再利用合規科技降低經營成本，成為企業亟待思考的問題。在數字化轉型過程中，企業能夠利用人工智能等技術，對企業經營過程中存在的各類風險進行預測，有效規避風險，同時能夠動態跟蹤政府、市場等監管部門的規則變化，將其導入計算機系統，結合企業經營過程，形成分析報告。由此可見，合規科技迅猛發展，為數字化轉型時代企業合規管理奠定了良好的發展基礎，為企業將業務信息轉化為可用于分析的有效數據提供了技術層面支持，也有利于企業合規工作發生質的改變。

1.2 合規制度建設大勢所趨

2018年，原中國銀監會、原中國保監會、中國證監會頒布一系列企業合規管理指引、管理辦法，對企業推進合規管理制度建設起到重要推動作用，將對企業實施合規管理的要求擴展到諸多行業[1]。這使得建立完善的合規管理體系成為企業提高在市場上的競爭力、適應數字化時代的必要條件之一。與此同時，隨著跨國企業進入中國，外企紛紛開始構建企業合規體系，部分律師事務所開始為外企提供合規服務，而中國企業前往其他國家和地區進行貿易往來，如何遵守當地的法律法規，規避可能發生的法律風險，成為中國企業面臨的重要研究課題[2]。因此，合規不僅是企業走向全球的迫切需求，更是企業持續發展的內生動力。

2 企業數字化轉型過程中數據合規管理需求

2.1 數據隱私保護合規性需求

近年來，侵害數據隱私事件層出不窮，個人數據安全也屢次被媒體報道。在發展數字經濟過程中，出于服務精細化和商業精準營銷的需要，各類對個人信息采集和開發利用越來越頻繁，數據挖掘分析越來越深入，對個人畫像越來越精準。與此同時，隨著《網絡安全法》《數據安全法》《個人信息保護法》相繼通過，我國數據安全保護方面的法律監管體系得到了進一步完善。其中，對于企業數據合規管理規定，標志著各個行業合規制度確立。隨著數據保護法律體系完善，各監管部門的執法力度也越來越大，部分企業涉及違規使用個人信息的APP被責令下架，并且要求企業限期進行合規整改，這使得企業合規管理制度建設成為企業的必選項。鑒于此，企業在數字化轉型過程中對數據隱私保護合規性需求成為迫在眉睫的問題。

2.2 數據交易監管合規性需求

“十三五”時期是我國大數據產業蓬勃發展階段，2020年4月,中共中央、國務院發布《關于構建更加完善的要素市場化配置體制機制的意見》,將數據列為生產要素，提出要釋放數據要素的潛力，消除信息鴻溝、信任鴻溝，促進數據資源要素化，實現數據價值最大化。傳統企業在數字化轉型過程中，為了達到經營利益最大化的目的，企業數據變現意愿尤為強烈，往往需要進行相應的數據交易。數據交易過程中，企業將進行數據采集、數據加工、數據使用以及第三方關聯等。除了我國現有相關法律法規，各數據交易平臺也制定了相關交易規則，以貴陽大數據交易所為例，其在完善交易規制基礎上，推出了數據交易定價體系、數據交易監管體系等十大標準及規范，對數據交易行為進行了更加系統的規范。這使得企業在數字化轉型過程中，對數據交易合規性產生了較強的現實需求，亟待建立完善的數據合規管理架構，確保能夠落實和履行生產經營中的數據交易合規義務，最大程度地降低合規風險。

2.3 參與國際競爭合規性需求

經濟全球化發展勢必會導致國內外企業聯系更加緊密，國際商務活動更加活躍，企業只有主動適應構建數據合規管理體系發展，才能在全球化商業活動中找到自己的發展之路。在數據跨境問題上，企業必須滿足各國所提出的有關數據收集等方面要求，實現國內外雙向合規[3]。一方面，隨著國家鼓勵外商企業在華投資政策實施，外企在華投資建廠數量增加，外資企業涌入使得國內企業數據合規文化理念發生巨大轉變；另一方面，隨著國內企業不斷發展壯大，涉及到的國際業務日益增加，企業想在國際市場上贏得先機，必須重視企業數據合規制度建設，與國際市場接軌，積極了解國外相關法律法規，避免因為違規行為而影響企業正常經營以及技術升級，保證企業經營活動中涉及跨境數據流動行為的規范性，進一步提高企業核心競爭力，促進高水平開放的進程。

3 企業數據合規管理數字化轉型分析

3.1 合規數字化技術應用不足

企業數據合規管理需要數字技術支持，數字化技術運用使得企業數據合規管理更加智能，但企業為進行數據合規體系建設專項引入數字化技術成本較高。因此，部分傳統企業為降低成本，在數據合規管理體系中減少了數字化技術應用的部分，使得自身數據合規管理體系建設不夠完善。近年來，國家頒布了一系列促進企業數字化轉型政策，為企業進行數字化轉型提供了機遇。與此同時，數字化轉型過程中所需要的高新科技，亦可以滿足企業數據合規管理需求，也在一定程度上降低了企業進行數據合規管理體系建設的必要支出，但實際操作過程中，部分企業受限于數據環境和管理模式制約，未認識到在數字化轉型過程中引進的高科技能在數據合規管理中發揮作用，企業技術人才儲備也無法充分利用高科技，不能從事相關監測分析，沒有將技術應用到數據合規管理體系中，導致合規數字化技術應用不足。

3.2 合規運行的保障機制不暢

目前，企業在構建企業數據合規管理體系出現形式化問題，缺乏基本保障體系，沒有實現完整的制度閉環。一方面，企業建設數據合規管理制度，大多為照搬復制，并未針對企業實際情況，對企業經營過程中涉及到的各個具體流程進行具體的細化改進。部分企業數據合規管理制度往往只是指引性文件，沒有具體措施，并未明確責任制度，缺少實踐性；另一方面，數據合規管理流程缺乏體系性，由于部分企業數據合規管理制度只涉及到法律層面的原則性規定，導致其管理流程浮于表面，沒有形成完整流程閉環，實施過程中存在著無法忽視的漏洞。同時，企業數據合規內部審查機制不夠完善，沒有明確風險負責人和風險管理部門，缺乏員工培訓作為支撐，使得企業數據合規風險防控機制處于半停工狀態，無法及時進行數據風險預警。

3.3 合規風險評估和管控不力

中小型企業在數據安全管理體系建設方面難抓住重點，在實際操作過程中，無法有針對性地對數據安全風險進行預見性預測，使得數據安全風險評估過于表面化，不能發現重大風險。一方面，企業缺少保障數據安全的專業技術。由于對數據安全重視程度不夠，目前部分企業未引進專業的高新技術，無法保障數據安全；另一方面，部分企業缺少保障數據安全的專業人才，對專業評估方法不夠了解，無法運用技術措施。企業合規是一種專業的法律風險管理活動，企業合規組織主體應由有資質的專業人員組成，應具備相應的法律素養，確保數據安全管理體系具有風險導向性，圍繞防控行政和刑事違法事件展開[4]。由于缺乏專業管理團隊，部分企業數據合規管理體系中對數據安全的檢查管控存在缺口，未定期對數據安全保護進行審計檢查，無法得知數據安全管理體系執行的真實效果，管控力度較低。

4 企業數據合規管理數字化轉型路徑

4.1 技術維度：合規科技數字化應用

隨著數字經濟不斷深入，合規科技發展主要圍繞著兩個目標：①在監管規則變化頻繁的情況下如何幫助企業滿足具體合規要求；②降低企業合規成本滿足其利益最大化。因此，近年來合規科技主要發展方向集中在提高企業合規的風險管理能力，使得企業在精準滿足市場監管規定的同時，降低整體運營成本[5]。

合規科技數字化應用，具體體現在數字化實時監管、數據識別與分析和數據加密與傳輸3個方面：①企業應積極利用面部識別等生物識別技術，解決制造、運輸以及銷售過程中監管難存在的問題；②積極利用政府政務公開數據，結合企業自身經營進行數據識別與分析，做出最優的決策方案；③在公司開展技術方面的相關培訓，倡導員工積極主動學習高新技術，了解相關領域相關法律法規，為企業創新增添活力。將數字技術引入傳統產業，讓數字科技和企業管理、生產與服務融合，有效解決轉型面臨的困境。

4.2 法律維度：全鏈條合規制度體系

在實踐過程中，數據合規管理體系容易產生形式化的問題，體系建設過程中缺乏針對性，沒有專業的監管團隊。因此，為有效實施企業合規風險防控，在構建全鏈條數據合規管理體系時，企業可以從4個方面展開：①完善企業法律合規風險管控的組織架構，筑牢數據風險防控體系，加強以外部風險為防控重點的防控體系建設；②加強數據合規管理制度建設，加強企業數據采集、存儲的合規審查，建立企業數據安全分級分類管理制度，完善企業數據風險識別、評估、預警和防控機制；③要重視信息保護，對關鍵崗位人員進行權限管控，管控信息使用范圍，對數據信息進行科學分類，風險分級，避免數據信息發生泄露風險，確保數據合法使用；④形成三位一體的環形管控機制，做到事前防范數據信息安全法律風險，事中控制數據信息的流轉與使用，事后補救侵犯數據信息安全所造成的危害結果，提高企業法律風險防控能力。

4.3 市場維度：合規風險評估與應對

企業進行數字化轉型過程中，將面臨外部交易行為、利益獲取誘導、自身合規意識缺乏等各類風險，企業應對風險類型進行分類處理，結合企業實際發展，有針對性進行風險管控，將風險管控重點從各個流程轉向整體層面。首先對企業涉及的數據信息定期進行審查，督促企業進行法律合規與企業業務的有效融合，避免企業因管理不當引起的合同、信息數據等糾紛；其次對第三方交易伙伴進行合規背景調查或盡職調查，委托專門機構定期對合作企業進行風險評估，及時發現合作過程中可能會面臨的違規風險，對有極大合規風險的第三方交易伙伴可結束合作；第三對定期組織開展的面向員工的合規培訓進行相關資料留存，在培訓過程中要求員工簽署合規承諾書，預防可能存在的違規風險，有效避免可能會遭受的行政或刑事處罰。

4.4 管理維度：全流程合規管理指引

數據合規管理體系必須覆蓋到企業經營的各個流程，保障企業能實現全流程的合規管理。全覆蓋管理指引是數據合規管理體系中必不可少的組成部分，企業應積極完善合規管理流程，形成能實時監管的數據合規管理體系。首先，企業在利用數據過程中，應持續加大對數據采集規范管理，在對數據采集過程中進行統一管理，明確數據采集范圍，加強數據采集合規意識；其次，企業應建立數據分析管理體系，加強企業數據分析團隊建設，充分利用數字化技術對數據處理分析，對企業所需的市場趨勢進行評估，實現業務創新、產品創新和服務創新；最后，企業可以建立數字化業務流程體系，設置專崗，建設線上風險反饋平臺，建立線上風險防控反應機制，實現線上監管模式，采用線上申請、線上回復的高效處理模式，盡量減少應對緊急合規風險過程中的不必要流程，進一步提高企業風險預警與風險處理的應對效率。