企業并購重組稅務籌劃思路

邱子云

摘 要：在“一帶一路”倡議的推動下，我國企業發展逐漸呈現出規模化、集團化、多元化趨勢，剔除落后產能，成為保障企業戰略目標達成的關鍵，通過并購重組可以幫助企業揚長避短，發揮整合的協同效應。加強并購重組是實現企業跨越式發展的重要舉措，不僅能夠大大提升產業集中度，還能在一定程度上增強企業市場競爭力。稅負問題是企業并購重組活動中的重要組成部分，直接影響并購成本，也是決定并購成功與否的核心要素，不管是出于規避涉稅風險考量，還是發揮并購協同效應，抑或降低并購成本，企業都必須注重并購重組過程中的稅務籌劃。文章主要圍繞企業并購重組稅務籌劃開展論述，并探討提升稅籌水平的有效策略。

關鍵詞：企業并購重組;稅務籌劃;納稅成本

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：1005-6432（2022）07-0065-02

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2022.07.065

1 緒論

1.1 研究背景

結合當前市場情況來看，一方面，企業要快速擴張，發揮規模效應，但是傳統的經營管理模式掣肘企業的發展，由此使得企業布局新行業面臨難題;另一方面，相對飽和的競爭市場缺乏優質的企業來開展整合活動，在此形勢下，企業迫切需要通過整合來實現產業結構優化升級。在企業的并購重組中，不得不考慮的要素就是稅負，龐大的資金規模勢必影響企業稅負成本，這要求企業在并購重組過程中必須制定科學的稅務籌劃方案，一方面達到節稅的效果;另一方面規避涉稅風險，可以說科學稅籌是企業推動并購成功的重要先決條件。

1.2 研究意義

企業并購重組可以實現優勢資源的整合和最優化配置。在市場的驅動下，行業間的競爭日益激烈，要提升企業的核心競爭力，保持市場優勢地位，就必須注重并購重組，發揮合力作用。并購重組具有復雜性和系統性，涉及方方面面的問題，要實現企業效益最大化的目標，應注重統籌考量和分析。文章通過對企業并購重組稅務籌劃進行分析，其主要意義在于探索設計科學有效的稅務籌劃方案，為企業并購重組提供輔助，在降低企業稅負的同時緩解企業的資金壓力，以保障企業的合法權益。從企業根本目的出發，加強并購重組稅務籌劃對于企業長效發展具有現實意義。

2 企業并購重組稅務籌劃概述

企業并購重組的目的是達成資本擴張的目標，主要體現在資產的重組方面，以產權為交易標的，實施并購重組戰略，一般是基于戰略層面考慮，主要形式有企業債務的重組、轉讓股權（產權）、收購和兼并等。在并購后，最突出的特點是控制權實現了轉移，屬于權力的讓渡，被收購企業以企業控制權換取對等的報酬，并購企業以現金形式或者股權形式獲得被收購企業產權。企業在并購重組稅務籌劃過程中，需要明確的是，稅務籌劃并非偷稅抑或漏稅等違規行為，其必須遵循法律大框架要求，因此要求企業稅籌方案的制定要放在優惠稅收政策的利用、稅收遞延、稅負轉嫁等內容上，科學合理設計籌劃方案，既要確保最大限度地降低納稅成本，又要保證合法合規，以免引發涉稅風險[1]。稅務籌劃要實現利潤最大和風險最小目標，應遵循事前籌劃、效益性、統籌性原則。

3 企業并購重組稅務籌劃的方法

3.1 科學選擇納稅優惠政策

企業并購重組過程中科學選擇稅收優惠政策，可以擴大籌劃力度。第一，注重減免稅政策的應用，國家為了調節地區發展不平衡的情況，或者鼓勵地方企業，引導行業向優勢領域邁進，一般會選擇采取稅收優惠政策，或減稅或免稅，這都會為企業稅籌提供可發揮空間。在企業并購重組過程中，要做好對被并購企業的市場調研和全面分析工作，了解被并購企業所在地的稅收政策情況，為并購籌組稅籌做好準備工作。部分地區對于技術、軟件等行業出臺了增值稅和所得稅優惠政策，企業在并購時可以借助優惠政策之便為企業謀求最大籌劃空間。第二，注重稅率差異的利用，差異化稅率一般只針對特定地區或者特定行業，稅率越低，則企業的納稅成本越低，因此作為收購企業一方，在尋找目標企業時，要注意對不同企業所在地的適用稅率、優惠稅率情況進行對比分析，以幫助企業達到節稅目標[2]。第三，降低稅基，從所得稅方面來看，企業如果在稅前進行加計扣除，則可以降低應納稅額。以高新技術企業為例，為鼓勵企業研發創新，允許高新技術企業稅前扣除75%，在并購重組過程中，倘若被并購企業尚存在虧損未彌補，而并購企業利潤較多，則可以借此降低所得稅，以減輕并購企業的稅負壓力;從增值稅方面來看，在尋找目標企業時，應盡可能地選擇增值稅進項稅額結余多的企業，通過在未來與銷項稅抵扣，達到節稅目的。

3.2 發揮稅收遞延效應

稅收遞延是在遵循稅法的基礎上合理的延期納稅，或者分期付款的一種方式，該方法在實施過程中要注重合理界定收入確認時間，確保合理延遲，同時提前費用確認時間，利用時間差來緩解企業納稅壓力。該方法雖然無法幫助企業降低納稅成本，但是卻可以在一定程度上緩解企業資金壓力，即不支付利息，將本要繳納的稅款用于更具價值性的投資活動，或者生產經營活動，如此能促使企業資金良性周轉，降低利息成本。

3.3 合理轉嫁稅負

稅負轉嫁是在遵循稅法的基礎上，通過采取相應的手段，實現本應由納稅人承擔的稅負轉由他人承擔的一種形式，一般采取的主要手段有采購價格變動的商品或者銷售價格浮動的商品。稅負轉嫁的結果不會影響總體稅負，但會使得稅負在不同納稅人之間進行分配，對不同納稅人會產生經濟影響。在轉嫁稅負過程中，直接納稅人不承擔納稅義務，實際納稅人是具體的承擔主體。企業在并購過程中，可以通過合理轉嫁稅負的方式，以降低企業的納稅成本。

4 企業并購重組稅務籌劃的思路

4.1 做好稅籌前期準備工作

盡調是并購重組過程中的重要環節，為確保企業稅籌方案的科學性和合理性，在并購重組之前應做好充分全面的盡調，在了解雙方信息的基礎上設定并購目標。第一，做好雙方信息收集工作，稅務籌劃必須要以真實、完整的信息為支持，并購企業要做好本企業經營能力、償債能力、資金運營能力等全方位的信息分析工作，同時，還應注重對被并購企業進行分析和評估，既要分析財務信息，又要評估企業價值，以規避稅籌風險，確保并購順利推進。在信息收集過程中，要考慮信息的相關性、真實性、成本性，如果信息采集成本過高，企業應謹慎投入;第二，注重并購目標的設定，企業在并購重組過程中，標的物的差異會影響支付、籌資的形式，鑒于此，企業應在充分考量并購目標的基礎上，盡量選擇優質的目標企業，合理選擇并購標的物，先制定明確的并購目標，再根據目標制定籌劃方案，以確保達到最佳籌劃效果。

4.2 提升并購稅籌方案的科學性和合理性

企業并購重組涉及多方面要素，如果只考慮單一稅，則無疑會增加其他納稅成本，如在資產轉讓過程中，企業除了要繳納所得稅，還要繳納增值稅，因此稅籌方案的制定要綜合評估整體節稅效果和成本。企業并購重組過程中，要正確認識稅收優惠政策，雖然國家提倡并購重組，也推出了相應的優惠政策，但是企業不能為滿足稅收優惠條件而刻意并購，在并購重組過程中，企業要正確認識稅法和稅收優惠政策，不能盲目選擇特殊性稅務處理方式，要立足于企業戰略目標要求合理制定稅籌方案，靈活科學運用政策優勢。

4.3 注重稅務籌劃的適應性

4.3.1 收購形式的稅籌

從收購形式來看，企業并購重組主要有資產收購和股權收購兩種。

第一，資產收購是企業經營性資產轉移的過程，并購方以有償對價獲取目標企業的部分或者全部資產，由于資產是企業開展業務的基礎，因此資產收購意味著經營業務的收購。在實施資產收購過程中，涉及稅種較多，包括所得稅、增值稅、土增稅等稅種，且無法享受被并購企業的稅收優惠和稅收減免，這無疑會加劇企業稅負。但是，如果被收購企業的主營業務涵蓋范圍廣、體量大，無法直接股權收購時，企業可以在獲取控制權之后，實施專有資產收購。作為并購一方企業，為確保并購有序進行，且降低納稅成本，可以采取資產收購轉股權收購的方式，即被收購企業可以選擇成立全資子公司，將標的資產均納入新成立公司，這時資產就變成了內部劃轉，根據稅法要求，則無須繳納所得稅，此時，作為并購企業，可以直接以股權收購的方式收購新成立公司，如此可以有效減少收購過程中的相關稅費[3]。

第二，就股權收購來看，是通過購買目標企業股權來達到控制被并購企業的目的。企業在采用股權收購方式時，主要考慮的稅負問題是所得稅，由于股權收購一般需要支付大額的價款，且價款遠高于資產收購，因此在收購過程中，企業不僅要充分考量和評估被收購企業的經營情況，還要考慮資產情況和負債情況，以確保資產優質，不存在潛在負債隱患，以免收購后造成企業損失。在股權收購時，為了規避風險，企業可以選擇分步收購的方式，即暫時轉讓部分股權，待雙方企業平穩并購融合后，再考慮收購所余股權。需要注意的是，采用此方法收購時，要考慮到收購比例是否符合特殊性稅務處理的要求。

4.3.2 支付方式的稅籌

在企業并購重組過程中，支付方式的籌劃要考慮非股權支付、股權支付、混合支付三種方式。

第一，非股權支付。采用該支付方式一般以現金或者銀行存款進行給付，優點是較為便捷，在采取非股權支付時，往往會在并購協議中進行約定，即先支付部分現金，剩余價款分期支付完成。企業在并購重組過程中，如果采用現金支付，則對并購資金規模有一定要求，如果資金規模過大，則勢必會影響企業資金鏈和正常業務開展。如果在并購過程中，企業采取100%現金支付，則只能采取一般稅務處理方式，不符合特殊稅務處理要求，也無法享受免稅優惠，要繳納相應的所得稅，但對于收購的資產，可以以公允價值入賬作為計稅依據。另外，如果企業是上市公司，以現金方式收付，能夠很大程度簡化審批程序，也不會影響稀釋股權，因此也有一定優勢。

第二，股權支付。股權支付實質上是雙方股權的置換，收購一方成為控股股東。如果企業沒有上市，一般由目標企業向收購企業定性增資以獲取收購企業的股權，直接表現是收購方注冊資本的增加;如果企業已經成功上市，可以通過定向發行股票的方式發起收購。需要考慮的是，由于股價存在較大差異，能夠置換的股票數量和價值也存在一定差異。企業采用股權支付，對企業的現金壓力影響較小，如果是100%股權置換，還能夠使用特殊稅務處理政策。

第三，混合支付。該種支付方式是兩種以上支付方式的結合，相對更加靈活，若企業采用混合支付方式，即現金和股權相結合，則兩種支付方式所占比例會在一定程度上影響利益分配和對價成本。在采用混合支付時，稅務籌劃過程一般相對復雜，如果想要滿足特殊稅務處理條件，則企業必須將現金支付比例控制在15%以內;作為目標企業，如果選擇收購企業的相應股權，則可以免繳所得稅，如果選擇現金收益，則收入需要納稅，因此企業要基于成本效益原則綜合考慮。

5 結論

綜上所述，伴隨著并購市場的不斷發展，為適應市場發展規律，營造良性的并購市場秩序，國家財稅部門相繼出臺多項稅收政策，目的在于建立完善的政策框架，為并購重組清除障礙，日益健全的稅制體系也為企業并購重組提供了較大的籌劃空間，因此為降低企業經營成本，稅務籌劃勢在必行。

參考文獻：

[1]羅怡琪.企業并購重組稅務籌劃的常見方法[J].經濟研究導刊，2020（11）：159-160.

[2] 徐敏.企業并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].中國民商，2019 （9）：174-175.

[3] 張上劍.企業并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].營銷界，2019（19）：154-155.

[4] 張曉靜.企業并購重組中的稅收籌劃方法探析[J].納稅，2019，13（30）：34-35.

3542500589205