我國電力交易機構合規風險管理體系研究

張碩，王琪，袁明珠

(北京電力交易中心，北京 100031)

電力交易合規管理是國家合規管理建設的重要組成部分，是國家治理現代化的重要內容。根據國家統一部署和安排，合規管理建設工作加速推進，在國有大型企業和金融機構先行開展試點。因此，開展電力交易機構合規風險管理的理論研究和實踐探索，是順應國家治理現代化的要求，是國家合規管理建設的重要內容，是保障電力市場平穩運營和健康發展的必然要求，也是電力交易機構自身長期穩定發展的需要。

目前，企業合規風險管理領域已經有了一定的理論研究和實踐基礎。在理論方面，文獻[1]通過統計指數理論構建了商業銀行的合規指數，從而反映其內部經營管理中的合規風險。文獻[2]在分析銀行合規風險特征的基礎上，提出了一種銀行合規風險管理有效性的評價方法。文獻[3]闡述了銀行資產管理業務合規風險管理要把握的關鍵關系與重點環節。文獻[4]對多家證券公司的合規風險管理工作進行調研，總結提出了適應于我國證券公司的多種合規風險管理模式。文獻[5]分析了在大數據背景下，金融行業在合規管理過程中所面臨隱私問題的來源與解決對策。文獻[6]從需求風險、供給風險、采購操作風險、財務操作風險等方面對保險公司的集中采購管理合規風險進行研究，使用主成分分析法獲得了各項風險的權重。文獻[7]調研了我國保險分支機構合規管理的現狀，建立了保險分支機構合規管理的評價指標體系并確定了各指標的權重。文獻[8-9]探討了企業合規管理與政府監管的關系，分析了政府若過分介入企業合規管理可能出現的風險及防范方法。在實踐方面，東方電氣、招商局集團及中國石油等公司從完善合規企業文化、健全企業合規管理制度、應用企業合規風險評估系統、開展合規風險動態管理體系建設等方面作出了積極有效的探索和嘗試。

這些理論和實踐都為電力交易機構合規管理建設提供了有益借鑒，創造了基礎條件。但這些研究主要集中在銀行、證券、保險等金融行業，關于電力交易機構合規風險管理的研究卻很少。因此，本文根據我國電力市場化的實際進程，闡述現階段電力交易機構合規風險的概念與來源，從戰略發展、業務經驗、市場管理與人員管理的角度出發，對電力交易機構面臨的合規風險全面地進行了梳理。同時，建立合規風險的評估與分級模型并提出了相應的風險處置措施。

1 電力交易機構合規風險概述

1.1 合規與合規風險

“合規”一詞最先被廣泛應用于銀行業，指“使銀行的經營活動與法律管制及內部規則保持一致”[10]。在2018年國務院國資委頒布的《中央企業合規管理指引(試行)》中，“合規”被定義為“中央企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求”[11]。

“合規風險”的概念最早也源自于銀行業。在“合規”概念逐漸延伸至上市公司后，“合規風險”有了更為廣泛的含義。在《中央企業合規管理指引(試行)》中，“合規風險”指“中央企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性”。

1.2 電力交易機構合規風險與合規規范

本文將電力交易機構合規風險定義為“電力交易機構因違反相關合規規范導致的法律制裁、行政處罰、財產損失與聲譽損失風險等”。電力交易機構的合規規范如表1所示，各合規規范的具體如下。

表1 電力交易機構的合規規范

(1)國家能源行業的法律、法規。國家能源行業的法律、法規是國家有明文規定的規范性文件，是電力交易合規的基本要求。

(2)國家能源發展的戰略、規劃。國家能源發展的戰略、規劃代表著國家意志，是電力交易機構需要遵循的規范性要求。例如，國家“雙碳”戰略、綠色能源戰略。

(3)電力行業相關規程、標準。電力行業相關規程、標準是電力交易機構在市場運營過程中需要遵循的前提條件。

(4)電力市場運營規則。電力市場運營規則代表了市場參與各方的意志，是各方需要共同遵守的規范性文件。

(5)電力市場監管辦法及其指引。電力交易機構需要接受政府依法對電力市場的監管，而監管機構行使監管權力的依據和要求就是監管辦法及其指引。

(6)黨風廉政建設要求。這是黨對電力交易機構及其工作人員行為準則的要求，體現出從嚴治黨的基本原則。

(7)利用特殊地位謀取利益，沒有明確限定但容易引起社會不良反響的行為。這是比較模糊也容易引起爭議的“規”。衡量的標準是否同時具備以下兩個判據：一是是否利用特殊地位，即電力交易機構代表國家針對市場、社會及個人的行為；二是是否引起“社會不良反響”，即行為是否造成聲譽損失。

1.3 電力交易合規機構合規風險的來源

分析電力市場合規風險成因，可以幫助運營人員找到有效解決風險問題的途徑。電力交易合規風險成因可以分為以下幾類。

(1)外部交易行為。由于電力市場主體的違規交易行為導致的風險。對于這類風險電力交易機構有監測、分析和上報責任。

(2)不同位置視角。由于位置視角不同導致對問題的理解和處置的方法不同帶來的不一致風險。這類風險需要根據位置視角不同區別處置。

(3)根本利益驅動。由于電力市場主體、電網企業、電力交易機構及其個人的利益驅動導致的風險。這類風險需要根據利益主體不同區別處置。

(4)模糊政策解讀。由于政策、規則細致度不夠導致對相關要求的理解不同，從而形成操作流程、方法上的不同。這類風險需要通過加強溝通交流、細化規則條款來規避。

(5)合規意識不夠。由于電力交易機構及其工作人員對合規的認識不足導致的風險。這類風險通過加強宣傳教育、宣貫培訓、應急演練、流程管控等方法規避。

(6)責權主體不一。由于電力交易機構的權力無法有效履行相關合規風險防范責任帶來的風險。這類風險可以通過事前申明、備案、上報等方式規避風險。

2 電力交易機構合規風險管理的必要性與目標

2.1 電力交易機構合規風險管理必要性

從電力市場運營管理新要求來看，自中發【2015】9號文頒布以來，大量市場主體進入市場，電力市場化規模空前壯大，交易電量大幅增加。對于電力交易機構而言，交易組織變得更加錯綜復雜，市場主體行為監管的難度也明顯增加，因此只有對電力交易機構合規管理體制設立更高的要求，才能有序健康地推動電力市場化改革的進度。

從中央企業合規管理新形勢來看，《中央企業合規管理指引(試行)》指出：“將各個企業的經營管理行為作為合規對象，要求企業開展包擴制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織的、有計劃的合規風險管理活動”。這對于電力交易機構而言，不僅要成立正式的合規管理組織體系，還要建設科學的電力交易風險合規監測體系，從而有效地規避合規風險。

從電力交易機構內外部環境新變化來看，電力交易機構在成立時旨在為市場提供是電力交易服務，而電力交易服務質量的好壞不僅直接決定了其在與其它電力交易機構競爭中的地位，同時也直接決定了其未來發展的前景。電力交易機構相對獨立后，為了保障自身發展需要，更應建立來自內外部的合規風險監督機制，督促其公平公正地行使電力交易職責，更好地維護與保障其長期穩定運營的需要。

綜上所述，面對日益嚴格、規范的合規風險管理要求，電力交易機構有必要建立完善的合規風險管理體系。具體而言，電力交易機構應對其自身、業務運行以及人員管理等方面可能面臨的合規風險做出系統全面的梳理、分析和評估，加強對各類合規風險的管控，使其順應改革要求，保持持續發展和平穩運行。

2.2 電力交易機構合規風險管理目標

為了全面高效地做好合規風險管理工作，電力交易機構必須分析法規和監管要求，結合自身實際，明確合規風險管理的目標。根據合規風險演變進程，可以將電力交易機構的合規風險管理目標分為3個層次。

(1)合規風險發生前，構建良好企業合規文化

培育倡導合法合規文化，提高全體工作人員的法律法規意識，確保其業務行為不違背國家相關部門的法律法規，遵守職業道德。同時，需要加強員工遵紀守法意識，加強電力交易機構內部的法律法規宣傳，是否存在法律法規隱患的問題和風險能夠主動被發現。在機構內部實現全民守法的局面，既可以減低合法合規風險的管理成本，又可以有效地避免違法違紀風險的發生，從而實現合法合規的管理目標。

(2)合規風險發生時，及時規避風險事件產生

電力交易機構的合規風險管理機制應能夠提示和提前預防合規風險，合規風險管理應將各風險點細化到各業務部門和業務流程中去，在風險出現征兆時及時發現，并通過制定和執行合規管理制度，引導公司及全體員工的經營管理和業務操作行為符合法律、法規和規則的要求，促進電力交易機構依法經營、合規運作。通過建立合規管理機制，增強電力交易機構自我約束能力和合規管理能力，防范合規風險的產生。

(3)合規風險發生后，將損失與影響降至最低

合規風險蘊含在機構運營的各個環節，比如電力交易機構在運營過程中存在一些不符合國家法律法規的風險；公司內部管理存在的決策制定、規章制度制定及執行過程中的潛在風險；在機構設立、撤銷、戰略合作等過程中存在的潛在風險；還有信息技術安全隱患、客戶投訴等風險。一旦出現了上述可能發生的潛在風險，應能將公司的損失程度降至最低。

3 電力交易機構合規風險管理體系構建

3.1 合規風險管理體系構建原則

為了保證電力交易機構合規風險管理體系的科學性、全面性與可擴展性，本文基于我國電力市場化改革的最新進展及電力交易機構運營的實際情況，研究提出了構建合規風險管理體系時應遵循的基本原則。

(1)適度從緊、全面覆蓋。當前，我國《電力法》等與電力行業密切相關的法律法規正在修訂和完善，電力市場化交易在適用法律方面存在一定的模糊性，對電力交易機構合規風險的防控需要適度從緊。因此，合規管理相對于其他而言，應具有強制性，任何人都必須服從。同時，合規管理不僅僅需要合規管理部門以及合規負責人參與，還必須堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。從而將合規要求和理念植入員工職業道德和自覺性層面，以保證合規管理體系的有效運行。

(2)預判為先、防范為主。電力交易機構在識別、分析和評估合規風險過程中，需要對電力體制改革趨勢及其帶來的影響做出一定程度地預見，確保所識別的風險、制定的方法、措施和策略在電力體制持續深化，電力交易機構相對獨立乃至完全獨立后繼續可用。同時，風險管理的要點在于事前防范，電力交易機構的合規風險關乎交易機構的生存和發展，因此電力交易機構應遵循前置防范原則，對潛在風險提前進行全面梳理和識別，對風險來源和危害程度等進行系統的分析和評估，制定有效的風險應對策略，實施前置化的風險防范。

(3)具體適用、持續發展。目前各地的電力交易機構在交易流程、交易品種等方面并不完全相同，電力交易機構在制定合規風險管理措施時，并無完全相同的模式可以套用，務必結合自身及所在地區實際，制定符合本地實際的管理方案，要把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容，建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。同時，應建立合規風險管理體系動態調整機制，保證體系的可持續發展，實現合規管理核心價值。

3.2 電力交易機構合規風險具體內容

本文從國家相關法律法規、電力市場化改革相關政策、電力市場運營規則、電力市場交易機構行為規范等方面出發，采取流程分析法對電力交易機構戰略發展、業務經營、市場管理和人力資源等方面進行分析，梳理確定電力交易機構相對獨立后存在的各類合規風險，具體如圖1所示。

圖1 電力交易機構合規風險

3.2.1 戰略發展合規風險

電力交易機構的戰略發展風險包括發展戰略風險與體制改革風險。

(1)發展戰略風險：電力交易機構的中長期發展戰略定位與國家方針政策、市場需求、行業趨勢等外部要求不完全符合可能導致的合規風險。

(2)體制改革風險：電力交易機構由電網企業絕對控股向相對獨立、完全獨立規范運作方向發展是必然趨勢。由此，電力交易機構的獨立會對機構定位、人員編制、運行費用、與電網公司的業務關系、與調控中心的協調等方面產生重要影響。在當前電力市場化改革路徑尚未最后定型的情況下，電力交易機構面臨著體制改革發展不確定的風險。

3.2.2 業務經營合規風險

電力交易機構的業務管理風險指的是電力交易機構按照既定的電力交易規則組織開展電力市場交易業務時存在的不確定因素導致的合規風險，具體如下。

(1)行業適用風險：指電力交易機構在按照市場運營規則確定的業務流程、交易模式、交易品種等組織開展電力市場交易后，在適應電力行業發展方面可能存在的風險。例如，電力市場運營機制如何有效保持中長期投資激勵、保持電力適度超前于經濟的發展態勢、促進電力行業的健康發展。

(2)政策適應風險：指電力交易機構在按照市場規則確定的業務流程、交易品種組織開展電力市場交易，對規則條款及其效果與國家相關政策要求是否存在偏差甚至違背的風險。電力交易機構由責任及時發現政策適應風險，并向政府相關部門和監管機構匯報政策適應風險的具體體現與可能危害。

(3)程序合規風險：指電力交易機構在履行其所承擔的市場運營規則等起草、操作執行過程中，由于事先沒有預見問題、工作過程遺漏等原因，導致未按相關規定要求履行好相關審核、報備等程序或流程所產生的合規風險。

(4)技術支持風險：指電力交易機構是否按規定開發了相應的支持系統，所開發及應用的技術支持系統是否符合相應電力交易規則要求、系統開發過程是否履行了相關的程序、流程是否完備、技術系統是否得到相應的信息系統安全等資格認證以及相應的技術培訓開展狀況等方面存在的風險。

(5)費用支持風險：根據文件規定，電力交易機構不以營利為目的，在市場建設起步初期，原則上不向市場主體收取交易手續費，日常運行所需要的資金由母公司或股東根據出資比例進行分攤；待條件成熟后，可向市場成員合理收取費用，如注冊費、年費、交易成交手續費等，維持電力交易機構的正常運行。由于電力市場建設需要經歷一段較長時間的歷程，電力交易機構的收費方式與改革進程不一定完全匹配，而交易費率的確定涉及發改委、財政部等多個部委，能不能收、夠不夠用存在不確定因素，因此可能導致收入不足以支撐完全獨立的交易機構正常運轉。費用支持風險即指電力交易機構在支撐運營以及使用途徑等方面的費用不確定因素。

(6)“三公”政策風險：由于當前電力交易尚處于計劃與市場并存的過渡階段，“三公”調度交易依然是一項涉及網廠關系與公平公正的重要要求，要求電力交易機構必須堅持公開、公平、公正原則，處理電力交易相關業務，適應各個電力交易市場主體要求?！叭闭唢L險即指由于發生與“三公”政策要求不符合的行為所產生的風險。例如，在交易撮合中歧視對待部分售電公司，特別是與電網公司自有供電公司存在競爭關系的售電公司。

(7)市場準入風險：電力交易規則規定了參與電力市場交易的電廠、微網、大用戶等多個市場主體，但必須符合相應的準入條件。市場準入風險即指電力交易機構在市場主體的準入、退出以及相應的協議簽訂等方面存在的流程、標準、時間、廉政等方面的風險。

3.2.3 市場管理合規風險

電力交易機構的市場管理合規風險指的是電力交易機構在開展日常運營過程中，由于市場管理不到位導致的合規風險。

(1)規則執行風險：是指電力交易機構在電力交易業務開展過程遺漏、忽視或未能嚴格執行相應的電力交易規則所產生的風險。尤其是當法規以及政策之間存在滯后沖突的情形，如電改新政策與企業經營管理實際存在偏離，市場化交易環節增多，可能導致交易機構在執行規則時出現違規。

(2)風險識別風險：風險識別風險是指電力交易機構在對電力交易市場中存在的各類風險進行有效的識別、監測、分析和控制等方面存在的風險。按照國家相關規定要求，按照“誰運營，誰監測”的要求，電力交易機構必須履行市場風險監測的職責，需要建立系統、科學的市場風險識別、監測、分析和控制體系，具備相應的監測能力，遵循規定的流程開展風險管理，必要時要上升到法律層面，通過立法讓電力交易機構減少自身合規風險。

(3)安全運行風險：是指電力交易過程中可能發生的對電力系統和電力市場安全穩定運行等方面的風險影響。例如因為電力交易購售雙方未嚴格執行檢修、線路等可靠性管理規則要求，導致美國加州和紐約相繼發生大停電。

(4)信息管理風險：信息管理風險是指電力交易機構在信息披露、發布、上報等方面在披露內容、時間、流程、方式等方面未能滿足政府相關部門、市場運營規則和監管機構要求所產生的風險。在電力市場環境下，市場主體及社會各方對信息披露情況十分敏感，因此信息管理合規風險需要做好相關預案并要格外小心處置。

(5)信息保密風險：是指電力交易機構在信息安全與商業秘密保護可能存在的風險。在合規風險管理實際過程中，一般將信息保密風險與信息披露管理風險進行融合，兼具滿足兩方面的風險管理要求，后文統稱為“信披保密合規風險”。

(6)交易管理風險：是指電力交易機構在管理電力交易市場、收取交易費用等方面存在的風險。例如存在部分濫收費用、附加不合理交易條件等限制競爭行為。為了規避市場管理風險，可以采用開展電力市場化交易培訓等措施；交易費用的收取則必須符合相關交易規則和法律法規規定。

(7)履約信用管理：是指電力交易機構在對市場主體進行信用評估和管理，在電力交易執行過程中確保已達成的交易如約完成等方面的風險。因電力現貨市場價格存在波動風險，如因波動較大致使電力購售雙方存在履約風險時，電力交易機構應在交易規則制定以及金融產品風險對沖方面開展探索研究。

(8)社會輿情風險：是指電力交易機構在管理電力交易業務過程中由于某些負面事件或認知差異等情形，引發社會公眾討論，造成社會負面輿論的風險。對輿情風險的管控重點在于事前預防和事后應對。

3.2.4 人員管理合規風險

電力交易機構的人員管理合規風險指的是電力交易機構在人員能力、隊伍建設、黨風廉政等方面可能存在的風險。

(1)人員能力風險：是指電力交易機構人員的能力是否勝任、能否提升，是否可以培養合格的人才隊伍，以及合適人員的任用和留用，保持電力交易機構持續運作方面存在的風險。

(2)黨風廉政風險：是指電力交易機構各個部門和各級員工在日常工作和電力交易環節貫徹落實黨風廉政和反腐敗工作要求，保持廉潔公正方面存在的不確定因素。

4 電力交易機構合規風險評估與處置

失效模式、影響及危害性分析(Failure Mode Effect and Criticality Analysis，簡稱FMECA)通過分析系統中所有可能的失效模式，逐一地確定每種失效模式對系統的影響，根據失效模式的嚴重程度(Severity)和發生概率(Occurrence)進行排序，從而實現風險的事前分析與控制。

在許多FMECA法中，風險矩陣分析較適用于電力交易機構合規風險評估，其步驟如下。

(1)結合專家的知識與經驗建立嚴重程度和發生概率語言變量的模糊語言集，語言變量如表2所示。

表2 嚴重程度和發生概率的語言變量

(2)由嚴重程度和發生概率的分級得到合規風險水平由I、II、III、IV依次降低的4種評價結果，獲得合規風險矩陣如表3所示。

表3 合規風險矩陣

基于風險矩陣分析法對電力交易機構的合規風險進行評估后，電力交易機構應根據評估結果對不同的合規風險采取相應處置措施。

I級合規風險一旦發生就屬于重大合規風險事件。對于I級合規風險，應由合規委員會統籌領導，合規管理負責人牽頭，相關部門協同配合，詳細分析風險形成原因并制定處置方案，從根源上化解該類風險；

II級及III級合規風險是具有典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險。對于II級及III級合規風險，電力交易機構應制定有效的風險預警機制。在發生風險預警后，應及時采取相應的防范措施，避免其演變為I級合規風險；

IV級合規風險即使發生也僅屬于一般風險事件。對于IV級合規風險，電力交易機構可以采取減輕策略，將IV級合規風險的發生概率或其影響降低到可接受的臨界范圍內。

5 結語與建議

結合現階段我國電力交易機構合規風險的特征和風險因素，本文為電力交易機構規避合規風險提出以下建議。

采取體系化策略，將電力交易機構合規風險納入電力市場風險管控體系中。形成風險目標一致、責任分擔的風險防范體系，從而分解電力交易機構的責任。在該體系中，防范合規風險是共同的責任，政府部門、監管部門、電力交易機構、電網企業、市場主體、社會組織扮演著不同的角色，承擔著各自的風險防范職責。

采取法規化策略，將電力交易機構風險管控納入電力市場法規體系。在該體系中，電力交易機構負責提供違法違規線索和依據，并有責任及早向政府和監管機構匯報，體現書面性；行政處罰由政府和監管機構負責，體現電力交易機構合規風險的“有限”責任。

采取差異化與市場化策略，針對不同主體、不同類型、不同程度的風險實施差異化管理，同時設計一些市場化金融交易產品，化解市場合規風險，盡量體現“市場問題市場解決”的理念。從而達到“對癥下藥”，提高風險防控的針對性和有效性，實現對市場運營干擾最小化，維持良好的市場運營秩序。

采取技術化與標準化策略，將電力交易機構的合規風險通過技術支持系統固化，盡可能將合規要求標準化，有依可據，有標可對，有據可查。避免因流程或人員問題導致合規風險，體現“以技術管人”思想。對沒有標準的事項，盡可能推動相關部門開展前期研究并建立相關合規標準。

采取外部化與常態化策略，首先要主動適應電力市場監管，利用信息公開、信息報送、制度備案等方式，通過設計并建立內、外部聯合監督機制，利用外部力量提高風險防范能力，有效防范合規風險；其次要就文化建設、能力建設、教育培訓、應急演練等建立常態化工作機制，將合規風險防范植根于工作人員的思想意識中，體現風險防范的事先性。