治理格局下高校內部控制的構建：功能、體系和運行機制

戚國偉，雷雯

（北京大學 深圳研究生院，廣東 深圳 518055）

習近平總書記多次強調要在各級治理中堅持底線思維，增強憂患意識，提高防控能力，著力防范化解重大風險。2019年10月，黨的十九屆四中全會對于堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現代化做出全面部署，明確了各領域推進形成更加成熟、更加穩定的制度和治理體系的時間表和路線圖。國家和社會對高校完善自身治理、廉潔規范運行、防范和應對重大風險、擔負立德樹人使命有越來越高的要求和期盼。內部控制是保證合規效率、管控風險缺陷、促進目標實現的基礎管理工具，高校應當以建立健全內部控制為重要依托，切實推進治理體系和治理能力現代化。

一、高校內部控制的背景和內外需求

“內部控制（Internal Control）”源起“內部牽制”的思想，歷經會計控制和管理控制、內控結構、內控整體框架、風險管理等多個發展階段，并逐漸成熟。1992年，美國COSO 委員會發布《內部控制-整合框架》（也稱為COSO 框架）給出了關于內部控制較為權威的定義，“內部控制是由企業董事會、經理階層以及其他員工實施的，旨在為營運的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法律法規的遵循性等目標的實現提供合理保證的過程”，首次把“經營、報告和合規”三個目標和“控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督”五個要素整合在該框架中。隨著現代管理在實務和理念上的發展，內部控制從最初關注經濟活動領域風險，逐漸拓展到其他類型社會組織以及全部業務活動和內部權力運行層面，逐步確立為企事業單位規范內部治理的基本工具。

一是國家戰略有導向。十九屆四中全會通過的《中共中央關于堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現代化若干重大問題的決定》對形成決策科學、執行堅決、監督有力的權力運行機制提出明確要求，提出要完善權力配置和運行制約機制，堅持權責法定，健全分事行權、分崗設權、分級授權、定期輪崗制度，明晰權力邊界，規范工作流程，強化權力制約。這些要求中蘊含著內部控制的思想，對于高校理順各方權責關系、推進依法依規治校，提供了重要的邏輯參考和現實指導。

二是外部監管有要求。近年來，行政事業單位內部控制管理開始引起財政等相關部門的重視，地方財政部門及內控部門也在貫徹落實相關要求，結合預算績效評價，逐步加強對高校內部控制業務的管理和指導，要求高校通過加強內部控制規避風險提高效益。2012年以來，財政部先后頒布了《行政事業單位內部控制規范（試行）》（財會〔2012〕21 號）（簡稱《單位內控規范》）、《關于全面推進行政事業單位內部控制建設的指導意見》（財會〔2015〕24 號）（簡稱《單位內控指導意見》），對事業單位內部控制基本制度框架進行了明確，為事業單位內控建設提供了指引。2016年4月，教育部辦公廳發布的《教育部直屬高校經濟活動內部控制指南（試行）》，明確了高校內部控制建設的原則目標、組織架構和重點任務，要求高校各校根據管理工作實際，參照該指南組織部署內部控制的建立和實施。

三是自身發展有需求。隨著高校改革發展的推進，在大學內部治理中，財務管理、招投標、基礎建設、干部人事以及招生等關鍵領域問題多發，濫用職權、權錢交易甚至貪污腐敗現象時有發生，廉潔風險日益凸顯，亟須通過內部控制這一有效工具加強風險管控，推進治理體系的完善。2014年以來，教育部推進現代大學管理制度，強調以大學章程為牽引，促進高校治理水平的提升。比如北京大學近年將深化治理體系改革作為重點抓手，推進以章程為核心的、決策權執行權監督權相互制約協調的治理體系。

不難看出，在當前推進治理體系和治理能力現代化的總體導向下，高校亟須通過建立健全內部控制體系，規范權力運行、改進業務管理、優化資源配置，推動內部機構和人員擔當履職、防范風險、完善治理，從而服務目標戰略，推進事業發展。可以說，加強內部控制建設，對高校有序推進綜合改革，實現雙一流建設目標具有重要和深遠的意義。

二、高校內部控制的職能（功能價值）和職責

探討一個組織或機構的運行機制，首先要厘清其職能定位和職責邊界。在實踐中，往往易把“職能”和“職責”混為一談。二者實則辯證統一、各有側重。職能側重的是一個事物或機構應當負有的作用、功能及價值，具有抽象性和前提性，職能之范疇決定職責之邊界；職責強調的是一個機構在實踐其功能價值時所需承擔的具體任務事項或者開展的具體工作內容，職責的表述是具象的，職責的有效履行才得以支撐功能價值的實現。

處于高校這一特殊場域中，內部控制既要契合“合規管理”“風險管理”“效能管理”的一般要求，也要關懷高校行業特點。首先，從法規文件追本溯源。在單位內部控制的目標指向和價值取向方面，《單位內控規范》從“合理保證”“有效防范”“提高效率”等方面給出了闡釋；而在工作要求和工作機構等相關條款（如第七、十三、六十條等）中，側重“組織實施”“組織協調”“分析風險”“督促執行”“監督檢查”等職責表述。其次，以高校治理的邏輯考量。大學是由教師、學生、管理服務人員共同組成的、具有復雜系統特點的學術共同體，既要滿足外在相關方（比如政府、社會、校友、捐贈者等）的期待，亦要妥善平衡內部不同利益主體的訴求，需要籍由自身治理體系的完善和治理能力的提升，引導和保障各方合理高效地履行權利義務，推動雙一流建設和發展。基于上述分析，可將高校內部控制在職能定位和具體職責梳理為以下方面。

（一）功能定位：控風險、增效能、促善治

一是保證合法規范，奠定校園廉潔基礎。高校應圍繞立德樹人的核心使命和自身戰略目標，科學配置權力，實現權責法定，通過采取《單位內控規范》中提出的崗位分離、歸口管理、授權審批、預算和會計控制、信息公開等各類控制方法，在高校資金配置、資源分配、程序合法、流程合規等方面提供有效保障。

二是防控風險隱患，強化法治底線思維。有效管理風險，是內部控制的理論精髓和基本要義。高校在快速發展變革中，面臨日益復雜的外部期待和內部利益平衡的要求，在其決策、執行、監督各環節中，都強調要提高法治思維、底線思維和風險意識。

三是提升效率效能，激發師生活力潛力。效率源自規則，管理就是生產力。健全制度、優化流程，有助于推動“放管服”落地和管理重心有序下移，從而提高資源配置效率，保證高校人財物核心資源的合理配置，實現規則和效率的有機統一和高度協同。

四是推進治理改革，促進事業有序發展。內部控制體系貫通治理全過程，充分運用內部控制理論框架指導管理實踐，有助于高校從底層邏輯上厘清瓶頸問題，系統性地提出破解之道和實踐策略，完善制度體系，優化促進發展的體制機制。

（二）具體職責：督導、評價、建議

內部控制在高校內部治理序列中，可歸屬為廣義的監督機構，但是與審計監督、紀檢監察監督有不同的側重。審計更加偏重事后監督和外部監督，紀檢監察則更加側重對干部擔當履責的監督。內部控制雖然未被賦予像審計或紀檢的追責權限，但是內部控制具有框架性、過程性和嵌入式的特點，可以對組織治理鏈條實現全程風險跟蹤管控，這也是內部控制的優勢所在。高校內部控制的主要履責內容，可歸納為“督導、評價、建議”等方面。

一是協調督導職責。組織協調學校內部控制建設，設計內部控制體系，督促督導關鍵重點領域和內設機構內部控制建設，編制并定期更新內部控制手冊，組織編制內部控制報告等。

二是評價反饋職責。評價分析學校內部各系統各單位內部控制建設和實施情況，提出反饋意見建議并督促執行，組織建設并持續優化內部控制管理信息系統等。

三是風險監測職責。對單位組織管理層面和業務運行層面中的重要風險和內控缺陷，進行系統分析、評估、識別、管理與監控，定期督促梳理制度規則和各類業務流程，提出風險控制策略，提出控制措施建議。

四是咨詢建議職責。根據需要對相關制度機制、業務流程設計等進行合規性把控，在權限范圍內開展合規咨詢，提出風險預警和改進建議。

三、高校內部控制的體系架構

參照《單位內控規范》，高校內控建設的體系架構分為兩個維度，一是單位層面，二是業務層面（如圖1所示）。單位層面內部控制映射的是COSO 框架中的“控制環境”“信息溝通”和“監督”三個要素，側重戰略目標的明確、治理結構的理順、可資信息的有效傳遞溝通及必要的監督制衡。業務層面內部控制映射的是COSO 框架中的“風險評估”和“控制活動”兩個要素，側重制度體系的保證、業務流程的優化和風險控制策略的選擇與應對。

圖1 高校內部控制體系

單位層面內部控制側重的主要目標是推動建立權責統一、決策科學、執行堅決、監督有效、運行順暢的治理體系。具體應重點關注以下方面。一是明確戰略目標，推動一切工作指向立德樹人核心使命，解決“干什么”的問題；二是科學配置權責，分解任務目標，推動權責法定，解決“誰來干”的問題，既包括橫向上各職能部門之間權責的劃分與銜接，也包括縱向上校院兩級權責關系的厘定與理順，這是高校單位層面內部控制的基本建構支柱；三是完善制度體系，建立健全以大學章程為龍頭的治理規則體系，解決“依據什么干”的問題；四是加強信息溝通，打造上下、左右、內外的溝通協同、信息公開等機制，解決“準備干什么/準備怎么干、干了什么/沒干什么”的問題；五是強化監督機制，建立發現問題、矯正糾偏的工作機制，解決“保障干好”的問題。單位層面內控建設應當嵌入學校的治理體系，著眼長遠、適度超前，緊扣發展戰略，牽引治理提升、推進目標達成。

業務層面內部控制主要目標，是在明確組織戰略和權責法定的基礎上，以制度體系為抓手，改進業務流程，防范風險隱患，提升管理效能。一是由內控部門統籌編制內控建設指南，用于指導各業務部門工作；二是組織各相關單位和部門進一步梳理明確自身職能職責；三是梳理規章制度，組織分析業務流程；四是評估缺陷和冗余，制定風險防控措施；五是由內控部門在以上工作基礎上統籌匯編內部控制手冊。需指出的是，在內部控制建設實際工作中，既要遵循普遍要求，也要注意把握高校特點和辦學實際，分層分類，穩妥推進。首先，可從預算、收支、采購、資產、工程、合同等領域著手，把控經濟領域關鍵風險，做好規定動作；其次，關注學科建設、人事改革、教學科研、合作辦學、招生等教育行業重點領域，查漏補缺，防范風險；最后，在積累經驗基礎上，逐步延伸到兩辦、黨群、學工和紀檢等綜合管理領域，推動職能部門擔當履職，提高雙一流建設服務效能。

四、高校內部控制的建設機制和權衡要素

內控建設基礎性強，涉及面廣，是“一把手”工程，是完善高校治理的系統性工程。明確內部控制職能職責、目標方向、工作架構之后，最重要的是做好頂層設計，建立健全統籌協調、有序運行的工作機制，這是開展好內部控制工作的關鍵。

一要完善領導機構，強化組織保障。單位領導班子尤其是主要負責人的重視是做好內控工作的第一前提和先決條件，要把建立健全內部控制作為高校健全治理體系和提高治理能力建設的重要組成部分，列入學校長期規劃，常抓不懈。應按要求成立以行政主要負責人/法定代表人為首的內控建設領導機構，設立內控專門機構或明確內控牽頭部門，明確工作職責和權限，做好內控建設、實施、評價等環節頂層設計，建立自上而下、分級負責的工作格局。強化宣傳引導，提升各部門依規履責、依章治校的理念，自覺提高風險防范和抵制權力濫用的意識。

二要立足發展實際，科學謀劃推進。結合上級和外部監管要求，運用內控機制原理，與單位自身發展需求做好結合的工作。堅持問題導向需求導向，綜合運用駐點、調研、穿測、走訪等形式，了解現狀和需求，摸清底細，為建立實施及持續優化內控體系奠定基礎。例如北京大學某二級單位在內控調研階段，采取查閱資料、觀測業務、列席會議、訪談人員等四種方法，進行職責對照、制度檢視、流程穿測、信息溝通等四項分析，從而發現管理中的冗余和不足、識別運行中的風險和缺陷、掌握內控的狀態和需求、提出改進的措施和建議，形成“三個四”的蹲點調研工作法，對重點業務解剖麻雀、跟蹤觀察，把握業務部門內控現狀，為內控建設奠定了基礎。

三要充分整合資源，推進持續優化。高校堅持大學治學規律和傳統，也要注重從現代組織管理中學習借鑒經驗。在內控建設初期，可適時充分發揮第三方專業機構的咨詢作用，協助高校打造守正創新的內控設計，要堅持共享共治的理念，注意調動師生參與治理和民主監督的積極性，以發展績效、師生體驗和外部反饋來檢驗內部控制的真正成效，推進內控體系與時俱進，持續優化。

四要強化隊伍建設，提升履職能力。內控工作專業性強，對工作人員素質能力要求高，既要求有較強的專業素養，也要對高校辦學規律有較為深入的把握。要加強崗位培訓，強化審計學、會計學、管理學方面的知識儲備，強化實踐認識，熟識學校運行實際情況和風險隱患，成為“懂管理、知風險，懂規則、知漏洞，懂業務、知隱患”的行家里手。

需要指出的是，內部控制雖然是提高單位內部管理水平、保障組織權力規范運行的重要手段，但是內部控制也必然依賴所處的單位或組織而實現其功能，既不可能脫離內控環境而存在，也必然受到發展階段、體制機制、組織文化以及人員因素的影響。高校內部控制建設應當遵循全面性、重點性、制衡性、適應性和成本和效益原則，做到于法周延、于事簡便，確保實效。

其一是處理好實然和應然的關系。應清晰認識到，受制于內控環境客觀條件和某些可能的歷史原因，內控在不少情況下即使做足了很可能也只是“合理保證”而非絕對確保目標的達成，這是內控工作的特點和先天不足。這就要求在實際工作中尤其是涉及治理體系結構時，要把學校當前所處的歷史階段和治理現狀作為重要的變量加以客觀分析，既要著眼長遠前瞻布局，也須立足當前符合實際，平衡好程序規則的“應然”和傳統慣例的“實然”之間的關系，循序漸進、穩步推進。

其二是處理好實質和形式的關系。內控基本價值觀是“簡便高效”，而非簡單追求系統完備而導致“復雜無效”，形式最終要為實質服務，適合的才是最好的，關鍵是要建立與發展需求相匹配的合理控制。這就要求在內控建設尤其是涉及具體業務時，要準確分析目標、基礎和可行性條件，把內控建設的全面性原則、重點性和適應性原則辯證統一起來，注意把握秩序規則和效率效益之間的關系，平衡“形式”和“實質”，緊盯核心風險、重大隱患和關鍵控制，善抓主要矛盾，強化底線思維，兼顧規則和效率。

其三是處理好督導和主責的關系。一花獨放不是春，百花齊放春滿園。內控建設實質上是各部門各領域改進工作、提升服務的內在需要，是“眾人拾柴火焰高”的工作，內控要想切實發揮應有的作用，需要各部門主動作為、積極參與。內控部門是協調督導內控建設的專責部門，但也絕不應包辦替代或越俎代庖。如果該發現的風險沒有發現，或者該提示的風險沒有提示，是內控部門的失職，而至于這些風險是否應予考量或妥善應對，則應是具體的職能部門按其職權依規按程序慎重考慮并做出決定，這是職能部門的責任和義務。內控專責或牽頭部門要善于履行組織協調、督促督導和評價建議等職責，引導各部門積極實施內控、主動作為，強化關鍵領域歸口部門的風險意識和內控意識，從機制上明晰職能部門實施內控防范風險的主體責任。

其四是處理好分工協作關系。所有的管理服務，都要服務戰略目標的實現，內控工作同樣如此。推動完善治理促進發展是內控工作的初心，而不是“為內控而建設內控”。內部控制要嵌入治理體系整體布局，為改革者撐腰，為擔當者盯梢。這就要求高校內控工作要始終堅持提高政治站位，著眼學校發展戰略和使命，服務教學科研中心工作，將內部控制與職責三定、制度建設、流程再造等治理體系改革重點環節緊密結合，一起部署、一體推進，防止“兩張皮”，善于統合審計、紀檢、監察等其他監督力量，實現優勢互補、有機貫通、相互協調，共同形成保障學校行穩致遠的合力。