進一步加強注冊會計師行業非證券服務業務誠信約束機制有效性建設

| 趙憲武

《國務院辦公廳關于進一步規范財務審計秩序促進注冊會計師行業健康發展的意見》（國辦發〔2021〕30號）（以下簡稱《意見》）明確提出了規范財務審計秩序，促進注冊會計師行業健康發展的總體要求、工作原則、具體措施。這是改革開放以來經國務院同意、由國務院辦公廳直接印發的指導我國注冊會計師行業改革與發展的第一個文件，充分表明了注冊會計師行業在促進國家高質量發展中的重要使命，充分展現了注冊會計師行業發展的光明前景。

《意見》提出“誠信為本，質量為先。將誠信建設作為行業發展的生命線，始終堅持質量至上的發展導向，持續提升注冊會計師執業能力、獨立性、道德水平和行業公信力”，把注冊會計師行業誠信建設擺到至關重要的位置，為加快行業誠信建設指明了方向。在加強行業誠信建設的具體策略上，筆者認為，應區分證券與非證券服務業務，針對兩類業務不同的影響群體、監管機制、信息披露公開程度，有針對性地采取各項建設和監管方略，更有利于行業誠信建設效果的顯現。作為地方注協，更應關注注冊會計師行業從事的廣大非證券服務業務（以下簡稱非證券業務）誠信約束機制的有效性建設。

一、進一步加強非證券業務誠信機制有效性建設刻不容緩

隨著新《證券法》的出臺，證券市場監管機構對違反誠信行為實行“嚴監管、零容忍、全覆蓋”，依法從嚴打擊證券違法活動，有效遏制了市場參與各方的違法違規行為，使得從事證券服務業務的會計師事務所感覺利劍高懸、如坐針氈，誠信意識、守法意識大幅增強，誠信建設水平明顯提高，誠信機制效力大為提高。

非證券服務業務是指會計師事務所服務于政府、非上市企業、事業單位、社會團體和個人等非證券業務的會計鑒證和咨詢業務。其特點，一是從事非證券業務的執業機構、執業人員占行業的絕對比重。截至2021年12月底，全國共有執業注冊會計師98882人，會計師事務所8911家，其中通過從事證券服務業務備案的會計師事務所截止到2022年1月6日僅為80家。數量龐大的非證券業務滲透在國家經濟建設的方方面面，服務著數以百萬計的各類企事業單位，牽涉到各領域各系統數以千萬計的財務相關人員。非證券業務整體上執業項目多、涉及面廣，不誠信執業信息較隱蔽，存在一定的潛規則；單個違規項目的影響面較小但是具有長期緩慢的危害作用，累積起來可以顛覆行業形象；出現了諸如網絡售賣報告、注冊會計師超出勝任能力執業等令行業蒙羞的現象。

與此同時，當前非證券業務的誠信約束機制與非證券業務量大面廣、影響隱蔽的特點相較還不相適應，對于非證券業務違規危害性的認識還不如證券業務那么深刻，執法執規的力度剛性還不夠強，因此，加強廣大從事非證券服務業務誠信建設，提升執業信息的公開透明度，強化誠信約束機制效力剛性，顯得刻不容緩。

二、公平剛性的誠信約束機制是確保非證券業務誠信建設發揮效力的根本保障

在非證券業務誠信體系建設中，誠信教育機制、誠信法規制度機制、誠信約束機制、誠信評價機制相輔相成、相互聯系，形成合力，保障誠信機制落地生根，發揮生命線作用。其中，教育機制是基礎、制度機制是前提、評價機制是關鍵、約束機制是保障。要實現誠信“硬約束”，最終構建誠信制度健全、誠信記錄完善、誠信約束有效、誠信服務發達的非證券業務誠信體系，營造崇尚誠實守信、自覺遵規守法的誠信環境，建立公平剛性的誠信約束機制至關重要。

1.誠信教育機制中最好的教材是公平剛性的誠信約束機制。誠信教育機制是行業誠信機制發揮效力的基礎，是培養注冊會計師誠信理念和公正、準確的職業判斷能力，進行職業道德建設的主要渠道。一直以來，行業主管部門和行業協會高度重視誠信與職業道德教育，通過執業資格考試、繼續教育、黨的建設、以案說法等多種方式不斷增強從業者的誠信和職業道德意識和素養。但是不可否認，在非證券服務業務方面，實質上還是存在著“劣幣驅逐良幣”的現象，使得教育成效達不到預期。因此，誠信教育機制要發揮效力，就要公平剛性地處理處罰違規違法事件，讓“高壓線帶電”，對于違規違法事件堅決依法依規懲處，以儆效尤。

2.法律法規和行業自律管理制度對于違法違規行為認定的標準、尺度還不夠明確，妨礙了誠信機制效力的發揮。誠信法規制度機制是行業誠信機制發揮效力的基礎，建設行業誠信體系應當立法立規先行。當前國家建立了相對完善的行業誠信法規制度體系。早在2002年，中注協就制定了《注冊會計師行業誠信建設綱要》，確立了以誠信建設為主線的行業建設指導思想。2009年，發布《中國注冊會計師職業道德守則》并根據發展形勢進行了修訂，全面規范注冊會計師的職業道德行為。《刑法》《證券法》《注冊會計師法》《會計師事務所審批和監督暫行辦法》等法律規章對違法違規和違反執業準則行為的處罰進行了明確。在非證券服務業務方面，法律法規和行業自律管理制度對于違法違規行為的認定標準、尺度以及認定的程序、要求還不夠明確、不夠統一，妨礙了誠信機制效力的發揮。對于當前社會信用現狀下什么程度的違反執業準則的行為應受何種處罰？只要違反執業準則就處罰，還是依據行業非證券業務執業質量平均水平的實際情況來酌情考慮處罰的輕重？對此，業內認識還不一致，使得執法執規標準的不夠統一和明確，讓個別違規行為逃避了懲處。

3.誠信約束機制剛性不強的現象變向刺激了同類行為的發生，制約了誠信機制效力的真正發揮。誠信約束機制的剛性有效是行業誠信機制發揮效力的保障，只有充分發揮法律法規和市場對行業誠信的激勵、對失信行為懲罰約束，才能確保行業誠信機制真正體現效力。在非證券業務領域，通過行業主管部門和行業協會的長期共同努力，激勵促進和失信懲罰取得了相當成效。但是不可否認，監管過程中依然存在執業信息的獲取和監控不夠嚴密的現象，讓一些違規和違反準則行為消失于無形，形成所謂的“潛規則”，不能得到及時懲處，頑固地侵蝕著行業形象；在失信懲罰過程中，個別違規執業行為受到的懲處失之于過軟和大事化小；在失信信息披露方面，對于違規執業還存在“護犢子”的心態，社會不能有效、及時地獲得相應的懲處信息等，這些誠信約束機制剛性不強的現象變向刺激了同類行為的發生，制約了誠信機制效力的真正發揮。

4.誠信評價機制的權威性尚在建立中，引導執業機構重視和加強誠信建設作用還沒充分發揮。誠信評價機制是行業誠信機制發揮效力的有效途徑。對那些信譽高且公正的執業機構和從業人員，要給予確定較高級別的信用評價等級，讓其得到社會廣泛的認知，獲得較高的經濟利益。對那些信譽低、幫助企業弄虛作假的執業機構，要給予嚴厲的處罰，以至逐出市場，凈化會計環境。行業在中注協的領導下，逐步建立健全了執業機構綜合評價機制，把誠信評價機制作為綜合評價機制的重要內容，引導執業機制重視和加強誠信建設。下一步，就是如何更加科學合理、切合實際地實施綜合評價；如何更有效地提高綜合評價結果的權威性，充分發揮好綜合評價結果對于執業機構的引導作用以及社會購買服務的決策依據作用。

綜上，行業誠信體系建設各個環節是相互制約，須共同發揮作用的。誠信教育、誠信法規制度建設屬于教育、制訂層面，最關鍵最難的環節還是在于執行、落實層面，即真正發揮誠信約束機制作用。科學的制度體系最關鍵在于落實和執行，公平剛性的誠信約束機制是確保行業誠信建設成功的根本保障。只有真正公平剛性地落實誠信的激勵與約束，才能讓廣大執業機構和從業人員切實感受守信受尊崇、失信致懲處，形成誠實守信的行動自覺，消除“劣幣驅逐良幣”現象。

三、確保非證券業務公平剛性誠信約束機制的關鍵是公開透明

為了推進包括加強行業誠信體系建設在內的各項措施的落地生根，《意見》明確了各地區、各有關部門、財政部門、行業協會職責任務，為進一步規范財務審計秩序、推進注冊會計師行業健康發展提供了組織保障。為了加強行業誠信建設，《意見》提出要有效整治行業“潛規則”、要建立行業誠信約束制度、要完善統一的投訴舉報渠道,以加強行業誠信體系建設，凈化行業發展環境。這些措施無疑對于進一步增強行業誠信約束機制的剛性和公平性具有重要意義。

對于非證券服務業務來說，要保障誠信約束機制的公平和剛性，積極采取措施穩步推進《意見》落地生根，其中最緊迫而關鍵的是要做到誠信約束機制的公開透明。

1.進一步推進非證券業務執業信息獲取披露的公開透明，非證券業務報告信息可追溯。執業信息的完整和公開透明是保障誠信約束機制權威、公平的重要前提。中注協和各級地方注協一直對年報審計動態監管工作高度重視，不斷豐富年報審計監管的手段，推動年報審計事前、事中監督提醒，積極以誠信建設為主線規范發展，以實現行業誠信信息全面記錄、實時監控，筑起行業誠信的層層防線。但是，就非證券服務業務特點而言，其服務對象、項目數量在行業業務量上占絕大部分，截至2021年11月底，A股上市公司超過4000家，新三板上市公司超過8000家，而行業服務的非上市企業超過400多萬家；非證券業務執業信息量巨大、涉及面廣，執業信息的獲取和監控比較滯后，獲取的途徑非常有限、效率較低，公開程度不高。行業還沒有實現智能化、信息化監管。因此，有限的監管力量與浩瀚的業務量相比還存有漏洞和薄弱環節。

《意見》提出，要加強信息化建設，構建注冊會計師行業統一監管信息平臺；探索建立審計報告數據單一來源制度，推動實現全國范圍“一碼通”。其實質就是以信息化、智能化手段努力推進非證券服務業務信息的公開透明，讓每一份鑒證報告都有自己的“身份號”，讓“潛規則”暴露于陽光下無所遁形，實現行業全體從業員和社會的共同參與和監督。因此，有必要進一步推進行業非證券業務執業信息獲取披露的全面完整性和公開透明度，不斷增強誠信約束機制的有效、公平性。

2.進一步推進非證券業務懲處程序公開透明，使行業感受到公平與正義的力量。非證券業務懲處程序的公開透明是保障懲處約束機制公平與剛性的重要保障。將違規執業機構和從業人員的具體情形、應當受到何種懲處、懲戒委員會委員們的判斷與態度等情況盡量公之于眾，將在客觀上形成較強的輿論壓力，促進非證券業務懲處約束機制的公平和剛性，讓受懲處對象感受到強烈的震懾，也對廣大從業人員產生較強的警示作用。當前，行業主管部門和行業各級協會都把非證券業務懲處過程努力做到公開透明化，全面完善執業質量檢查制度，建立起以周期性檢查為基礎、防范系統風險為核心、體現獨立監管要求的事務所執業質量監管體系，不斷健全規范懲處程序、方式，嚴格懲處標準條件，有力保障了行業持續健康發展。但是不容否認，在失信懲處過程中，存在個別違規執業行為受到的懲處標準不一致的現象。

因此，有必要借鑒證券業務失信懲處的做法，進一步推進非證券業務失信懲處過程依據的公開透明度。對于行業協會來說，建議發揮行業自律特性，凝聚行業智慧，增進懲戒程序和行為的公開透明度，在行業黨委的領導下，把行業的事交給行業代表來決定，使懲戒失信行為的過程成為行業受告誡和教育的過程，形成行業共同意志，凈化行業底層土壤。

在非證券業務誠信體系建設中，誠信教育機制、誠信法規制度機制、誠信約束機制、誠信評價機制相輔相成、相互聯系，形成合力，保障誠信機制落地生根，發揮生命線作用。其中，教育機制是基礎、制度機制是前提、評價機制是關鍵、約束機制是保障。要實現誠信“硬約束”，最終構建誠信制度健全、誠信記錄完善、誠信約束有效、誠信服務發達的非證券業務誠信體系，營造崇尚誠實守信、自覺遵規守法的誠信環境，建立公平剛性的誠信約束機制至關重要。

3.進一步推進非證券業務守信與失信信息的公開透明，放大行業監管成果。推進非證券業務守信與失信信息向全社會的公開透明是保障誠信約束機制公平與剛性的必然要求。信息充分披露是促使市場達到有效的一個重要因素，其中就包括供應者情況信息。“家丑要外揚”，只有進一步推進非證券業務守信與失信信息公開透明，讓社會各界進一步了解和掌握行業各執業機構的誠信水平與整體實力，才能為市場機制充分發揮調節資源分配的決定性作用提供有效的決策依據。執業機構信息的公開透明形成的市場信賴，又進一步促進了誠信約束機制的公平與剛性。政府主管部門和行業一直注重守信與失信信息的公開披露，不斷加強與市場有關各方的溝通協調，將行業監管成果、事務所綜合評價排名與事務所市場開拓直接掛起鉤來，放大行業監管成果，提升行業監管的警示作用。但是，當前對于從事非證券服務業務執業機構內部治理水平、執業勝任能力和守信事務所褒揚等信息的整合與披露還需進一步加強，對于違規執業失信懲處信息公開程度還不夠高，宣傳引導社會各界如何有效、及時、便利獲得相應的守信與失信信息的力度還不夠大。

《意見》提出要“建立失信‘黑名單’制度，與相關部門實現信息共享，進行聯合懲戒，形成失信者‘寸步難行’的強大威懾”，就是通過增強公開透明度來提升公平剛性誠信約束制度的重要舉措。要將事務所綜合評價信息、守信與失信信息等及時通過購買者教育等有效途徑傳達給社會，接受社會的選擇與監督，引導注冊會計師作社會誠信的忠實維護者和行業誠信文化的模范實踐者，有力提升行業誠信約束機制的公平剛性，營造風清氣正的行業發展環境。

綜上所述，全面加強對非證券業務誠信機制的公平剛性建設刻不容緩。保障行業誠信機制切實發揮作用的關鍵是行業誠信建設體系中誠信激勵約束機制的公平剛性程度。要通過強化非證券服務業務執業信息、懲處程序、守信與失信信息披露的公開透明，努力提升非證券業務誠信約束機制的公平與剛性，為行業高質量發展提供有力保障。