福牌阿膠惹股權(quán)糾紛原員工要求返還200多萬股股份

近日，正在進行第二次上市輔導(dǎo)的山東福牌阿膠股份有限公司（下稱“福牌阿膠股份公司”）因為股權(quán)糾紛被一名員工起訴。

公開信息顯示，原告董興強將福牌阿膠股份公司起訴，除了福牌阿膠股份公司外，成為被告的企業(yè)還包括山東福膠集團有限公司工會委員會、濟南福運企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、濟南多福企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、山東福牌制藥有限公司、濟南福鏵企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、濟南福膠企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、濟南福阿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

此案案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，案號為（2022）魯0124民初642號，案件已經(jīng)在3月16日上午在平陰縣人民法院東阿家事法庭進行了開庭審理。

經(jīng)營困難，員工出資入股職工持股會

現(xiàn)場庭審錄像視頻顯示，原告董興強于1994年9月入職山東平陰阿膠廠工作，屬國營固定制職工。1997年12月該廠改制更名為山東福膠集團有限公司，后來因各方面原因，福膠集團面臨經(jīng)營困難，1999年6月，山東福膠集團成立職工持股會，持股會名稱為山東福膠集團有限公司工會（以下簡稱“福膠集團工會委員會”）。

2001年，原告董興強響應(yīng)公司號召，向福膠集團交納入股金3萬元幫助企業(yè)解困，持股會向原告出具《有限公司出資證明》，出資證明編號為400號，出資金額三萬元整，原告成為持股會會員。此后，原告按照職工持股出資享受集團公司歷次分紅。

2002年3月，福膠集團工會委員會出資80萬元，占注冊資本80%，山東濟南阿膠國藥公司出資20萬元，占注冊資本20%，共同發(fā)起設(shè)立山東福膠集團東阿鎮(zhèn)阿膠有限公司（以下簡稱“福膠集團東阿鎮(zhèn)公司”）并在平陰縣工商局注冊登記。

2016年2月5日數(shù)據(jù)顯示，福膠集團東阿鎮(zhèn)公司注冊資本由600萬元變更至495.92萬元，福膠集團工會委員會出資357萬元占公司注冊資本71.99%。

公開信息顯示，福膠集團東阿鎮(zhèn)公司是福牌阿膠股份公司的前身，2016年12月份，福膠集團東阿鎮(zhèn)公司進行股份制改制，變更為福牌阿膠股份公司。

價值5億元職工股被無償劃轉(zhuǎn)

就在2016年，福牌阿膠股份公司開始進行了一系列的股權(quán)運作，為沖刺上市做準備。

2016月5月31日，福膠集團工會委員會與濟南福鏵企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等五家合伙企業(yè)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將其代表的持股職工管理的福膠集團東阿鎮(zhèn)公司出資357萬元無償轉(zhuǎn)讓給了上述五家合伙企業(yè)。

工商登記資料顯示，在2016年6月16日，福膠集團東阿鎮(zhèn)公司股東由楊福安、楊鏵、周廣森、山東東福膠集團有限公司工會委員會變更為楊福安、楊鏵以及五家合伙企業(yè)。

工商登記資料顯示，在2016年12月5日，福膠集團東阿鎮(zhèn)公司形成股東會決議，決定公司整體變更為股份公司，同意名稱變更為山東福牌阿膠股份有限公司。

資料顯示，福牌阿膠聘請德勤華永會計師事務(wù)所和山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司以2016年8月31日為基準日對公司進行審計、評估，評估審計的結(jié)果折股取整36000萬元作為注冊資本，根據(jù)審計賬面凈資產(chǎn)704064469.25元，按照1：0.5113的折股比例折合成股份，公司股本36000萬股，每股面值1元，各股東以其持有的本決議作出日的股份公司股份所對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)認購公司股份，持股比例不變。

董興強認為，將福膠集團工會委員會的員工持股以零元的價格轉(zhuǎn)讓給五家合伙企業(yè)，未經(jīng)過原告同意，亦未向原告支付對價，嚴重侵害了原告的職工股權(quán)利益，導(dǎo)致原告遭受巨大經(jīng)濟損失。

“被告一福膠集團工會委員會作為從事內(nèi)部職工集體股管理、代表持有內(nèi)部職工股的職工行使和享有股東權(quán)利的組織，應(yīng)以維護全體會員的股權(quán)利益為已任。”原告董興強認為，其作為工會委員會的持股代表，未經(jīng)全體會員一致同意，其無權(quán)擅自將代表會員管理的職工股權(quán)無償對外轉(zhuǎn)讓，“被告三至被告七未支付對價卻取得凈資產(chǎn)高達5億元的公司股權(quán)，明顯亦非善意，其雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，顯然屬于相互串通惡意侵占持股職工股權(quán)巨額增值利益的無效民事行為。”

工會章程修改被指侵犯職工利益

針對董興強的說法，福牌阿膠方面律師稱，董興強因為個人原因在2014年3月離崗，勞動合同于2016年12月31日終止，“根據(jù)職工持股會章程第八條第八項，會員因離崗離開公司，喪失持股資格。”

不過董興強方面律師則認為，被告提交的2013版章程八條將“職工曠工、離職、離崗”等并不必然導(dǎo)致勞動關(guān)系解除的情形作為職工喪失會員資格的條件，擴大了對職工權(quán)利的限制，增加了職工責任負擔，構(gòu)成對職工出資人合法權(quán)益的嚴重損害。

“該章程作為對2007年章程的修改，實體上增加了侵害職工合法利益的多項條款，且該章程并未按照程序經(jīng)批準部門審查登記備案，所以，該章程因與我國《工會法》、《濟南市公司制企業(yè)內(nèi)部職工持股暫行辦法》、《山東省職工持股會管理試行辦法》的相關(guān)規(guī)定相沖突，沖突部分當屬無效”董興強代理律師認為。

據(jù)此，董興強要求認定福膠集團工會委員會與五家合伙企業(yè)在2016年5月31日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并請求確認五家合伙企業(yè)退還217.7755萬股福牌阿膠股份歸原告所有，并要求被告八將原告所持公司股份登記于公司股東名冊并至登記機關(guān)協(xié)助辦理股權(quán)登記手續(xù)，“如退還股份不能，請求判令被告一至被告七按照2016年度山東福牌阿膠股份有限公司賬面凈資產(chǎn)704064469.25元折算每股凈資產(chǎn)為基數(shù)，共同退還原告2177755股的對應(yīng)股本金及利息。”

此次股權(quán)糾紛案最終將有什么樣的結(jié)果，案件是否會影響福牌阿膠的上市進程，《產(chǎn)品可靠性報告》將持續(xù)關(guān)注。