國企進行新能源項目股權收購的風險評估及分析

□郭婷婷

一、研究背景

由于新能源項目補貼政策延遲影響，一些民營企業沒有穩定現金流支撐項目公司運營。多數國有企業在新能源產業發生戰略調整，以收購股權模式獲取更多市場資源，無疑也為當下國有企業發展帶來新的機遇與挑戰，為有效防范收并購過程中的風險，大幅提升新能源項目收并購更加合規的管理，收購前要做好風險評估，使收購過程及收購后運營管理更加合規，通過預判風險、防范措施等手段，能夠確保新能源項目收并購在收購前防范重大風險，避免相關問題發生。

正確、全面的風險評估，有效的風險預判與防范是保證收購過程及收購后運營及管理的關鍵前提與堅實基礎，也是企業最基本和有效的管理手段與方法。風險評估應從多方面，包括但不限于政策風險、財務風險、市場風險、法律及合規風險、技術風險、資源風險、工程項目管理風險等因素，全面鋪開風險評估工作，使得收并購項目得到有效的投資風險控制。將新能源項目收并購中風險按專業分類劃分，在各類風險中劃分風險等級，并提出防控措施，有效地指導了收購過程的風險防范、促進談判優勢的構建。開展針對新能源項目收并購風險評估尤為重要，對風險精準預判、劃分風險等級、提出合理的風險防范措施等管理手段，積極探索新能源項目收并購更加合規化管理，形成經驗和反饋，不斷完善新能源項目收并購項目風險防控，可有效地降低收并購新能源項目的風險，提高新能源項目收并購更加合規的管理及運營能力。

二、評估方法介紹

(一)評估依據。主要依據股權收購項目可行性研究報告，股權收購項目前期專項批復、核準文件、發電項目接入系統方案等文件資料，以及股權收購項目法律盡調、財務盡調、技術盡調、審計等專業機構出具的相關報告。

(二)風險評估流程和方法。通過對項目現場實地調查、與目標公司充分溝通，查閱項目可行性研究報告、盡職調查等有關資料，財務、法律、技術、審計等相關業務部門應通過會議研討、分析評價等，對項目風險進行充分辨識和評估。對項目可能存在的風險因素逐一進行分析，提出相應防控措施，最后對項目風險進行總體評估，編制完成股權收購項目專項風險評估報告。

(三)股權收并購中的主要風險。

1.股權收并購中的政策風險。政策性風險是收并購新能源項目需面對的首要風險，是指國家政策變動(如貨幣政策、財政政策、稅收政策、行業政策、地區發展政策等)發生變化，影響項目目標實現的風險。主要從以下兩個方面重點研究。

(1)現行政策對股權并購的影響。該項目是否符合國家的宏觀經濟政策、產業政策、財政稅收政策及社會保障政策等，主要分析國家相關政策對項目的不利影響。

(2)政策的穩定性。應分析項目盈利能力是否過度依賴國家或地方政府的臨時性政策，一旦政策取消，是否會給相關事項或項目目標的實現帶來重大不利的影響。重點關注國家法律法規、政策的制定及調整對項目帶來的風險。

2.股權并購中的財務風險。股權收購項目財務風險主要應考慮以下內容。

(1)盈利能力風險。項目在經濟上是否可行，盈利能力能否得到保證，項目最終能否帶來經濟效益。

(2)資金保障風險。資金來源、融資渠道是否暢通，項目投資對投資主體的整體現金流產生的影響。項目后續融資及投資能力，業務擴張是否導致大量資金缺口。

(3)現金流風險。項目資產負債結構、融資來源結構、幣種結構、期限結構是否合理，是否可能出現存貨和應收賬款占用大量資金的情況，是否依賴單一的融資渠道，能否按期還本付息，一旦資金供需市場、宏觀經濟環境發生變化，個別資金供應方停止資金供應，是否存在資金鏈斷裂的可能性。

(4)估值風險。項目的經濟測算是否科學、合理，是否存在低估或高估的情形，是否可能因為估值不合理導致項目在經濟性方面不可行。

3.股權并購中的資源風險。資源是新能源收并購項目的決定性條件，良好的資源條件是保障項目順利運行和投資收益率的基礎。

風電項目應通過對項目設計文件、測風塔數據和周邊在運風場的數據分析，明確平均風速、風功率密度等關鍵參數，需進一步核實是否滿足項目的發電小時數、發電量等運行指標。

光伏項目應通過對項目設計文件、輻照度數據和周邊在運光伏項目的數據分析，明確日照時數、年輻射總量等關鍵參數，需進一步核實是否滿足項目的發電小時數、發電量等運行指標。

應針對不同的項目類型，量化提出項目的資源條件標準是否滿足運行指標。

4.股權并購中的法律及合規風險。法律風險主要對項目合作及經營管理過程中，因自身行為不規范或外部法律環境發生重大變化而造成不利法律后果的可能性進行分析。合規風險是指因違反法律或監管要求而受到制裁、遭受損失以及因未能遵守法律法規、行為準則和標準而給企業信譽帶來損失的可能性。當收并購涉及到外資和國有企業的股份，更要嚴格按法律規定進行。主要包括以下部分。

(1)違法風險。項目(事項)與國家和當地經濟社會發展規劃、行業規劃、產業規劃、產業政策、標準規范的符合性，與土地利用總體規劃、城鄉規劃的符合性，分析項目達到合法性還要依法取得相關前置審批文件等。

(2)法律糾紛風險。項目是否可能存在法律糾紛。相關資源、土地的所有權和使用權、礦權是否存在爭議，是否存在流通風險；合作雙方股權是否存在爭議；相關知識產權許可是否明確，是否存在侵權情形，合同是否存在缺陷、歧義、模糊條款和條件，是否存在串通、欺詐等行為。

(3)程序違規風險。決策程序是否符合規定，是否符合國有企業自身產業結構布局和戰略發展方向；是否經適當審批或授權審批，是否存在未批先建、審批范圍與項目不符情形，是否存在因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失的情形。

5.國際政治風險。涉及海外的項目還需對項目面臨的政治風險進行評估。主要從以下方面考慮。

(1)地緣政治及東道國政治局勢。東道國的政局的穩定性，發生武裝沖突的可能性，政局對項目實施的影響等。

(2)東道國的投資環境。東道國法律政策是否完備，對項目的影響及其變動的可能性。財政、貨幣政策變化的可能性，稅收政策(如資源稅、所得稅等)的影響及其調整的可能性，外匯管制、進口配額、關稅等貿易壁壘的影響及其變化的可能性，對跨國公司轉移資產的限制等。

(3)東道國對華的態度。東道國政府、民眾及團體對華投資所持的基本態度，是否存在政治歧視或反華、排華情緒等。

(4)東道國對于跨國企業的財產征收政策實施情況。東道國政府對企業的行為影響。

(5)東道國的宗教、文化特點。企業的文化與當地的文化的矛盾及適應情況，宗教信仰情況，當地工會活動情況，如是否經常性組織罷工等。

三、收并購新能源項目風險類型及等級

通過對新能源項目的充分分析和總體評估，結合國有企業的實際情況，梳理收并購新能源項目的風險類型及風險等級，將可能性等級及影響程度等級按照非常嚴重、較嚴重、嚴重、輕微等劃分明確，并列表示意，詳見表1所示。

表1 收并購新能源項目風險類型及等級

四、風險防控措施

針對收并購新能源項目的風險類型及風險等級分析與精準預判，提出相應的應對措施及補救措施。應對措施要求可操作性強、實用性強，同時符合國有企業收并購民營企業股權的相關要求。為收并購談判提供有力支撐，并使得收購后運營及管理更加合規化。

為了在一定程度上避免股權收購中引起的法律問題，應提前做好準備工作，要慎重分析此次收購是否符合法律法規，尤其是涉及到外資和國有企業的股份，要嚴格按法律規定進行。為了有效規避風險，也可用要求轉讓方擔保、分期付款的方式推進股權收購[1]。

五、結語

對國有企業的新能源收并購項目進行風險評估，充分揭示并購業務各個環節存在的風險，并指出相應的應對措施，可有效預防和控制收并購過程中存在風險和隱患，避免并購業務出現重大失誤。

對國有企業的新能源收并購項目進行風險評估，有利于項目收購后合規化管理，避免經濟損失。在收購前端及過程中，有效實施風險評估及防控措施，可使得項目后期運營更加符合新時代企業發展的合規化管理。

股權收購項目風險評估及防范措施在收購過程及收購后運營有至關重要的作用。風險評估應對風險評估因素分類梳理并精準劃分等級。分別從政策風險、財務風險、市場風險、法律及合規風險、技術風險、資源風險、工程項目管理風險等因素，全方位、全面分析風險等級并指出應對措施，在收購前及收購過程中更加具有針對性，在收購后更加有效地實現對項目更加合規化管理。從多方面、全方位保障國有企業收購民營企業新能源項目股權的可行性，為后續項目并購提供借鑒。

當收并購涉及到外資和國有企業的股份，更要嚴格按法律規定進行。為了有效規避風險，也可用要求轉讓方擔保、分期付款的方式推進股權收購。