翔宇醫(yī)療：信息披露審慎性不足 社保公積金繳納受質(zhì)疑

吳加倫

2020年10月16日，河南翔宇醫(yī)療設(shè)備股份有限公司（下稱“翔宇醫(yī)療”）IPO申請(qǐng)獲科創(chuàng)板上市委員會(huì)審核通過(guò)，隨后于2021年1月26日獲證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)，并于3月31日正式登陸科創(chuàng)板。

招股書顯示，翔宇醫(yī)療是目前國(guó)內(nèi)少數(shù)具有全系列康復(fù)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)能力的企業(yè)之一。公司主營(yíng)產(chǎn)品以各級(jí)醫(yī)療機(jī)構(gòu)需配置的康復(fù)醫(yī)療器械產(chǎn)品為主，涵蓋聲療、光療、電療、磁療、物理治療（PT）、作業(yè)治療（OT）及康復(fù)評(píng)定產(chǎn)品等，已經(jīng)覆蓋康復(fù)評(píng)定、訓(xùn)練、理療等康復(fù)醫(yī)療器械主要領(lǐng)域，為全國(guó)各級(jí)醫(yī)療機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老機(jī)構(gòu)、殘疾人康復(fù)中心、福利院、教育系統(tǒng)等機(jī)構(gòu)以及家庭提供系列康復(fù)產(chǎn)品及整體解決方案。

此前，公眾號(hào)“天下公司”曾發(fā)表文章《翔宇醫(yī)療化妝沖刺科創(chuàng)板》，文中指出，翔宇醫(yī)療常年以來(lái)存貨保持在高位水平，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平，表現(xiàn)極不正常，公司還存在邊理財(cái)邊借款的情形，賬面資金充裕的情況下IPO募資必要性不足。

除此之外，翔宇醫(yī)療存在信息披露審慎性不足、未全員繳納社保公積金等問(wèn)題，需要予以關(guān)注。

信息披露審慎性不足

在招股說(shuō)明書中，翔宇醫(yī)療頻頻表示公司產(chǎn)品技術(shù)達(dá)到國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平，這一表述也多次遭到監(jiān)管層質(zhì)疑。在首輪問(wèn)詢中，上交所要求翔宇醫(yī)療使用易于投資者理解的語(yǔ)言及數(shù)據(jù)充分分析其核心技術(shù)的先進(jìn)性，在境內(nèi)、外行業(yè)技術(shù)水平中所處的位置，并說(shuō)明核心技術(shù)達(dá)到“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”水平的依據(jù)，以及“國(guó)內(nèi)少數(shù)”“占據(jù)優(yōu)勢(shì)”等表述的具體依據(jù)。

在回復(fù)中，翔宇醫(yī)療提供了核心技術(shù)達(dá)到“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”水平的依據(jù)。以體外沖擊波治療儀為例，該產(chǎn)品運(yùn)用的核心技術(shù)包括氣源性壓力穩(wěn)定性調(diào)節(jié)技術(shù)和沖擊波能量密度智能檢測(cè)技術(shù)，“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”水平的依據(jù)為：2011年率先在國(guó)內(nèi)獲得醫(yī)療器械注冊(cè)證;該產(chǎn)品類目下唯一一家入選國(guó)家中醫(yī)藥管理局《中醫(yī)診療設(shè)備評(píng)估選型推薦品目》的企業(yè);該產(chǎn)品類目下唯一一家入選中國(guó)醫(yī)學(xué)裝備協(xié)會(huì)《優(yōu)秀國(guó)產(chǎn)醫(yī)療設(shè)備產(chǎn)品目錄》的企業(yè)等。

翔宇醫(yī)療堅(jiān)稱，公司核心技術(shù)中，部分屬于行業(yè)通用技術(shù)，部分屬于公司自主研發(fā)的特有技術(shù)，核心技術(shù)均達(dá)到了“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”水平。然而這一回答并未令上交所滿意。

在審核中心意見落實(shí)函中，上交所要求翔宇醫(yī)療結(jié)合產(chǎn)品“率先獲得注冊(cè)證”“納入相關(guān)產(chǎn)品目錄”等表述，進(jìn)一步說(shuō)明招股說(shuō)明書中“國(guó)際領(lǐng)先”“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”等相關(guān)表述依據(jù)是否充分。

面對(duì)上交所的追問(wèn)，翔宇醫(yī)療匆忙改口。在招股說(shuō)明書中“第六節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“八、發(fā)行人核心技術(shù)與研發(fā)情況”中將“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”等相關(guān)表述刪除。以電療系列為例，原表述為公司在電療系列產(chǎn)品中已完成經(jīng)皮神經(jīng)電刺激儀、神經(jīng)肌肉低頻電刺激儀、離子導(dǎo)入儀、中頻脊柱物理治療系統(tǒng)、立體動(dòng)態(tài)干擾電治療儀、極超短波治療機(jī)、短波治療儀等產(chǎn)品的自主研發(fā)，并在相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的創(chuàng)新與應(yīng)用處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的水平。

修改后后表述為，公司在電療系列產(chǎn)品中已完成經(jīng)皮神經(jīng)電刺激儀、神經(jīng)肌肉低頻電刺激儀、離子導(dǎo)入儀、中頻脊柱物理治療系統(tǒng)、立體動(dòng)態(tài)干擾電治療儀、極超短波治療機(jī)、短波治療儀等產(chǎn)品的自主研發(fā)。類似刪除“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”表述共計(jì)16處。

刪除上述“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”的相關(guān)表述后，招股說(shuō)明書中，有關(guān)于“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”的表述僅為一處“翔宇醫(yī)療經(jīng)過(guò)18年的技術(shù)積累和產(chǎn)品創(chuàng)新，在技術(shù)研發(fā)過(guò)程中，積累了大量擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，主要核心技術(shù)在細(xì)分行業(yè)具有一定的國(guó)內(nèi)領(lǐng)先性”。

翔宇醫(yī)療稱，結(jié)合對(duì)發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入貢獻(xiàn)較大的主要產(chǎn)品，發(fā)行人從多種角度判斷其核心技術(shù)及對(duì)應(yīng)產(chǎn)品是否處于“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”水平。最終得出結(jié)論，部分核心技術(shù)及主要產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)康復(fù)醫(yī)療器械領(lǐng)域具有一定領(lǐng)先性，因此這一表述予以保留。

然而這一結(jié)論隨后再次被推翻。在上市委會(huì)議中，上市委要求發(fā)行人補(bǔ)充披露其主要核心技術(shù)在細(xì)分行業(yè)具有一定領(lǐng)先性的相關(guān)表述依據(jù)是否充分。

翔宇醫(yī)療表示，發(fā)行人部分核心技術(shù)及主要產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)康復(fù)醫(yī)療器械領(lǐng)域具有一定的優(yōu)勢(shì)，為避免誤導(dǎo)投資者，經(jīng)審慎考慮，公司將“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”、“行業(yè)領(lǐng)先”等部分表述刪除。以“未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略”為例，修改前表述為以公司的產(chǎn)品研發(fā)、質(zhì)量品質(zhì)、展銷體系和精準(zhǔn)服務(wù)為核心競(jìng)爭(zhēng)力，保持行業(yè)的領(lǐng)先地位，持續(xù)為健康事業(yè)貢獻(xiàn)力量。

修改后表述為，以公司的產(chǎn)品研發(fā)、質(zhì)量品質(zhì)、展銷體系和精準(zhǔn)服務(wù)為核心競(jìng)爭(zhēng)力，持續(xù)為健康事業(yè)貢獻(xiàn)力量。類似刪除“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”“行業(yè)領(lǐng)先”表述共計(jì)9處。此前論證并保留的“主要核心技術(shù)在細(xì)分行業(yè)具有一定的國(guó)內(nèi)領(lǐng)先性”也同樣被刪除。

雖然目前翔宇醫(yī)療已將相關(guān)表述予以整改，但在多次遭到質(zhì)疑后才陸續(xù)修改，同時(shí)整改表述的數(shù)量又是如此之多，這從側(cè)面也體現(xiàn)出翔宇醫(yī)療信息披露審慎性有所欠缺，部分表述有“夸大其辭”之嫌。

社保公積金繳納受質(zhì)疑

除上述問(wèn)題外，翔宇醫(yī)療還存在未全員繳納社保公積金的情形。招股說(shuō)明書披露，2017年年底前，公司及子公司員工社保、公積金繳納比例較低。其中，2017-2019年住房公積金繳納人數(shù)占比分別為0%、68.08%和71.33%。

2017年末，公司在職員工繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)比例分別為78.47%、16.47%、16.47%、94.73%和12.92%，主要原因系公司部分員工因繳納社保意愿不強(qiáng)，及部分公司的社會(huì)保險(xiǎn)、公積金未開戶。

翔宇醫(yī)療常年以來(lái)存貨保持在高位水平，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平，表現(xiàn)極不正。

這一問(wèn)題受到了上交所的重點(diǎn)關(guān)注，在前兩輪問(wèn)詢以及上市委會(huì)議上，均對(duì)翔宇醫(yī)療社保公積金繳納情況予以問(wèn)詢。要求發(fā)行人說(shuō)明2017年度繳納社保、公積金比例較低是否符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，是否存在被主管機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為;進(jìn)一步說(shuō)明其參保人員、繳納基數(shù)、繳納比例是否已實(shí)現(xiàn)規(guī)范管理，是否已符合國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定。

對(duì)此翔宇醫(yī)療表示，發(fā)行人及其控股子公司2017年度社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳納比例較低的情況，與相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不符;但結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及所在地主管部門出具的合規(guī)證明、發(fā)行人已采取的補(bǔ)救措施及控股股東、實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾，發(fā)行人受到相關(guān)主管部門行政處罰的現(xiàn)實(shí)風(fēng)險(xiǎn)較低，上述不規(guī)范行為不構(gòu)成重大違法違規(guī)。

從招股書來(lái)看，2018年以來(lái)，翔宇醫(yī)療積極采取措施對(duì)相關(guān)情況予以規(guī)范，逐漸提高各險(xiǎn)種的繳納比例。截至2020年6月末，公司在職員工繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)比例分別提升至88.34%、88.34%、88.34%、97.02%和88.25%;公積金覆蓋率73.95%。

同時(shí)，公司已為目前仍在職自愿參與補(bǔ)繳2017年度住房公積金的508名在冊(cè)員工補(bǔ)繳了住房公積金，占2017年至今仍在公司任職的員工人數(shù)的82.47%。根據(jù)測(cè)算，翔宇醫(yī)療2017年度應(yīng)繳納而未繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金金額稅前為411.93萬(wàn)元，稅后為350.14萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)比例為5.43%。

值得注意的是，根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定及有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)主管部門的確認(rèn)，翔宇醫(yī)療無(wú)法對(duì)社會(huì)保險(xiǎn)金歷史欠費(fèi)情況（包括滯納金，如有）進(jìn)行補(bǔ)繳。2017年未足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金的金額為350.14萬(wàn)元（稅后），占公司2017年凈利潤(rùn)的比例為5.43%。未來(lái)，公司可能存在被相關(guān)政府部門要求補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金或因此遭受處罰的風(fēng)險(xiǎn)。