合規改革正當時

彭飛 李韻石

“湖北一民營企業涉經營犯罪，檢察機關促其合規整改。6個月后，經第三方嚴格評估、確認合格，決定不起訴。企業整改，經營步入正軌，新增投資上億元，帶動就業上百人。”3月8日，最高人民檢察院（下稱“最高檢”）檢察長張軍在十三屆全國人大五次會議第二次全體會議上，作最高人民檢察院工作報告時提及這樣一個案例。

該案例是最近兩年人民檢察院著力打造安商惠企法治化營商環境的縮影，背后得益于最高人民檢察院從2020年3月開始穩步推行的“涉案企業合規改革”。截至2021年12月，全國第二批10個合規改革試點省份共辦理涉案企業合規案件608件，不起訴企業164個、自然人302人。短短兩年，從6家試點發軔，擴增至數百家試點，到逐步在全國推廣，并有望正式“入法”。

《法人》記者注意到，在合規改革深入推進的背景下，全國多地結合“少捕慎訴慎押”刑事司法政策，切實以法治化、專業化的司法手段，著力實現區域營商環境優化升級，收獲良好的法律效果和社會效果。

從合規改革試點到立法建議

2020年3月，最高檢依法能動履職，選擇上海市浦東新區、金山區，江蘇省張家港市，山東省郯城縣，廣東省深圳市南山區、寶安區等6家基層檢察院，作為合規改革第一期試點，開展“企業犯罪相對不起訴適用機制改革”。

一年間，改革成效初顯。2021年3月，最高檢決定擴大試點范圍，部署在北京、上海、江蘇、廣東等10個省份開展第二期試點工作，10個省級檢察院共選取61個市級院、381個基層院作為試點院開展改革。一些非試點省份的檢察機關也根據本地情況，積極主動在法律框架內，開展涉案企業合規改革相關工作。

隨著改革深入推進，最高檢總結實踐經驗、廣泛收集各界建議，進一步加強合規評估客觀性、公正性和有效性。2021年6月，最高檢會同財政部、國務院國資委、全國工商聯等八部門，共同制定發布《關于建立涉案企業合規第三方機制的指導意見（試行）》，探索建立了“檢察主導、各方參與、客觀中立、強化監督”的第三方監管機制模式。

第三方監管機制出臺后，各專業領域人士從不同角度參與到合規評估中，確保了合規考察過程的專業性、中立性、公正性，也將合規改革推向全新階段。根據最高檢統一部署，今年3月第二期試點結束，涉案企業合規改革將在全國檢察機關全面推開。

記者注意到，有跡象表明，涉案企業合規制度將上升到立法層面。今年全國兩會期間，全國人大代表，浙江省人民檢察院黨組書記、檢察長賈宇建議，盡快在公司法、刑事訴訟法中構建涉案企業合規制度。

近日，張軍在答網友提問時說：“檢察機關將全面總結前兩期涉案企業合規改革試點工作的經驗做法，部署在全國檢察機關全面推開這項改革，并深入開展企業合規立法建議的研究論證工作，適時提出完善相關立法建議。”

少捕慎訴慎押與推動合規相結合

2021年4月，“少捕慎訴慎押”上升為國家刑事司法政策，被中央全面依法治國委員會列入年度工作要點。在落實這項刑事司法政策實踐中，多地將“少捕慎訴慎押”與涉案企業合規相結合，對符合條件的涉案企業家依法作出“少批捕、慎羈押、不起訴決定”，同時敦促涉案企業作出合規承諾，積極進行合規整改，從而避免了涉案企業因企業家涉刑案導致經營難以為繼、員工失業的局面。

以浙江省金華市為例，據《法治日報》報道，2021年，金華市刑事案件不捕率21%，報捕率29.28%，同比下降10.12個百分點;不起訴率24.76%，同比增加0.87個百分點，輕罪起訴率9%;訴前羈押率30.7%，同比下降19.52個百分點。

另據媒體報道，浙江省蘭溪市15家企業及直接責任人因涉嫌虛開增值稅發票，被移送審查起訴。當地檢察院鑒于上述企業和犯罪嫌疑人具有退出稅款、自首等從輕、減輕情節，建議依法對其作出相對不起訴處理，有效避免“案子辦了、企業垮了”，從而保護民營企業的健康發展;江蘇省張家港市一企業因污染環境涉案，檢察機關引導其建立刑事合規體系后，依法從寬處理，從而避免企業倒閉風險，近百名員工和背后的家庭得以繼續安穩生活。

近兩年，類似成功案例在全國多地不斷出現。在對涉案企業家“少捕慎訴慎押”的刑事司法政策指導下，一批企業與企業家獲得了破繭重生的機會。其中不少企業在合規整改后，內部管理制度日益完善，經營步入正軌，生產效益獲得二次騰飛。

從“要我合規”向“我要合規”轉變

借助合規改革的東風，檢察機關主動擔負起刑事訴訟的主導責任，以案促改、由點及面，真嚴管、真厚愛，積極做好企業的“老娘舅”。在此背景下，各地司法機關之間、司法機關與行政機關及外部單位之間，發揮各自職能，積極聯動，協同推進營商環境優化升級。

作為首批合規改革試點的山東省郯城縣，舉全縣之力推進合規改革向縱深發展，對民營企業提出“讓合規成為習慣，讓法治成為信仰”的要求，加大對民營企業平等保護，助推企業刑事合規管理，構建起服務民營企業高質量發展的工作新模式。

今年全國兩會上，張軍在報告中提及的合規不起訴案例，發生在湖北省黃石市。這一成功案例，得益于該市上下對合規改革的高度重視。在入選第二批合規改革試點單位后，黃石市成立了全市企業合規改革試點工作領導小組，由市委政法委書記擔任組長，并頒布《黃石市開展企業合規改革試點工作實施方案》。黃石市委書記強調：“以試點工作為抓手，聚焦打造一流的法治化營商環境，落實'少捕慎訴慎押'司法理念，推動企業從'要我合規'向'我要合規'轉變。”

“優化營商環境的內涵，不僅是黨政機關積極打造寬松、友好的營商政策那么簡單，還要積極引導甚至激發企業主動建立合規體系意識。”山東省惠民縣委政法委書記付軍在記者調研采訪時表示，該縣一位企業負責人的經歷，提醒了各部門要重塑安商惠企的思路。

惠民縣是山東省濱州市下屬工業強縣，近兩年在“六穩”“六保”總體要求下，積極出臺了一系列關心關愛民營企業家、支持工業強縣的舉措和意見。惠民萬順節能新材料有限公司是該縣一家科技型進出口貿易企業，也是縣里的納稅大戶、就業大戶，公司法定代表人楊麗娜是該縣年輕的明星企業家。2019年底，楊麗娜因一起生意涉嫌虛開增值稅發票罪，被浙江省蘭溪市移送司法部門。得知情況后，惠民縣委、縣政府高度重視，啟動快速反應機制，派員深入企業調研，安撫職工，確保企業生產經營不受影響。

2022年3月，濱州市檢察院聯合市工商聯等18個市直單位，成立涉案企業合規第三方監督評估機制管理委員會，為涉案企業合規改革順利推進提供制度支撐。得知消息后，惠民縣政法委聯合公、檢、法、稅務等機關對楊麗娜所在公司進行研判，敦促企業進行全面合規體檢，構建合規體系。在了解到作為合規改革試點的蘭溪市也有合規不起訴先例后，該企業準備向當地檢察院表達合規整改意愿，爭取獲得適用第三方機制的機會。

“我們將以此為契機，對全縣企業開展一場普法教育。不能總在發生刑事案件后才想起合規建設。企業要防患于未然，在日常生產經營中，就必須注重合規、預防犯罪，這才是最優、最劃算的依法治企思路。”付軍表示，惠民縣將把企業合規改革作為打造法治化營商環境的重要抓手，以合規建設促進惠民縣企業健康發展，爭取做到“一起案件規范全縣企業”。

（責編惠寧寧美編趙佳）