國有非上市公司治理評價體系研究

文/張治國（中化學交通建設集團有限公司）

在當前的市場經濟環境下，企業的合規管理、財務制度和管理機制日趨完善，國有企業也逐漸融入現代企業管理的框架中。實現權、責、利的規范化，是公司治理的根本目標，對企業業績、長遠發展和市場布局影響十分明顯。如何做好企業治理，既需要人才和機制，更需要一套科學完善的標準化模型，以體系帶制度、以宏觀帶微觀，實現公司治理的合理化和可持續發展。

一、公司治理評價體系研究背景

近年來，中共中央辦公廳、國務院辦公廳以及國務院國資委先后發布了一系列指導文件和工作要求。2017年5 月，國務院辦公廳印發了《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》，部署加快推進中國特色國有企業現代企業制度建設，要求有序推進完善國有企業法人治理結構各項工作。2021 年5 月，中共中央辦公廳印發了《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》，明確建立現代企業制度必須一以貫之的重要指示要求，立足于在完善公司治理中加強黨的領導。同年9 月，國務院國資委印發《中央企業董事會工作規則（試行）》，《規則》從強化董事會運行的規范性和有效性出發，推動所屬或者所監管企業健全完善董事會制度，確保董事會應建盡建、配齊建強、規范有效運行。

國內對于公司治理評價研究的實踐相對較晚，公司治理評價的參與主體為學術研究機構、商業機構和監管方，在研究實踐上呈現出學術化、市場化和官方化的特點。值得一提的是南開大學公司治理研究中心的“中國上市公司治理評價指標體系（CCGINK）”。該體系以治理指數的形式來評價公司治理的狀況，對“好的”和“不好的”公司治理加以反映，對公司治理水準加以量化，填補了我國公司治理狀況評價研究領域的空白。

國內對于非上市公司的治理評價尚無成熟的模型，也缺乏相關的理論研究經驗，尤其在企業的應用層面，多樣化的管理思維和手段，也存在激烈的“競爭”，管理者面對負責的管理內容和市場環境，在選擇治理手段和理論策略時，往往陷入模棱兩可的境地，嚴重影響企業的管理和發展。因此，在深化國企改革以及國務院國資委新的更高要求背景下，設計一套適用于國有非上市公司的治理評價體系，并完善考核標準和適用范圍，既可作為企業完善治理結構，提升治理能力的標準指引，又可作為開展公司治理客觀評價的有效工具，對提升國有企業治理能力和治理效能具有重要理論意義和實踐價值。

二、公司治理評價體系構建思路

深化國有企業改革，提升國有企業的創新能力和管理水平，需要將國有企業治理體系和治理能力作為重點工作來抓，建立科學的評價體系，實現國有企業從企業治理模式向公司治理模式的迅速、科學轉型，實現企業所有權和經營權高度統一、政企合一的行政型治理向所有權與經營權分離、政企分開的經濟型治理轉型。國有企業的治理模式轉型，需要對治理體系和治理能力進行深度研判和設計，符合現代企業管理制度和發展環境的要求。因此，作為企業管理人員，必須清楚地認識到我們應該怎樣搭建具有中國特色的公司治理結構，怎樣構建具有中國特色的公司治理機制，怎樣通過模型數據反映出我們處在建設過程中的具體階段。

基于此，本次研究的公司治理評價指標體系從國有企業治理體系和能力現代化建設入手，從落實黨的領導、公司治理結構是否完善，董事會、監事會、經理層各治理主體的建設情況和作用發揮情況，以及公司內部激勵、內控建設、業務管理的有效性等多維度，設置多級指標，覆蓋公司治理各個要素，評價標準采用定性和定量相結合的方式，力求使各項指標均能有效的測度和統計。公司治理評價指標體系建成后，國有企業可以根據該指標體系進行定期自評，也可以用以對出資企業進行治理評價與對比分析。

為從整體和分項要素上均能反映和測試治理水平，在制定治理評價指標體系時應堅持以下原則：

一是全面系統原則。治理評價指標體系要全面覆蓋治理各個要素，并能為科學評價提供基本數據。

二是簡單準確原則。治理評價指標體系的評價標準要定性和定量相結合，力求使各項指標均能有效的測度和統計。

三是科學實用原則。治理評價指標體系既能有效反映被評價企業治理整體情況，又能為被評價企業提升治理水平明確標準和改進方向。

三、公司治理評價體系創新研究

治理評價指標體系從黨的領導與公司治理的融入度、公司治理結構的完善度、董事會建設的成熟度、監事會建設的成熟度、經理層建設的成熟度、激勵管理有效性、內控管理有效性、業務管理有效性八個維度，設置34 個一級指標，78 個二級指標，對公司治理情況進行全面系統評價。公司治理評價結果采用綜合分值來表示，最高分為10 分，最低分為0 分，得分越高表示被評價企業公司治理水平越高。對評價結果既可以進行綜合分析，也可以進行單項分析；既可以橫向比較分析，也可以縱向比較分析（見圖1）。

圖1 公司治理評價指標體系

（一）黨的領導與公司治理的融入度

推動黨的領導和公司治理有機融合，建立黨對國有企業全面領導的治理結構，正確處理黨組織和董事會、監事會、經理層等治理主體的關系，是建立中國特色現代國有企業制度的根本遵循。該指標主要從以下4 個方面進行評價：一是黨的組織建設情況；二是黨建融入生產經營情況；三是黨組織規范運作情況；四是黨在把方向、管大局、促落實等方面的作用發揮情況。

（二）公司治理結構的完善度

健全和完善公司治理結構是規范公司行為，提升經營績效，降低因所有者和經營者分離而產生的委托代理的成本的重要保障。該指標主要從以下3 個方面進行評價：各治理主體的科學設計與建設情況；各治理主體的權責界面是否清晰、議事規則是否健全；各治理主體的運轉情況。

（三）董事會建設的成熟度

國有企業的董事會是公司運營的決策機構，負責定戰略、做決策、防風險。董事會對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督。基于董事會高效運作的角度，從保障公司科學決策的目標出發，以有效的運作機制為重點，評價指標體系從董事會建設的完備性、董事會運作的規范性、董事會運作的成效性3個方面，構筑了董事會建設評價的一級指標。

1.董事會建設的完備性

該指標反映的是董事會機構建設的完備程度，是規范董事會建設的基礎指標。從以下6 個方面進行評價：董事會設置情況；董事長（執行董事）與總經理配備及勝任情況；外部董事人數占比；董事會專門委員會的設立情況；董事履職勝任能力；是否設立董事會履職支持部門或崗位。

2.董事會運作的規范性

該指標反映的是董事會規范運作程度，是規范董事會建設的重要保障。從以下3 個方面進行評價：董事會制度建設情況；董事會職權落實情況；貫徹落實股東會決策部署情況。

3.董事會運作的成效性

該指標反映的是董事會運作成效，是規范董事會建設的主要目標。從以下5 個方面進行評價：董事會在戰略管理中發揮的作用；董事會在重大決策中發揮的作用；董事會在風險防控中發揮的作用；董事會授權運行情況；董事會決議事項的落實監督和指導情況。

（四）監事會建設的成熟度

監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。我國公司中設置監事會的初衷一是通過監事會體現企業員工參與監督，二是通過專職的、獨立的監事會限制董事會的權力。評價指標體系以“有效監督”為目標，從監事會建設的完備性、監事會運作的規范性、監事會運作的成效性3 個方面，構筑了監事會建設評價的一級指標。

1.監事會建設的完備性

該指標反映的是監事會機構建設的完備程度，是規范監事會建設的基礎指標。從以下4 個方面進行評價：監事會設置情況；專職監事占比；監事履職勝任能力；是否設立監事會履職支持部門或崗位。

2.監事會運作的規范性

該指標反映的是監事會規范運作程度，是規范監事會建設的重要保障。從以下2 個方面進行評價：監事會制度建設情況；監事會按照章程和制度履職行權情況。

3.監事會運作的成效性

該指標反映的是監事會運作成效，為規范監事會建設的主要目標。從以下5個方面進行評價：監事會監督董事、高級管理人員履職情況；監事會監督財務情況；監事會會議召集召開情況；監事會會議檔案管理情況；監事會決議落實情況。

（五）經理層建設的成熟度

經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督，承擔著謀經營、強管理、抓落實的重要職責。總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。基于保證公司科學決策、保證公司整體長遠利益、以完善的公司治理提高公司績效，評價指標體系從經理層建設的完備性、經理層運作的規范性、經理層運作的成效性3 個方面，構筑了經理層建設評價的一級指標。

1.經理層建設的完備性

該指標反映的是經理層機構建設的完備程度，是加強經理層建設的基礎指標。從以下5 個方面進行評價：經理層人員配備情況；是否市場化選聘、市場化退出；是否契約化管理；是否差異化考核；經理層的穩定性。

2.經理層運作的規范性

該指標反映的是經理層規范運作程度，是加強經理層建設的重要保障。從以下4 個方面進行評價：經理層履職制度建立情況；經理層按照章程和制度履職行權情況；組織實施董事會決議情況；經理層對董事會決策支持的有效性；經理層與董事會間信息溝通情況。

3.經理層履職的成效性

該指標反映的是經理層履職成效，是加強經理層建設的主要目標。從以下4 個方面進行評價：經理層年度經營業績指標完成情況；內部管理建設情況；公司戰略落實及股東會、董事會決策事項的落實情況；總經理辦公會決策事項的執行情況。

（六）激勵管理的有效性

激勵約束機制是平衡所有者與管理者利益關系，激發經理層領導力、員工隊伍執行力和創新力、企業經營管理活力和發展內生動力的重要手段。該指標主要從以下4 個方面進行評價：授權體系是否完備；薪酬管理體系是否合理；激勵體系是否到位；責任追究制度是否健全。

（七）內控管理的有效性

企業的內控管理工作是公司治理的核心領域之一，其根本目標是促進企業各項經營管理指標的完成，具體手段包括考核、監督、組織等，傾向于管理程序的合理調節。做好內控管理工作，需要確保企業經營內容和方式的合法合規，確保資產安全和保值增值，實現財務管理的健康運行，以此來提高企業管理的效率和質量，謀求更好的經濟效益和社會效益，精準落實企業的經營發展戰略。企業內控管理的指標評價體系主要從以下6 個方面進行評價:內部控制目標是否明確；內部環境是否有序；風險評估機制是否健全；內部控制活動是否有效；信息與溝通是否通暢；內部監督是否到位。

（八）業務管理的有效性

該指標反映的是在公司治理的框架下，公司治理對管理的支持性和具體業務開展的有效性。該指標主要從以下9 個方面進行評價：戰略規劃及改革；市場經營與開發；精細化管理；財務資產管理；依法治企建設；考核與審計管理；研發及信息化建設；安全生產管理；黨風廉政建設。

四、公司治理評價體系的指標研究

（一）指標權重確定

指標權重反映的是該指標在整體評價中的相對重要程度，采用問卷調查的方式確定各一級指標的初次權重，再根據影響一級指標的重要程度，賦予二級指標相應權重。明確指標權重的層級和賦分權重，是檢驗評價體系是否科學的重要依據和要素，是將模型數據化、規范化的重要基礎。對國有非上市企業來說，高質量完成公司治理，做好指標權重的分類、定性和定量，既要考慮生產管理的經濟效益，更要注重社會效益，綜合評判指標權重，充分考慮員工利益、群眾利益、集體利益，為公司治理提供更加科學的量化依據。

（二）評價與結果運用

企業每年可對公司治理建設情況進行一次整體評價與對比分析。各評價人對照公司治理評價指標中的二級指標逐條進行打分，企業根據評價人的影響力賦予相應的權重，再加權平均計算出綜合得分，綜合得分為四個等級：

A 級（優秀）：指標評價得分9（含9 分）至10 分；

B 級（良好）：指標評價得分8（含8 分）至9 分；

C 級（合格）：指標評價得分6（含6 分）至8 分；

D級（不合格）：評價得分低于6分。

評價人根據實際情況，可以采用包括聘請外部專家、評價人自身、評價標的企業自評相結合的方式進行。除綜合評價外，企業可根據分項指標評價得分情況進行分項分析：一是在各項指標間進行比較，呈現被評價企業開展較好及相對不足的指標，找出公司治理的優勢與短板；二是與以往評價情況進行比較，對分項指標進行分類，分析出提升幅度較大指標、表現穩定指標、提升難度較大指標、下降幅度較大指標，呈現公司治理變化推進情況；三是針對分項指標在各被評價企業間開展對比分析，總結被評價企業的特色與亮點，分析普遍存在的問題，針對性地制定提升方案與計劃。

五、結語

綜上所述，在國企改革對公司治理提出更高要求的背景下，結合目前國有企業實際，提出國有非上市企業公司治理評價應包括的內容和框架，并對每一項指標進行說明和界定，明確了評價的方式和結果的運用方向，形成了一個完整的評價體系，能為企業找到公司治理優勢與短板以及存在的共性問題，為迅速明確提升方向和改進措施提供支持。