年內(nèi)IPO被否公司達(dá)29家創(chuàng)三年新高財(cái)務(wù)合規(guī)性、內(nèi)控制度等仍為監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)

丁爽

2021年29家IPO公司上會被否，其中多家公司《紅周刊》都曾提前發(fā)文預(yù)警。

2021年已近尾聲，縱觀過去一年，整個IPO市場的融資規(guī)模、發(fā)行數(shù)量均創(chuàng)新高。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年全年，A股IPO融資金額達(dá)5437.73億元，同比增長約13.16%;IPO發(fā)行數(shù)量達(dá)523家，同比增長約19.91%。

與此同時，年內(nèi)發(fā)審委審核首發(fā)公司總數(shù)量達(dá)500家次，其中440家公司通過審核，通過率為88%，29家公司于審核階段被否。另外，IPO公司中存在20家/次被暫緩審議，11家/次被取消審核，另有一家公司待表決。

2021年A股IPO企業(yè)被否情況一覽

2021年，IPO公司上會審核趨嚴(yán)，公司于審核階段被否的數(shù)量已達(dá)三年內(nèi)最高。

而據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計(jì)，2021年9月、11月是IPO公司上會審核被否的高峰，月內(nèi)被否公司數(shù)量分別達(dá)6家和5家。

從被否公司所屬板塊來看，29家被否IPO公司中，有7家屬于上交所主板、8家屬于上交所科創(chuàng)板、5家屬于深交所主板、9家屬于深交所創(chuàng)業(yè)板。

圖1 近三年IPO公司上會審核情況 （單位：家次）

圖2 2021年逐月被否IPO公司數(shù)量

2021年被否的IPO公司涉及20家保薦機(jī)構(gòu)，其中，國泰君安所保薦的4家公司IPO被否，華泰聯(lián)合證券所保薦的3家公司被否，中金公司、東興證券、長江證券以及國信證券保薦的公司中各有2家被否。從涉及保薦機(jī)構(gòu)情況來看，被否數(shù)量與保薦機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)模大小強(qiáng)相關(guān)，Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，前述被提到的保薦機(jī)構(gòu)所保薦IPO公司數(shù)量均在10家以上，其中國泰君安、中金公司保薦公司數(shù)量超過20家，華泰聯(lián)合證券保薦公司數(shù)量超過30家。

被否原因分析：毛利率、財(cái)務(wù)處理合規(guī)性、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定等為審核重點(diǎn)

縱觀發(fā)審委對29家被否的IPO公司的上會問詢情況，可以發(fā)現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營及盈利能力、財(cái)務(wù)處理合規(guī)性、內(nèi)控制度、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性及合理性、板塊定位契合度、違法違規(guī)行為、業(yè)務(wù)獨(dú)立性等問題均為發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)。

企業(yè)毛利率表現(xiàn)是發(fā)審委關(guān)注的重中之重，上會公司存在毛利率明顯高于/低于同行、波動較大、持續(xù)降低/上升、個別產(chǎn)品毛利率過高等情況都會被提出質(zhì)疑。質(zhì)詢中，發(fā)審委往往會要求保薦代表人對公司毛利率出現(xiàn)異常表現(xiàn)的合理性作出解釋。毛利率持續(xù)降低可能引發(fā)發(fā)審委對公司持續(xù)盈利能力的關(guān)注，毛利率表現(xiàn)異常或單一產(chǎn)品表現(xiàn)異常，可能引發(fā)對其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性的質(zhì)疑。

另外，在財(cái)務(wù)處理合規(guī)性及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性的質(zhì)詢方面，營業(yè)收入、存貨、應(yīng)收賬款、營銷費(fèi)用率、應(yīng)付賬款、合同資產(chǎn)等指標(biāo)都是相關(guān)機(jī)構(gòu)核查的重點(diǎn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)往往會要求相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)格核實(shí)上會企業(yè)相關(guān)指標(biāo)的真實(shí)性和合理性及財(cái)務(wù)處理合規(guī)性，對營業(yè)收入的核查往往會細(xì)分至某一季度比例、某一客戶營收規(guī)模突然增長的合理性及真實(shí)性。另外，相關(guān)機(jī)構(gòu)對凈利潤與經(jīng)營性現(xiàn)金流的匹配度也較為重視，在對江蘇鴻基節(jié)能新技術(shù)股份有限公司等公司的現(xiàn)場問詢中，均對相關(guān)問題進(jìn)行了質(zhì)詢。

此外，關(guān)聯(lián)方認(rèn)定也是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)。對于與公司存在資金、業(yè)務(wù)往來的相關(guān)方，上會公司未按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的要求對相關(guān)聯(lián)系方進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，是發(fā)審委較為關(guān)注的問題，在問詢中也常有提到。且發(fā)審委對關(guān)聯(lián)交易定價的公允性較為敏感，這往往也成為公司被否的關(guān)鍵問題。

圖3 IPO被否公司板塊分布情況

圖4 IPO被否公司涉及保薦機(jī)構(gòu)情況

整體來看，在上會公司涉及環(huán)保與安全生產(chǎn)、違法違規(guī)事項(xiàng)、食品安全生產(chǎn)、招投標(biāo)合規(guī)性、遴選經(jīng)銷商、消費(fèi)者糾紛、關(guān)聯(lián)方資金拆借等情況時，內(nèi)控制度多會被重點(diǎn)質(zhì)詢。

《紅周刊》緊貼監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)對部分被否公司早有預(yù)警

此前，《紅周刊》早已對被否的諸多IPO公司提出風(fēng)險預(yù)警，與監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)不謀而合。

其中，福建匯川物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)科技股份有限公司（以下簡稱“匯川物聯(lián)”）于3月18日上會被否。而在2020年9月-12月，《紅周刊》在此前發(fā)布《匯川物聯(lián)專利靠“外購”研發(fā)數(shù)據(jù)鬧“烏龍”有虛構(gòu)交易嫌疑》《匯川物聯(lián)借應(yīng)收賬款計(jì)提粉飾業(yè)績;多版本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)下業(yè)績真假難辨》《匯川物聯(lián)將財(cái)務(wù)差錯甩給聯(lián)通、移動等運(yùn)營商，公司性質(zhì)上演“羅生門”，拿完補(bǔ)貼轉(zhuǎn)身變臉》《專利事項(xiàng)暴露匯川物聯(lián)“隱秘”，三季度凈利率不降反增有異常》等四篇文章對其展開深入剖析。

文內(nèi)，《紅周刊》記者對其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)與物聯(lián)網(wǎng)定位是否相符、專利情況是否滿足科創(chuàng)板發(fā)明專利的申報(bào)資質(zhì)要求、行業(yè)政策變化及獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力、存在大客戶依賴、經(jīng)營獨(dú)立性不足等問題提出了質(zhì)疑，與發(fā)審委關(guān)注點(diǎn)高度吻合。

第十八屆發(fā)審委第78次發(fā)審委會議上，老鋪黃金股份有限公司（以下簡稱“老鋪黃金”）的首發(fā)申請未獲通過，從發(fā)審委問詢來看，其與金色寶藏的關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易;其毛利率表現(xiàn)異常，遠(yuǎn)超同行業(yè)水平;企業(yè)存在大量委外加工等問題或?yàn)閷?dǎo)致其IPO被否的主要原因。

而2021年年初，《紅周刊》連續(xù)刊登《老鋪黃金“蹭知名度”，盈利能力竟強(qiáng)過周大生、潮宏基？代工為主的黃金工藝護(hù)城河恐沒那么深！》《無錢可燒的老鋪黃金擴(kuò)展艱難為上市費(fèi)心粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)》《老鋪黃金“騷”操作推升估值，高風(fēng)險下巨額募資面臨挑戰(zhàn)》三篇文章，已對上述問題提出質(zhì)疑。

9月3日，天地環(huán)保未通過審核，其科創(chuàng)板上市之路就此止步。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其的審核重點(diǎn)在于其技術(shù)先進(jìn)性、關(guān)聯(lián)交易公允性及相關(guān)業(yè)務(wù)獨(dú)立性以及船舶脫硫業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。

圖5 發(fā)審委關(guān)注重點(diǎn)

2021年4月，紅刊財(cái)經(jīng)平臺先后發(fā)布《關(guān)聯(lián)方“照顧”生意付錢卻很慢，天地環(huán)保“獨(dú)立性”“回款”皆尷尬》《“有錢人”天地環(huán)保募資“補(bǔ)流”合理性不足，新業(yè)務(wù)訂單減少穩(wěn)定性堪憂》兩篇文章，對公司提出下列質(zhì)疑：“該公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，然而關(guān)聯(lián)交易的公允性值得商榷。此外，其毛利率遠(yuǎn)超行業(yè)水平，公司的解釋缺乏說服力，公司獨(dú)立性存疑;上市前夕，天地環(huán)保主營業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)細(xì)分領(lǐng)域發(fā)生了重大改變，其在2018年下半年剛剛開辟的船舶脫硫業(yè)務(wù)，2019年竟然一躍成為其第一大業(yè)務(wù)，使得其營收增速飆升。其業(yè)務(wù)穩(wěn)定性與持續(xù)增長性令人擔(dān)憂。”文內(nèi)關(guān)注重點(diǎn)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)質(zhì)疑方向不謀而合。

附表29家被否公司詳情

此后于9月30日，紅刊財(cái)經(jīng)平臺刊登《大股東“突擊入股”，關(guān)聯(lián)交易存“利益輸送”之嫌，華泰永創(chuàng)九成募資竟為“補(bǔ)流”！》一文，文內(nèi)對華泰永創(chuàng)與建龍集團(tuán)之間的曖昧關(guān)系予以關(guān)注，且對IPO前夕建龍集團(tuán)突擊入股、建龍集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)交易價格公允性存疑，華泰永創(chuàng)應(yīng)收賬款難以回收、募資金額九成用于補(bǔ)充流動資金等問題提出質(zhì)疑。

11月25日，該公司首發(fā)未獲通過，發(fā)審委對多項(xiàng)問題表示關(guān)注，其中提及建龍集團(tuán)突擊入股價格的公允性，相關(guān)會計(jì)處理是否準(zhǔn)確、公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易必要性及價格公允性、關(guān)聯(lián)方資金拆借相關(guān)內(nèi)控制度是否有效等問題，與紅刊財(cái)經(jīng)對其質(zhì)疑存在重合。