董秘的使命

錢(qián)自強(qiáng)

董事會(huì)秘書(shū)的工作一般主要涉及公司法人治理結(jié)構(gòu)、“三會(huì)”運(yùn)行、信息披露、投資者關(guān)系維護(hù)、資本市場(chǎng)運(yùn)行以及公司投資并購(gòu)等事宜。諸項(xiàng)工作，不同的工作內(nèi)容、不同的工作方式，以及不同的工作對(duì)象，既需要嚴(yán)謹(jǐn)?shù)乃季S，又需要靈活的方式，還需要沉穩(wěn)的擔(dān)當(dāng)。累累工作，看似繁雜，但總結(jié)與思考各項(xiàng)工作對(duì)于不同屬性的行業(yè)、企業(yè)，以及其對(duì)于社會(huì)的價(jià)值、意義，我覺(jué)得可以得到一個(gè)共通的目的，即對(duì)于企業(yè)價(jià)值的認(rèn)識(shí)、理解、維護(hù)與提升，而其目標(biāo)為企業(yè)的價(jià)值最大化。

如何正確理解企業(yè)價(jià)值

如何理解企業(yè)價(jià)值？我覺(jué)得可以拆成兩個(gè)方面。一方面是企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，即企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、盈利能力、產(chǎn)品市場(chǎng)地位、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，以及通過(guò)投資、并購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)、擴(kuò)張等。這些價(jià)值往往通過(guò)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他經(jīng)濟(jì)指標(biāo)得以展現(xiàn)。另一方面則是企業(yè)的外在價(jià)值，主要體現(xiàn)企業(yè)對(duì)于外部環(huán)境的影響和價(jià)值創(chuàng)造，即企業(yè)的行業(yè)影響力、企業(yè)產(chǎn)品的社會(huì)價(jià)值，以及企業(yè)對(duì)一定區(qū)域內(nèi)的經(jīng)濟(jì)、資本、社區(qū)等造成的影響。這些價(jià)值體現(xiàn)在行業(yè)的發(fā)展、產(chǎn)品的升級(jí)、產(chǎn)業(yè)鏈的帶動(dòng)、政府的稅收、勞動(dòng)力的就業(yè)、社區(qū)的繁榮等，并傳導(dǎo)至資本的升值，體現(xiàn)為企業(yè)市值，特別是市盈率的提升。

相對(duì)來(lái)說(shuō)，對(duì)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的價(jià)值判斷有較為客觀與公允的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)——企業(yè)的財(cái)務(wù)表報(bào)——通過(guò)資產(chǎn)表與利潤(rùn)表來(lái)體現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模與經(jīng)營(yíng)情況。但其也有一定的局限性，財(cái)務(wù)報(bào)表可以相對(duì)客觀、清晰地展現(xiàn)一個(gè)企業(yè)當(dāng)下的情況，盡管有著收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法等多種基于目前財(cái)務(wù)表報(bào)的資產(chǎn)評(píng)估方式，然而對(duì)于其未來(lái)價(jià)值仍較難得到一致性的評(píng)價(jià)。

而企業(yè)的外在價(jià)值展現(xiàn)在社會(huì)的各個(gè)層面，且不同的受眾有不同的價(jià)值體驗(yàn)，因此難以憑一種通用的指標(biāo)或標(biāo)準(zhǔn)去量化一個(gè)企業(yè)的外在價(jià)值高低。但因其涉及企業(yè)發(fā)展所需的各項(xiàng)生產(chǎn)資料與環(huán)境，所以可在更廣泛的維度去評(píng)價(jià)一個(gè)企業(yè)。

現(xiàn)在對(duì)于一個(gè)企業(yè)價(jià)值的判斷，特別是對(duì)公眾企業(yè)，往往可以通過(guò)多種渠道與方式去定量化目前的內(nèi)在價(jià)值，及定性化外在價(jià)值。但在定性化一個(gè)企業(yè)的目前內(nèi)在價(jià)值，定量化一個(gè)企業(yè)的外在價(jià)值方面，仍缺少有效的途徑與方式。

董事會(huì)秘書(shū)作為上市企業(yè)內(nèi)部的一個(gè)崗位，工作串聯(lián)著法人治理、信息披露、投資關(guān)系管理等諸項(xiàng)事宜，需要有效地實(shí)現(xiàn)企業(yè)與社會(huì)之間的相關(guān)溝通與了解。因此，董事會(huì)秘書(shū)的工作需要將企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，化實(shí)為虛，將既成的經(jīng)營(yíng)成果轉(zhuǎn)化為可以預(yù)見(jiàn)的企業(yè)未來(lái)遠(yuǎn)景;同時(shí)將企業(yè)的外在價(jià)值，化虛為實(shí)，將多維度的評(píng)價(jià)轉(zhuǎn)化為可以測(cè)算與比較的結(jié)果。最終將內(nèi)在價(jià)值與外在價(jià)值合二為一，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值最大化。

虛實(shí)結(jié)合提升企業(yè)價(jià)值

在董事會(huì)秘書(shū)的具體工作中，如何去實(shí)現(xiàn)內(nèi)在價(jià)值的化實(shí)為虛，外在價(jià)值的化虛為實(shí)，每個(gè)公司、每位董秘都有自己的實(shí)踐與經(jīng)驗(yàn)，我就董事會(huì)秘書(shū)崗位上的經(jīng)歷，聊聊自己的一些看法。

1965年，美國(guó)芝加哥大學(xué)教授法瑪提出了一個(gè)廣為接受的有效市場(chǎng)假說(shuō)：如果在一個(gè)證券市場(chǎng)上，價(jià)格完全反映了所有可獲得（利用）的信息，每一種證券價(jià)格都永遠(yuǎn)等于其投資價(jià)值，那么稱(chēng)這樣的市場(chǎng)就為有效市場(chǎng)。根據(jù)信息對(duì)證券價(jià)格影響的不同程度，法瑪將市場(chǎng)有性分為三類(lèi)：

弱型效率，是證券市場(chǎng)效率的最低程度。如果有關(guān)證券的歷史資料（如價(jià)格、交易量等）對(duì)證券的價(jià)格變動(dòng)沒(méi)有任何影響，則證券市場(chǎng)達(dá)到弱型效率。

半強(qiáng)型效率，是證券市場(chǎng)效率的中等程度。如果有關(guān)證券公開(kāi)發(fā)表的資料（如公司對(duì)外公布的盈利報(bào)告等）對(duì)證券的價(jià)格變動(dòng)沒(méi)有任何影響，則證券市場(chǎng)達(dá)到半強(qiáng)型效率。

強(qiáng)型效率，是證券市場(chǎng)效率的最高程度。如果有關(guān)證券的所有相關(guān)信息，包括公開(kāi)發(fā)表的資料以及內(nèi)幕信息對(duì)證券的價(jià)格變動(dòng)沒(méi)有任何影響，即證券價(jià)格充分、及時(shí)地反映了與證券有關(guān)的所有信息，則證券市場(chǎng)達(dá)到強(qiáng)型效率。

因此理論上，一家企業(yè)就其企業(yè)信息的通暢與表達(dá)程度一定程度上可以轉(zhuǎn)化為企業(yè)的價(jià)值。具體到董事會(huì)秘書(shū)業(yè)務(wù)的實(shí)踐過(guò)程，同樣可以感覺(jué)到，公司價(jià)值提升的需要基于投資者關(guān)系工作的順暢，投資者關(guān)系工作的順暢需要基于公司信息披露，而信息披露工作的優(yōu)劣需要基于公司法人治理結(jié)構(gòu)。

首先，法人治理結(jié)構(gòu)是公眾公司得以持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。公眾公司因其股東結(jié)構(gòu)、股東性質(zhì)等特性，除對(duì)經(jīng)營(yíng)成果有要求外，還要求其需具有延續(xù)性和廣泛性，即要求公眾公司雖然處于不同行業(yè)、不同發(fā)展階段、不同經(jīng)營(yíng)模式，但需要有一套可以讓社會(huì)公眾廣泛認(rèn)可的管理模式。目前《公司法》下的法人治理結(jié)構(gòu)，是國(guó)內(nèi)最受認(rèn)可，且受法律保護(hù)的治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)依法行使確定公司經(jīng)營(yíng)方針、重大籌資、投資、利潤(rùn)分配等重大事項(xiàng)的權(quán)力。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司董事和其他高級(jí)管理人員依法履行職責(zé)。“三會(huì)”運(yùn)作形成了一整套相互制衡、行之有效的內(nèi)部管理和控制制度體系。公司完善的法人治理結(jié)構(gòu)，從根本上保障了股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

在法人治理結(jié)構(gòu)完善的基礎(chǔ)上，信息披露真實(shí)性、及時(shí)性、全面性、持續(xù)性才能得以保障。公司對(duì)外披露的信息是公司外界，包括政府、社區(qū)、銀行、投資者等了解與分析公司運(yùn)營(yíng)、發(fā)展以及未來(lái)戰(zhàn)略的最重要來(lái)源。各方以公司的披露信息為底稿，結(jié)合自身的價(jià)值評(píng)價(jià)體系去衡量一個(gè)公司的價(jià)值。因此，公司信息的披露質(zhì)量在一定程度即可以轉(zhuǎn)化為公司價(jià)值。而如何更好地進(jìn)行信息披露工作，簡(jiǎn)單地可以總結(jié)為兩點(diǎn)：一是對(duì)公司的“深度”理解;二是對(duì)于外界評(píng)價(jià)的“廣泛”理解。也就是說(shuō)，對(duì)公司的業(yè)務(wù)需要深層次地了解，涉及企業(yè)的管理、產(chǎn)品的生產(chǎn)、行業(yè)的發(fā)展、未來(lái)的趨勢(shì)等;對(duì)外界的評(píng)價(jià)體系則需盡可能地多方面了解及理解，對(duì)各方在不同時(shí)期就公司價(jià)值評(píng)價(jià)的側(cè)重點(diǎn)與變化需及時(shí)掌握。以投資者為例，不同投資者對(duì)不同行業(yè)、不同經(jīng)濟(jì)周期、不同市場(chǎng)都有一定的側(cè)重與偏好，如何面對(duì)投資屬性不同的投資者，展現(xiàn)公司的價(jià)值？既需對(duì)其投資風(fēng)格要有了解，也需深度了解公司的產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)以及戰(zhàn)略，舉其所想、列其所好。

當(dāng)然，“完美的市場(chǎng)”只存在假設(shè)中，現(xiàn)實(shí)中是不存在的。因此，投資者關(guān)系工作是補(bǔ)充現(xiàn)實(shí)證券市場(chǎng)效率的重要一環(huán)。如何將公司信息有效地傳達(dá)至投資者，又如何讓投資者有效理解公司價(jià)值，并從中分析出公司的價(jià)值，是投資者關(guān)系工作核心內(nèi)容。投資者關(guān)系不僅是簡(jiǎn)單地與投資者見(jiàn)面、交流，而是將公司信息分為不同的層次，通過(guò)不同的渠道，針對(duì)不同的對(duì)象，以一定的節(jié)奏對(duì)外輸出，整體保持投資者對(duì)公司發(fā)展邏輯的可持續(xù)性，并適當(dāng)保持一定的超預(yù)期空間。

最后，即公司價(jià)值的體現(xiàn)與提升，前面提到公司價(jià)值可拆分為內(nèi)在價(jià)值和外在價(jià)值，而上市公司的市值一定程度上可以理解為公司價(jià)值的綜合體現(xiàn)。以最常規(guī)的市值PE模型為例，利潤(rùn)可以體現(xiàn)為公司的內(nèi)在價(jià)值，市盈率一定程度上可以體現(xiàn)為公司的外在價(jià)值，即公司在行業(yè)的地位、行業(yè)在社會(huì)體系中位置，以及其發(fā)展所帶來(lái)的社會(huì)貢獻(xiàn)與所需的生產(chǎn)資料支持等。因此，雖然大多數(shù)董事會(huì)秘書(shū)的工作不涉及企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，但其實(shí)貫穿了一家公眾公司的企業(yè)價(jià)值整個(gè)主線，其工作的價(jià)值與意義都會(huì)直接影響企業(yè)的價(jià)值，這也讓董事會(huì)秘書(shū)需要對(duì)自己的工作提出更高的要求。