董秘的使命

錢自強

董事會秘書的工作一般主要涉及公司法人治理結構、“三會”運行、信息披露、投資者關系維護、資本市場運行以及公司投資并購等事宜。諸項工作，不同的工作內容、不同的工作方式，以及不同的工作對象，既需要嚴謹的思維，又需要靈活的方式，還需要沉穩的擔當。累累工作，看似繁雜，但總結與思考各項工作對于不同屬性的行業、企業，以及其對于社會的價值、意義，我覺得可以得到一個共通的目的，即對于企業價值的認識、理解、維護與提升，而其目標為企業的價值最大化。

如何正確理解企業價值

如何理解企業價值？我覺得可以拆成兩個方面。一方面是企業的內在價值，即企業的經營業績、盈利能力、產品市場地位、發展戰略規劃，以及通過投資、并購實現產業升級、擴張等。這些價值往往通過企業的財務報表或其他經濟指標得以展現。另一方面則是企業的外在價值，主要體現企業對于外部環境的影響和價值創造，即企業的行業影響力、企業產品的社會價值，以及企業對一定區域內的經濟、資本、社區等造成的影響。這些價值體現在行業的發展、產品的升級、產業鏈的帶動、政府的稅收、勞動力的就業、社區的繁榮等，并傳導至資本的升值，體現為企業市值，特別是市盈率的提升。

相對來說，對企業內在價值的價值判斷有較為客觀與公允的評估標準——企業的財務表報——通過資產表與利潤表來體現企業的規模與經營情況。但其也有一定的局限性，財務報表可以相對客觀、清晰地展現一個企業當下的情況，盡管有著收益現值法、重置成本法、現行市價法等多種基于目前財務表報的資產評估方式，然而對于其未來價值仍較難得到一致性的評價。

而企業的外在價值展現在社會的各個層面，且不同的受眾有不同的價值體驗，因此難以憑一種通用的指標或標準去量化一個企業的外在價值高低。但因其涉及企業發展所需的各項生產資料與環境，所以可在更廣泛的維度去評價一個企業。

現在對于一個企業價值的判斷，特別是對公眾企業，往往可以通過多種渠道與方式去定量化目前的內在價值，及定性化外在價值。但在定性化一個企業的目前內在價值，定量化一個企業的外在價值方面，仍缺少有效的途徑與方式。

董事會秘書作為上市企業內部的一個崗位，工作串聯著法人治理、信息披露、投資關系管理等諸項事宜，需要有效地實現企業與社會之間的相關溝通與了解。因此，董事會秘書的工作需要將企業的內在價值，化實為虛，將既成的經營成果轉化為可以預見的企業未來遠景;同時將企業的外在價值，化虛為實，將多維度的評價轉化為可以測算與比較的結果。最終將內在價值與外在價值合二為一，實現企業的價值最大化。

虛實結合提升企業價值

在董事會秘書的具體工作中，如何去實現內在價值的化實為虛，外在價值的化虛為實，每個公司、每位董秘都有自己的實踐與經驗，我就董事會秘書崗位上的經歷，聊聊自己的一些看法。

1965年，美國芝加哥大學教授法瑪提出了一個廣為接受的有效市場假說：如果在一個證券市場上，價格完全反映了所有可獲得（利用）的信息，每一種證券價格都永遠等于其投資價值，那么稱這樣的市場就為有效市場。根據信息對證券價格影響的不同程度，法瑪將市場有性分為三類：

弱型效率，是證券市場效率的最低程度。如果有關證券的歷史資料（如價格、交易量等）對證券的價格變動沒有任何影響，則證券市場達到弱型效率。

半強型效率，是證券市場效率的中等程度。如果有關證券公開發表的資料（如公司對外公布的盈利報告等）對證券的價格變動沒有任何影響，則證券市場達到半強型效率。

強型效率，是證券市場效率的最高程度。如果有關證券的所有相關信息，包括公開發表的資料以及內幕信息對證券的價格變動沒有任何影響，即證券價格充分、及時地反映了與證券有關的所有信息，則證券市場達到強型效率。

因此理論上，一家企業就其企業信息的通暢與表達程度一定程度上可以轉化為企業的價值。具體到董事會秘書業務的實踐過程，同樣可以感覺到，公司價值提升的需要基于投資者關系工作的順暢，投資者關系工作的順暢需要基于公司信息披露，而信息披露工作的優劣需要基于公司法人治理結構。

首先，法人治理結構是公眾公司得以持續發展的基礎。公眾公司因其股東結構、股東性質等特性，除對經營成果有要求外，還要求其需具有延續性和廣泛性，即要求公眾公司雖然處于不同行業、不同發展階段、不同經營模式，但需要有一套可以讓社會公眾廣泛認可的管理模式。目前《公司法》下的法人治理結構，是國內最受認可，且受法律保護的治理結構。股東大會依法行使確定公司經營方針、重大籌資、投資、利潤分配等重大事項的權力。董事會對股東大會負責，依法行使公司的經營決策權。監事會對股東大會負責，監督公司董事和其他高級管理人員依法履行職責。“三會”運作形成了一整套相互制衡、行之有效的內部管理和控制制度體系。公司完善的法人治理結構，從根本上保障了股東和債權人的合法權益。

在法人治理結構完善的基礎上，信息披露真實性、及時性、全面性、持續性才能得以保障。公司對外披露的信息是公司外界，包括政府、社區、銀行、投資者等了解與分析公司運營、發展以及未來戰略的最重要來源。各方以公司的披露信息為底稿，結合自身的價值評價體系去衡量一個公司的價值。因此，公司信息的披露質量在一定程度即可以轉化為公司價值。而如何更好地進行信息披露工作，簡單地可以總結為兩點：一是對公司的“深度”理解;二是對于外界評價的“廣泛”理解。也就是說，對公司的業務需要深層次地了解，涉及企業的管理、產品的生產、行業的發展、未來的趨勢等;對外界的評價體系則需盡可能地多方面了解及理解，對各方在不同時期就公司價值評價的側重點與變化需及時掌握。以投資者為例，不同投資者對不同行業、不同經濟周期、不同市場都有一定的側重與偏好，如何面對投資屬性不同的投資者，展現公司的價值？既需對其投資風格要有了解，也需深度了解公司的產品、經營以及戰略，舉其所想、列其所好。

當然，“完美的市場”只存在假設中，現實中是不存在的。因此，投資者關系工作是補充現實證券市場效率的重要一環。如何將公司信息有效地傳達至投資者，又如何讓投資者有效理解公司價值，并從中分析出公司的價值，是投資者關系工作核心內容。投資者關系不僅是簡單地與投資者見面、交流，而是將公司信息分為不同的層次，通過不同的渠道，針對不同的對象，以一定的節奏對外輸出，整體保持投資者對公司發展邏輯的可持續性，并適當保持一定的超預期空間。

最后，即公司價值的體現與提升，前面提到公司價值可拆分為內在價值和外在價值，而上市公司的市值一定程度上可以理解為公司價值的綜合體現。以最常規的市值PE模型為例，利潤可以體現為公司的內在價值，市盈率一定程度上可以體現為公司的外在價值，即公司在行業的地位、行業在社會體系中位置，以及其發展所帶來的社會貢獻與所需的生產資料支持等。因此，雖然大多數董事會秘書的工作不涉及企業的生產經營，但其實貫穿了一家公眾公司的企業價值整個主線，其工作的價值與意義都會直接影響企業的價值，這也讓董事會秘書需要對自己的工作提出更高的要求。