上市公司加快“三會”運作數字化轉型

近年來，疫情改變了人們的生活與工作，也給企業的發展帶來巨大的挑戰。從上市公司的角度看，一旦遭遇疫情反彈，“三會”運作等日常事項的高效實施就會變得困難重重。為了有效應對疫情的“不確定性”，越來越多的上市公司主動開啟了“三會”數字化的轉型之路。

彈性監管政策支持“戰疫”

剛剛經歷的年報季對很多公司來說都是一次難忘的回憶。疫情的暴發給年報的編制及審議工作的統籌帶來了前所未有的挑戰。要想順利完成年報季工作，需要多部門、多人員、多資源的整合協作。一旦遇上疫情，相關人員處于居家辦公狀態下，文件的收集、編制、報送可謂難上加難。

為了幫助上市公司應對挑戰，監管機構因時制宜發布了多項政策，包括開展線上審核、鼓勵受疫情影響企業融資、放寬信息披露彈性要求、支持線上召開股東大會、允許采用電子簽章辦理業務等多項舉措，切實為上市公司發展提供了良好的制度保障。

受益于監管政策的支持，今年諸多上市公司紛紛推動了“三會”運作的數字化管理轉型，實踐成效顯著。

“云股東大會”掀起新風潮

過往根據《上市公司股東大會規則》的規定，股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，并依規采用網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。

隨著疫情的變化和防控工作的推進，今年證監會、滬深交易所相繼發布通知，明確支持上市公司召開線上股東大會。

彈性監管政策下，“云股東大會”的召開方式成為許多上市公司的最新優選。

【參考案例】

對上市公司來說，股東大會的召開是為了更好地與投資者達成溝通。線下股東大會的模式能夠讓公司與投資者之間實現直觀的面對面溝通，但與此同時，線下開會的接待規模、路程距離等因素也會影響投資者（尤其是中小投資者）的參會積極性，公司也會產生一定的成本。事實上，從實踐效果來看，線上召開股東大會對投資者來說更為便利：他們不必再受限于地域距離及經濟成本。這種模式更易達成參會目標，也有助于充分調動投資者參會積極性。同時，各類視頻會議系統的應用也有效提升了會議的管理效率，大幅降低了開會的時間成本和經濟成本。因此，“云股東大會”一經推出，就受到市場各方的廣泛好評，逐漸成為上市公司召開股東大會方式的新風潮。

盡管政策給股東大會的召開方式和參會形式提供了較大便利，其合規要求仍不能放松。參考現行市場的實踐經驗，我們提示上市公司仍需關注以下幾點：一是無論線上線下，時限要求均不可違規，如在股東大會通知發出后，公司因故需要延期或取消，應當在召開日前至少兩個交易日公告并說明原因;二是董監高若出于疫情防控或工作安排的原因無法親自出席股東大會，應當出具書面請假說明，與股東大會文件一并妥善存檔保存;三是在參會律師人員要求方面，按照規定律師事務所應當指派2名律師進行見證工作，如出于疫情原因臨時調整律師或僅指派1名律師，實際參與見證的律師與法律意見書內容不符則可能導致連帶上市公司受罰，公司一定要嚴格遵守規范要求，避免因疏漏造成違規。

董監事會“數字化”漸趨普遍

疫情期間，越來越多的企業開始通過電子簽章的方式實施業務/流程辦理。根據疫情的實際情況，滬深交易所在通知中明確放寬了對文件的簽署要求，允許受疫情影響的上市公司通過電子簽章的方式提交材料、辦理業務。這一政策的發布及時解決了董監高能參會卻不能簽署決議文件的問題，在保障法律效力及信息安全的前提下，有效提升了工作效率。

實際上，在以前的操作中，異地簽署、過時簽署也一直是待解決問題。不乏有上市公司因會議文件簽署或保管不當而受到監管機構的處罰。“三會”運作的規范性是重要原則，相關文件的簽署和保存應當及時、完善。但在傳統管理的模式下，由于紙質媒介的傳遞路徑和時間受限，可能出現特殊情況導致無法滿足規范要求。比如，參會人員通過異地通訊參會，所簽署的文檔待快遞返回過程中易有疏漏;又或者參會文件類型較為特殊，需要匯總傳簽、耗費時效，不僅整理歸檔工作繁雜，其間信息保密工作的難度也更高。

由此可見，董監事會議的數字化轉型需求其實早已有之，疫情只是加速了這一進程。我們建議上市公司積極推動實現三會日常事項的“數字化”管理，以提升工作效率，并通過無紙化操作、實現“綠色”辦公。

以較為常見的第三方平臺為例，董監事會的電子文件傳送、簽署管理流程如下所示：

1.新建簽名事項

圖片來源：信公小安電子簽名系統

2.選擇簽名人員

圖片來源：信公小安電子簽名系統

3.設置簽名文件

圖片來源：信公小安電子簽名系統

4.發起簽署

圖片來源：信公小安電子簽名系統（https：//xiaoan.in-hope.cn）

工作人員發起流程后，相關董監高收到系統提示，可查閱待簽署文件，經過身份認證后即可完成審閱、簽署。無論是單獨簽、匯總簽還是表決簽，均可方便快捷地完成。

考慮到當下疫情影響，盡管規則允許董事、監事通過通訊方式參與會議，但并未豁免對相關文件的簽字要求，即：董事、監事仍需對會議決議、會議記錄等重要文件進行簽署。此類線上系統的操作能夠幫助相關人員更為便捷地完成簽署工作，提高會議流程的管理效率。

電子平臺系統使得文件的傳遞、簽署更為高效，但同前述股東大會召開一樣，盡管電子化流程能夠有效提升董監事會工作效率，合規原則仍不可忽視。我們建議上市公司重點關注以下幾個方面：一是文件流轉的信息安全保障，除自主開發信息系統外，很多公司會采用外部機構的專業化信息管理系統，公司在選擇時應重點關注機構資質，以確保信息安全（例如，信公小安電子簽名功能已經通過“信息系統安全等級保護”三級認證，采用的技術被多家權威CA機構認可，同時取得了由工業和信息化部所頒發的《電子認證許可證》）;二是電子化系統僅為流程載體，現行規則對于會議召開的要求仍需嚴格遵守，例如上市公司發生重大事項需要提交董事會、監事會、股東大會審議的，公司應當及時發布會議資料以供參會人員有充分的時間進行審閱、參考，并在會議召開完畢后依規及時履行信息披露義務，充分保障投資者的知情權。

“三會”運作數字化助力高質量發展

從當下來看，上市公司三會運作的“數字化”轉型是應對疫情不確定性的重要方式;從長遠來看，隨著我國“碳中和”政策的貫徹推進，企業發展越發注重“綠色經濟”也是大勢所趨，股東大會、董事會、監事會的三會流程作為上市公司的日常管理活動之一，亦應當秉承“綠色發展”理念，利用數字化、電子化力爭實現“低碳”“高效”的效果，助力上市公司實現高質量發展。

信公小安致力于為上市公司董辦工作提供數字化解決方案，幫助提升公司治理效率與水平，進而推動上市公司高質量發展。關于“三會”運作數字化，歡迎您進一步探討。