論資本公積轉增股本前后的出質股權守恒定律

摘 要：出質股權的最佳度量衡是股權類別和比例，而非股東出資額或股份數量。資本公積金轉增股本不會變更出質股權，股權質權及其類別和比例在轉增股本前后具有同一性和守恒性，質押雙方無需就此辦理質權變更或設立登記手續。無此登記，并不削弱質權人在資本公積金轉增股本后的質權效力。建議裁判者采取實質穿透裁判思維，尊重出質股權的完整性和安全性。建議甄別存量型送股和增量型配股，對前者豁免新增出資額（股份）變更登記，對后者實行質權設立登記生效主義。公眾公司股份質押登記慣例已確認出質股權涵蓋存量型送股。法定孳息說旨在保護質權人，但忽視出質股權在轉增股本前后的同一性。建議《公司法》確認出質股權守恒定律，明確股權出質后資本公積金或未分配利潤轉增股本對應的新增股東出資額（股份）為出質股權組成部分。登記機構辦理注冊資本變更登記時應同步更新出質股權信息。建議統一股權質押登記規則和機構，終結諸類公司股權質押制度“碎片化”現象，充實法定必要登記信息，構建債權人友好型登記信息公示平臺。

關鍵詞：資本公積金;轉增股本;出質股權守恒定律;股權比例;質押登記

中圖分類號：DF411.91? 文獻標志碼：A

DOI：10.3969/j.issn.1001-2397.2022.03.10 開放科學（資源服務）標識碼（OSID）：

引言

在大眾創業、萬眾創新的億戶商事主體時代，股權質押已成為保障債權實現的常見擔保手段。質權人對出質股權折價或以拍賣、變賣該股權所得的價款享有優先受償權。股權質押的活躍有助于盤活股權資源、豐富融資擔保手段、維護交易和金融安全。①筆者于2021年7月1日在中國裁判文書網隨機輸入關鍵詞“股權出質設立登記通知書”，共檢索到10，094份裁判文書。這些案件都直接或間接涉及股權質押在商事交易中的廣泛運用。

為落實物權法定原則、提高股權質權的透明度和公示公信效力，《民法典》第443條第1款規定股權質權自辦理出質登記時設立。但因《民法典》和《公司法》均未厘清股權質權與其設立后公司資本公積金轉增股本對應的股東新增出資額（股份數量）之間的邏輯關系，致使股權質權爭訟頻發。例如，資本公積金轉增股本前后的股權質權是否具有同一性和守恒性？轉增股本帶來的股東新增出資額（股份數量）是否屬于質押股權的法定孳息？如要將其納入質權標的、取得質權效力，應否另行辦理質權變更或設立登記？若未辦理該登記，是否會削弱質權人在資本公積金轉增股本后的質權效力，是否動搖股權質押登記信息的公示公信效力，是否損害一股兩質情形下不同順序質權人的核心權利？

為預防與化解利益沖突，遏制市場風險、道德風險和法律風險，確保出質股東和質權人及其他利益相關者各行其道、各得其所、各享其利、各負其責、各擔其險，有必要在解釋論、立法論、登記論和裁判論等層面消除規則盲區，填補制度漏洞，凝聚學術共識 。

一、公司資本公積金轉增股本前后出質股權守恒定律的法理證成

（一）股東出資額（股份數量）迷霧背后的出質股權守恒定律

筆者認為，雖然出質股權的財產價值和擔保價值變動不居，但登記在冊的出質股權自身在資本公積金或未分配利潤轉增股本前后始終保持同質性、同一性和恒定性，既不減損，也未增益。從股權的類別和比例看，出質股權和轉增股本后的出質股權都蘊含著相同的股東資格與股東權益。公司資本公積金轉增股本對應的出質股東新增出資額（股份數量）依然應由質權人享有優先受償權。股權質押雙方無需專門就此辦理質權變更登記或設立登記手續。即使質押雙方未就此辦理登記手續，亦不減損質權人在資本公積金轉增股本后的質權效力，也不動搖股權質押登記信息的公示公信效力，更不損害一股兩質情形下不同順序質權人的核心權利。此說可簡稱為“出質股權守恒定律”（同一說）。

“出質股權守恒”僅是形象化說法，并不意味著出質股權的財產價值靜止不變，始終如一。任何擔保品（包括有體物和無體物、動產和不動產、實物和貨幣、物權、債權、知識產權、信托受益權、虛擬數字財產權和大數據權等財產權利）的價值在自然規律和市場規律作用下，都是變動不居的。宏觀調控政策和城市發展潛能等因素會導致不動產價格波動，通貨膨脹率會導致貨幣貶值。由于股權價值既取決于目標公司的財務狀況、公司治理和分紅政策，也受股權流動性的制約（如瞬息萬變的股市波動和閉鎖型公司股權轉讓的法定約定限制）以及國內外政治經濟形勢的影響，股權價值的變動性通常遠超其他擔保品。目標公司投資價值和外部因素的交互作用導致股權質押的魅力和風險俱存。若公司業績沖天、股價飆升，股權價值具有保值增值和抵御通脹的成長性，幸運的質權人志得意滿;若公司破產清算或被證券交易所強制退市，理性的質權人也應認賭服輸。

盡管出質股權的收益和擔保價值（如變賣和拍賣價值）在質權設立和實現期間會潮起潮落，但出質股權的類別屬性（如雙重股權架構下的A股和B股的差異化表決權）、股權比例或持股比例在資本公積金轉增股本前后始終保持恒定。即使轉增股本會帶來股東出資額（股份數量）的增加，但無法撼動出質股權的法律屬性、既定類別和比例。轉增股本前登記在冊的股東出資額（股份數量）僅是出質股權的次優度量衡，并非出質股權自身。度量衡變化也不意味著被度量物變化。若將資本公積金轉增股本前的已登記股東出資額（股份數量）換算轉化為持股比例，則轉增股本前后的出質股權屬性、類別和比例恒定泰然，安如磐石。

出質股權守恒定律是股權價值變動性與股權屬性比例恒定性的辯證統一，體現了動態市場規律和靜態法律秩序的良性互動和同頻共振。既不能苛求股權價值紋絲不動，也不能將轉增股本前登記在冊的股東出資額（股份數量）誤解為出質股權尤其是轉增股本后的出質股權，否則，徒增刻舟求劍與舍本逐末之譏。

（二）資產負債表和會計恒等式對出質股權守恒定律的數學驗證

“股東權益”有廣狹二義。廣義說與“股東權利”或“股權”同義。股權并非單一權利，而是一簇權利束，含自益權（投資受益權）和共益權（公司治理參與權）。而資產負債表和會計恒等式語境下的“股東權益”（shareholder equity）或所有者權益（ownership equity）乃狹義概念，特指股東自益權中的財產價值。鑒于股東權益有助于甄別與計量股東的核心財產權利價值，我國財政部《企業會計準則——基本準則》第26條將其界定為“企業資產扣除負債后由所有者享有的剩余權益”。股權財產價值受公司法和侵權法保護，被財務會計制度確認，且可被資產負債表量化，具有可訴性、可裁性和可執行性。[劉俊海：《控制股東、實際控制人濫用控制權時對弱勢股東的賠償責任》，載《法學論壇》2022年第2期，第81-97頁。]

國際通行會計準則項下的資產負債表直接反映公司在特定日期的靜態財產狀況和財產價值歸屬，核心內容是“資產=負債+股東權益”或“股東權益=資產-負債”的會計恒等式。其中，“資產”代表公司法人財產;“負債”代表債權人對公司的債權;“股東權益”代表股東對公司的股權。財政部《企業會計準則——基本準則》第27條將股東權益拆解為“所有者投入的資本、直接計入所有者權益的利得和損失、留存收益等”;第28條強調股東權益金額取決于資產和負債的計量;第29條要求股東權益項目列入資產負債表。在公司資產和負債恒定的情況下，股東權益內部科目的調整和股權的輾轉流通都不改變股東權益總額。

會計恒等式的法律啟示是，公司的法人財產權（如物權、債權、股權、知識產權、大數據權和虛擬財產權）價值與債權人的債權價值、股東的股權價值共同構成精致嚴密的金三角結構。三類產權性質各異、和而不同、有機統一、和諧共處、無縫對接。金三角中的任何一方主體都不能否定其他主體的權利和法益。例如，當股東將股權資本投入公司時，股東權益賬戶中的股本會增加，法人財產權項下的公司資產也水漲船高;反之亦然。

但問題在于：資本公積金轉增股本的行為究系資產或負債的增量變化，抑或股東權益內部科目的存量調整？若屬股東權益內部科目的調整，則無法改變股權結構和出質股東的持股比例，不能撼動出質股權，更不會觸發出質股權的變更或設立登記程序。對上述問題的回答，離不開對資產負債表中股東權益科目的構成分析。

根據《企業會計準則第30號——財務報表列報》第27條，資產負債表中的股東權益類至少要單獨列示反映實收資本（或股本）、資本公積、盈余公積和未分配利潤等四大科目。該要求可運用形象直觀的公式表達：股東權益=實收資本+資本公積+盈余公積+未分配利潤。資本公積金及其轉增后的注冊資本均系股東權益的組成部分。若將資本公積金轉入實收資本科目，增加的實收資本與減少的資本公積相互抵消，并不導致股東權益金額增減。若將可分配稅后利潤轉入資本公積科目，雖減少未分配利潤，但會等額增加資本公積?？梢?，股東權益內部財務科目的結構性調整僅涉及股東權益賬戶內部存量資金的會計處理，絲毫不涉及現存股東權益外的增量資金流入（如公司增資擴股時新老股東認繳并實繳的股權資本），亦不涉及股東間權利義務的比例調整及零和博弈。因此，在資本金轉增股本前后，股東權益總值保有同質性、同一性和恒定性，并未發生增減。資本公積金轉增股本的財務操作本身不導致出質股權代表的股東權益的賬面價值或公允價值的增減，也不引發出質股東持股比例或股權比例的變化，更不貶損或增加出質股權的財產價值和擔保價值。

從維護交易安全和促進公司可持續發展的外部影響看，資本公積金與其轉增后的注冊資本的基本性質和實質功能也非常接近。若把注冊資本比作“正規軍”，資本公積金堪稱“預備役”。在轉增股本前，資本公積金作為注冊資本的后備緩沖區，充當著債權人保護的第二道防線。資本公積金轉增股本有助于夯實公司資本基礎，增強公司核心競爭力和抗風險能力，并不損害質權人的既得利益，也不損害公司的股東和債權人的利益。法律應鼓勵和保護造福公司全體利益相關者的善舉，而不應苛求出質股東和質權人辦理股權質押變更登記或設立登記手續，更不得以未辦理變更登記為由歧視、剝奪和限制質權人的既得利益。

綜上，從資產負債表來看，出質股權蘊含的股東權益在資本公積金轉增股本前后遵循出質股權守恒定律。易言之，出質股權守恒定律經得起會計恒等式的驗證。

（三）出質股權最佳度量衡對出質股權守恒定律的法理支撐

資本公積金轉增股本會帶來兩個變化：一是增加公司實收股本。股本實力的增強還有助于滿足相關市場準入法定門檻中的實繳股權資本要求;二是增加有限公司股東名下的實繳出資額或股份公司股東名下的股份數量。于是，出質股東的無擔保債權人會對此垂涎三尺，有些裁判者也會霧里看花地誤以為轉增股本創設了可資出質的股權增量。

遺憾的是，現行登記框架下的股權質權登記信息未載明出質股權比例。一旦當事人在資本公積轉增股本后未及時辦理股權質押變更登記，出質股權的量化就會面臨一系列撲朔迷離的難題：一是轉增的出資額（股份數量）是否構成新增股權？若是，應否計入出質股權范圍？若計入，法理基礎何在？質權人能否對抗第三人？若不計入，登記在冊的出質股權比例是否會被稀釋？若被稀釋，出質股東應否對質權人負責？

從法律邏輯看，股權質押標的是股權，而非股東出資額（股份數量）。出質股權是內容，度量衡是形式。不同度量衡有優劣之別。為精準界定和量化出質股權，必須選擇最適配的度量衡?，F行股權出質登記信息中的股東出資額（股份數量）既非出質股權本身，也不載明出質股權的類別及比例，僅披露出質股東在公司注冊資本中認繳和/或實繳的出資金額或持股數量，因而股權質押信息較為粗糙簡單，無法成為出質股權的最佳度量衡。當事人和裁判者只有認真研究股東出資額和公司注冊資本總額（公司發行在外股份總數）等相關參數，才能推導換算出質股權的持股比例或股權比例。而持股比例和股權比例又非同一概念，二者有時一致，有時不一致。即使出資比例，也有實繳與認繳之別。

而股權類別、持股比例和股權比例直截了當、精準嚴密、清晰無誤地量化出質股權，構成出質股權的最佳度量衡。[劉俊海：《論有限責任公司股權出質的度量衡：股東出資額，抑或股權比例》，《上海政法學院學報》2021年第6期，第103-114頁。]準此而論，資本公積轉增股本雖帶來股東出資額（股份數量）之變，但不撼動出質股權的類別及其在股權結構中的占比。簡言之，股東出資額（股份數量）會變，但出質股權不變。此乃出質股權守恒定律的核心命題。為避免出質股權比例換算之勞，登記機構應與人為善，直接登記出質股權比例。登記機構以股東出資額（股份數量）作為出質股權度量衡，雖有歷史成因，但弊大于利。建議《公司法》與時俱進，將以靜制動的最佳度量衡取代變動不居的次優度量衡。

也許有學者認為，持股比例作為股權質權范圍的表征在實踐中仍會面臨不確定性問題。其實，萬事萬物都會發生變化。出質股權亦然。影響股東權益科目的法律事實包括公積金轉增股本、公司回購股份、減資和增資等多種場景。全國人大常委會2021年12月20日一讀審議的《公司法修訂草案》第97條導入的授權資本制更會增加股份公司股東持股比例的變數。股份公司尤其是上市公司的股票流動性強，有限公司的資本和股權結構也非一成不變。因此，股權類別和股權比例作為出質股權的最佳度量衡的核心功能并非杜絕股權比例變化，而是提高股權比例及其變動的透明度、可預期性和對外公示公信效力，預防資本公積金轉增資本時誘發不必要的股權質押之爭，確保在股權轉讓、股份回購、增減資本與授權資本發行等法律事實改變持股比例時同步激活股權質押信息的變更登記和公示程序。

誠然，股權質權實現時的最終股權價值主要取決于變現時的市值現狀，而非股權比例或股東出資額的不同登記方法。但若制度設計和規則解釋失靈，任何登記方式都無法化解風險。作為出質股權最佳度量衡的股權類別與比例雖無法擔保質押股權變價更高，但會提高出質股權的透明度、安全度與穩定性，預防資本公積轉增股本后未就新增出資額（股份數量）辦理老質權變更登記或新質權設立登記時產生的道德與法律風險。出質人在將新增出資額或股份數量質押給其他債權人時無法隱瞞一股兩質的事實，執行法院也無法將其執行給質權人外的債權人。依《民法典》第443條第2款，未經出質人與質權人合意，股權出質后不得轉讓。因此，在其他股東出讓股權時，股權質權的法律屬性與股權比例巋然不動。

（四）遵循出質股權守恒定律的司法實踐

“神州泰岳公司訴泛亞太研究所（普通合伙）股權轉讓糾紛案”的爭議焦點是，泛亞太研究所應向神州泰岳公司過戶的神州泰岳股票是最初的247，000股，還是轉增后的743，700股？二審人民法院采納第二種觀點，反對脫離資本公積金轉增股本的實質及《股權轉讓協議》《補充協議》中約定“擔保股份”的本意。首先，資本公積金轉增股本是上市公司使用資本公積金向股東轉送股票。與股票分紅不同，資本公積金轉增股本并未改變上市公司股東權益，也未影響公司資產和負債，股東持股數量雖增加，但每股擁有的權益同比例下降，故股東持股占公司總股本比例和股東權益均未發生變化，不會產生所謂的獲得孳息問題。從資本公積金轉增股本的實質看，神州泰岳股票轉增前的247，000股與轉增后的743，700股的股票權益是一致的，雖然轉增導致數量增加，但股價相應下跌，應認定轉增前后的股票實際具有同一性。[北京市第一中級人民法院（2017）京01民終6090號《民事判決書》。]

在中國民生銀行昆明分行與云南東源煤業集團等之間的金融借款合同糾紛案件中，《借款合同》約定民生銀行向東源煤業提供12億元并購貸款。2013年8月10日，東源煤業股東會決議決定將其所持東源恒鼎50%股權辦理股權質押手續，為涉案債權作保。2013年10月29日的《質押合同》約定股權質押財產價值為2500萬元。同日，雙方辦理股權出質登記手續，登記的出質股權數額為2500萬元。2014年6月25日，東源恒鼎通過資本公積金轉增方式將注冊資本由5000萬元增至20億元，東源煤業出資額相應由2500萬元變更為10億元，增加了9.75億元。東源煤業辯稱，案涉出質股權應為質押登記時寫明的股權金額而非股權比例，故案涉質押是2500萬元股權，而非按比例股權質押。一審人民法院認為，各方出質人應以約定股權比例對民生銀行承擔質押責任，未采信東源煤業觀點。[北京市高級人民法院（2018）京民初234號《民事判決書》。]因兩造均未上訴，該判決業已生效。

上述兩案的裁判思維都完美地闡釋了出質股權守恒定律，認定目標公司的資本公積金轉增股本并不改變出質時出質股權蘊含的股東權益及其股權比例。神州泰岳在資本公積金轉增前增后的股份與東源恒鼎在資本公積金轉增前后的出質股權中蘊含的股東權益都恒定不變。對上市公司而言，轉增股本同時導致股數增加和股價下跌。裁判者只要自覺遵循出質股權守恒定律，就會確認資本公積金轉增不影響出質股權標的及其擔保價值的事實，并將公積金轉增股本后的新增股東出資額（股份數量）一體納入出質股權范圍。

綜上，資本公積金轉增股本創設了出質股權變與不變、動與靜相互統一的矛盾體。從資產負債表的會計邏輯看，公司資本公積金及其轉增后的注冊資本均屬股東權益范疇，資本公積金轉增資本并未變更會計恒等式中的股東權益金額，出質股權在資本公積金轉增資本前后并未發生變化，依然屬于質權人的權利客體范圍。從出質股權的度量衡來看，公積金轉增股本帶來的股東出資額（股份數量）之變僅是經濟現象，出質股權的類別和比例在資本公積金轉增資本前后之不變則是法律實質。即使出質股東和質權人未就此辦理變更登記，亦不減損質權人對出質股權享有的完整質權之效力。

二、作為次優方案的法定孳息說

（一）法定孳息說的幻覺誘因

前已述及，公積金轉增股本僅增加股東出資額（股份數量），但不影響出質股權價值，亦未創設股權增量。當事人不必辦理股權質權變更或設立登記，裁判者也無需舍近求遠地尋求出質股權守恒定律之外的裁判依據。但普通出質人和裁判者在面臨登記在冊的股東出資額（股份數量）增加時會產生幻覺，誤以為公積金轉增股本帶來了出質股權之外的股權增量。有些裁判者雖未穿透公積金轉增股本謎團并找到出質股權守恒定律，但在樸素正義觀的指引下，相繼援引法定孳息說作為尊重與保護質權人既得利益的法理依據。

（二）我國《民法典》及相關司法解釋和部門規章中的股權孳息歸屬規則

基于對私法自治的尊重，《民法典》第321條未就法定孳息歸屬設計整齊劃一的強制性規則：法定孳息從約定;無約定或約定不明的，按交易習慣取得。由于自然孳息產權歸屬相對簡單，立法者直接將用益物權人和所有權人推定為孳息取得人，除非當事人另有約定。但面對紛繁復雜、開放多元、變動不居的法定孳息和眾多利益相關者，如履薄冰的立法者不敢輕易確定孳息權利人，而是采取柔性的意思自治策略：當事人意思自治優先;若自治失靈，以多數人理性選擇（民商事習慣）為準。因此，法定孳息之“法定”僅意味著孳息來源的法定性、而非孳息歸屬規則的法定性。來源法定與歸屬自治是法定孳息的兩大核心特征。

依《民法典》第430條第1款，質權人有權收取質押財產孳息，除非合同另有約定。依原《擔保法》第68條，質權人有權收取質物孳息，除非質押合同另有約定。依原《最高人民法院關于適用〈擔保法〉若干問題的解釋》（以下簡稱“原《擔保法司法解釋》”）第104條，以股份股票出質的，質權效力及于其法定孳息。中國人民銀行、證監會與銀保監會《證券公司股票質押貸款管理辦法》第35條確認送股為法定孳息：質物在質押期間所產生的孳息（含送股、分紅、派息等）隨質物一起質押;質物在質押期間發生配股時，出質人應購買并隨質物一起質押。出質人不購買而出現質物價值缺口的，出質人應及時補足。券商質物主要是股票。該辦法的缺陷在于，未區分股權質押后的送股與配股行為。

《公司法》對股權孳息語焉不詳。若當事人約定不明，遵循股權質押習慣。鑒于《民法典》允許質權人收取法定孳息，部門規章和司法解釋也確認股權質權效力及于股權孳息，資本公積金轉增股本后出質股東名下新增的實繳出資額（股份數量）似可理解為出質股權孳息。既然股權質權效力當然及于出質股權的法定孳息，質權人可從孳息優先受償，且無需辦理質權變更登記手續，除非當事人另有特別約定。

（三）作為司法實踐多數說的法定孳息說

在“東方資產管理公司深圳辦事處與蘇州海鉑公司、黃忠炫、海鉑晶體控股公司融資租賃合同糾紛案”中，一審人民法院認為，股權質押已登記設立，東方資產在受讓債權范圍內對海鉑控股所持蘇州海鉑45%股權（對應注冊資本為1462.5萬美元）及其因實施分配方案送股、配股、公積金轉增等派生的股權及孳息享有質權，有權就上述財產折價或拍賣、變賣的價款優先受償其債權。[廣東省深圳市中級人民法院（2015）深中法涉外初字第272號《民事判決書》。]可見，該判決無差別地將送股與配股均視為股權的法定孳息。

在“神州泰岳公司訴泛亞太研究所（普通合伙）股權轉讓糾紛案”中，一審判決認為轉增股份數額屬孳息，包含在擔保股份范圍內。原擔保股份的轉增股（最初的247，900股經兩次轉增而來的相應股份）屬原擔保股份孳息，同屬擔保股份范圍。參照《中登公司深圳分公司限售股份登記存管業務指南》第7條“限售股份因權益分配等原因孳生的送轉股，股份性質仍為限售股份”之規定，本案股權轉讓協議約定對擔保股份進行鎖定。根據證券市場交易習慣和交易規范，相應鎖定股份的孳息即送轉股也應一并鎖定，納入擔保股份范圍?？紤]雙方簽訂對賭協議、選定擔保標的的合同目的及證券市場擔保、限售的交易習慣，一審人民法院認定擔保股份范圍包括原股份因轉增而生的送轉股股份。[北京市海淀區人民法院（2015）海民（商）初字第31706號《民事判決書》。]

在“東方資產管理公司江西分公司與東方汽車公司、豐潤金融控股集團公司合同糾紛案”中，一審人民法院認為，出質股東取得資本公積金轉增股的時間應以注冊資本變更登記時間為準。因變更登記時間為2017年1月23日，出質股東在股權質押設立后取得的資本公積金轉增股屬于出質股權的法定孳息。根據原《擔保法司法解釋》第104條，債權人對出質股東所持股份及資本公積金轉增股份享有優先受償權?！盵江西省高級人民法院（2018）贛民初49號《民事判決書》。]

在“信達資產管理公司訴三山公司借款合同糾紛案”中，《最高額權利質押合同》約定：三山公司以其所持中鋼山礦10%的股權設定最高額質押，質權效力及于出質權利的從權利、孳息及法律規定的財產和權利。之后，中鋼山礦通過未分配利潤轉增資本金，將注冊資本由1億元增至2.1億元。三山公司辯稱，質權范圍限于增資前股權價值。一審人民法院認為，10%股權價值并非固定價值，隨著目標公司凈資產變化而變化。目標公司接受贈與、股東增資及其他合法收入均會對該股權實際價值產生影響。該股權在處置變現時的轉讓價格還會受制于相關當事人對公司發展趨勢的預期。但債權人享有的質權仍是該10%股權。案涉合同約定的出質權利暫作價13.7億元僅屬暫時約定的作價數額。中鋼山礦通過未分配利潤轉增注冊資本金的來源基于質押股權享有的法定利潤分配權，且增資后三山公司仍持有中鋼山礦10%股權，故債權人對涉案10%股權在依法處置所得全部價款范圍內享有優先受償權。[山東省高級人民法院（2015）魯商初字第26號《民事判決書》。]

基層人民法院也青睞法定孳息說。在“張壯利訴鄭靖等借款合同糾紛案”中，一審判決認為，出質股東已按《股權質押合同》約定對所涉股票辦理質押登記，債權人享有質權。質權屬于收益質權，質權效力及于質物孳息。股份質權效力及于股份孳息，意味著進行質押登記時無須特別就股份孳息另行約定和登記。股份質押一經生效，由其所產生的孳息包括送、增股份當然具有同樣質押效果。該判決判令被告承擔質押責任，原告對被告設定質押的股票（包括孳息、送增股份）享有優先受償權。[汕頭市潮陽區人民法院（2017）粵0513民初772號《民事判決書》。]

有些執行法院亦基于法定孳息說，將出質股權衍生出來的轉增股執行給質權人。例如，在“黃石農村商業銀行、金葉典當公司與方正模具公司等典當糾紛案”中，執行法院援引《證券公司股票質押貸款管理辦法》第35條和原《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第22條（現《司法解釋》第20條）指出，被執行人持有異議人農村商業銀行400萬股轉增的80萬股股權屬查封股權孳息，故裁定將其拍賣，并駁回了異議人提出的其申請查封行為先于申請執行人金葉典當公司、拍賣股權孳息80萬股錯誤的異議理由。[湖北省黃石市中級人民法院（2015）鄂黃石中執異字第00071號《執行裁定書》。]又如，在“濟寧農村商業銀行、天星公司金融借款合同糾紛執行審查案”中，執行法院援引原《擔保法》第68條和原《擔保法司法解釋》第104條，認為分紅增股多出的331萬股股權屬原1000萬股股權產生的孳息，故申請執行人對該331萬股股權同樣擁有質權，應優先受領。[山東省濟寧市中級人民法院（2018）魯08執異319號《執行裁定書》。]

（四）法定孳息說的利弊評價

首先，裁判者運用法定孳息說定分止爭的良苦用心和擔當精神應予肯定。該說致力于精準界定資本公積轉增股本帶來的擔保利益的法律屬性，并苦思冥想其在民法體系中的應有坐標。原物和孳息是物的重要類型化方法之一。瑞士與日本等國民法中的原物是狹義的，僅含有體物，不含權利;而德國民法中的原物是廣義的。[

陳華彬：《物權法原理》，國家行政學院出版社1998年版，第67頁。]我國《民法典》中的原物也不拘泥于有體物，物權編第18章第2節規定的“權利質權”即其適例。挖掘《民法典》第321條關于法定孳息歸屬的制度資源，有助于辨法析理，實現勝敗皆服。

其二，法定孳息說旨在保護質權人權益，有助于營造債權人友好型營商環境 。該說認為，轉增股本對應的新增股東出資額（送股數量）是脫離出質股權母體的股權質權增量，屬于已登記股權質權的衍生股權，構成質權人優先受償的法定孳息。股權孳息的擔保利益當然應由質權人安享。該說在保護質權人的總體效果上與出質股權守恒定律有異曲同工之妙。

其三，法定孳息說賴以存在的股權質權增量是一種幻覺。股權質押的標的是股權，而非物權。股權價值主要取決于目標公司的盈利能力和財務狀況，因而具有變動性、開放性和成長性。此乃出質股權價值的市場規律和法律邏輯。資本公積轉增股本雖帶來新增的股東出資額（股份數量），但無法改變出質股權的類別與比例。既然股權質權在轉增股本前后具有同一性和守恒性，孳息股權、衍生股權或派生股權并非質押財產增量。股權孳息幻覺的認識根源有三：一是混淆了經濟現象和法律本質，錯將股東出資額或股份數量的靜態金額理解為出質股權自身或其最佳度量衡;二是忽略了股權類別和比例作為股權質權的精準度量衡功能;三是受到了目前股權質押登記實踐中不嚴謹、不完整與不精準的登記信息的誤導。

其四，法定孳息說潛伏著制度性交易成本和“同案不同判”風險。該說不認同資本公積金轉增資本前后出質股權的同一性，為妥善安置出質股權衍生出來的疑似擔保財產增量的法律歸宿，被迫從法定孳息的法律和法理中尋求裁判依據。但由于《民法典》第321條項下當事人約定和交易習慣的解釋與適用存在不確定性，法定孳息說并非最優裁判思維。為簡化法律關系、降低法律解釋成本、消除法律解釋和適用的不確定性、預防“同案不同判”現象，應采出質股權守恒定律。難怪二審人民法院在“神州泰岳公司訴泛亞太研究所（普通合伙）股權轉讓糾紛案”中既維持一審判決結論，也拋棄了法定孳息說，并將裁判基礎改為同一說（出質股權守恒定律）。化繁為簡是智慧，也是美德。裁判者對此不可不察。

三、公眾公司轉增股本時出質股權豁免變更登記的商事習慣及其普適性

（一）公眾公司轉增股本后出質股權變更登記或設立登記對股權質權效力的影響

股權質押標的不是出質股東的出資額或股份數額，出質股權在資本公積金轉增資本前后并未發生增減，依然保持著同質性、同一性和恒定性。因此，立法者和裁判者無權將公積金轉增資本后的股權質押變更或設立登記作為質權人行使質權的必要前提或前置程序。即使當事人未辦此登記，質權人行使轉增股本后的股權質權時依然享受物權的對世性保護，有權對抗第三人?；谝馑甲灾?，出質人和質權人可在目標公司協助下自愿更新股權質押相關信息，及時披露轉增股本后股東名下新增的實繳出資額（送股）。

（二）公眾公司送股豁免質押登記要求的商事習慣

基于出質股權守恒定律，我國公眾公司（含上市公司和“新三板”公司）股份質押登記慣例確認既存股權質押登記范圍自動覆蓋公積金轉增送股，質權人不必就新增股份辦理變更登記。中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中登公司”）負責公眾公司股份質押登記。鑒于公眾公司向股東轉股、送股、配股的情形較為普遍;鑒于證券交易所、券商與中登公司間登記結算信息的互聯互通;為簡化質押登記手續、維護交易安全，中登公司和當事人確認公司對股東的送股自動納入出質股權的登記范圍，無需另行辦理登記手續。

中登公司深圳分公司備置的格式文本《證券質押登記申請表》倡導當事人事先聲明確認出質股權囊括未來送股：本次質物包括出質證券及該部分證券在質押登記有效期內的送股（含公積金轉增股）、通過中登公司發放的現金紅利;本次證券質押登記不設具體期限，解除質押登記需由質權人申請辦理;如雙方主合同及質押合同約定與前述聲明不符，以前述聲明為準。[載中登公司網，http：//www.chinaclear.cn/zdjs/wywbg/service_flist.shtml。 ]既然未來轉增股屬已質押標的，當事人無須另行辦理變更登記。

出質股權守恒定律也適用于質權解除環節。中登公司《解除證券質押登記申請表》要求申請人（質權人）聲明和承諾：本次解除質押登記的質物包括原質押證券及該部分證券在質押登記期間的送股、公積金轉增股及通過中登公司發放的現金紅。[

載中登公司網，http：//www.chinaclear.cn/zdjs/editor_file/20200904111612758.pdf。]因此，登記在冊的出質股份外延不局限于初始登記的質押股份，而是自動擴及公積金轉增股。

（三）存量型送股和增量型配股的嚴格甄別

出質股東在出質股權后新增出資額或股份的情形較為復雜，應區分為存量型送股和增量型配股。前者特指公司以資本公積金或未分配利潤轉增股本、向全體股東無償送股，屬于出質股權存量更新;后者則指公司向原股東配售股份，屬于出質股東在出質股權之外從公司有償取得的增量股權。二者分別適用不同登記規則：對前者豁免股東新增出資額或股份的變更登記，即使未辦理變更登記，股東新增出資額或股份也自動、當然地被既有股權質押登記所覆蓋;但對后者實行質權設立登記生效主義。依中登公司《證券質押登記業務實施細則 》第14條與《證券質押合同（參考文本）》第4.3條，證券質押登記期間發生配股時，配股權仍由出質人行使;質押雙方有質押配股需要的，應在出質人獲配股份后由質押雙方共同向中登公司提出質押登記申請。[

載中登公司網，http：//www.chinaclear.cn/zdjs/dzb/202004/ce4cbfe332a745649ff9936d0f44c670.shtml。 ]該規則僅適用于增量型配股。

針對配股的“無登記，無質權”規則具有正當性。首先，配股的取得對價并非源于出質股權，不減損質權人既得利益，也未懸空質權人設定質權時的期待利益。其二，配股無法脫離出質股東資格，但出質人可選擇接受或放棄配股機會，并無義務將有償取得的配股作為質押品贈予質權人。其三，若將配股納入質權標的，雖造福質權人，但歧視和侵害出質股東的其他債權人，有違公平與誠信原則。其四，配股雖然不被吸入股權質權，但在出質股東持股比例晉級為控制股東后，股權質權也因搭上控制權“便車”而保值增值。

（四）出質股權在轉增股本后未辦理變更登記時對善意第三人合理信賴的影響

基于出質股權守恒定律，公積金轉增股本前后的股權質權具有同一性，無需質押雙方專門就此辦理質押變更登記手續。公積金轉增股本畢竟是關乎公司內外利益相關者的重大事項，且直接增加股東出資額或股份數量。當前出質股權登記的核心信息恰恰是股東出資額（股份數量）。該信息雖非出質股權的最佳度量衡，但客觀上會讓利益相關者尤其是出質人的其他債權人浮想聯翩，產生莫名的喜悅和期待。因此，在關注轉增股本時出質股東與質權人間的內部法律關系的同時，必須關注股權質押的外部公示公信效力（對善意第三人合理信賴的保護與對非善意第三人道德風險的對抗）。

即使質押雙方在公積金轉增股本后未辦理質押變更登記手續，也不會出現因被欺詐或誤導而接受轉增股東出資額（股份數量）作為質押股權的善意第三人。理由有四：首先，轉增股本前后的出質股權具有同一性、恒定性與公示公信效力?；诔鲑|股權登記信息的透明度，善意第三人可借助登記在冊的股東出資額（股份數量）及公司注冊資本（公司發行在外的股份總數）對出質股權予以精準量化。其二，理性出質人通常不敢違反誠信原則、未經質權人同意而擅自拿出部分出質股權質押給第三人。其三，即使出質人膽敢將部分出質股權重復質押給第三人，倘若質權人拒絕協助，登記機構就不會辦理老質權變更登記和新質權設立登記手續，第三人也無法取得股權質權。其四，若第三人與出質股東、登記機構工作人員惡意串通，未經質權人同意，擅自將轉增股本后出質股權項下新增的股東出資額（股份數量）從質權人名下轉移到第三人名下，則第三人不屬善意，設立質權行為一概無效?？梢?，即使質押雙方在轉增股本后未辦理變更登記手續，也不會存在道德風險外溢。股權質權登記信息既從反面對抗非善意第三人的不法圖謀，也從正面保護善意第三人對登記信息的合理信賴。

當然，理性善意的第三人（相對人）若已對出質股權登記信息進行合理審慎的盡職調查，且自愿接受一股兩質安排，有意成為出質股權的第二順序質權人，亦不違反強制性法律規定和公序良俗。一股兩質既可盤活股權質押資源、維護交易安全，亦不違反物權法定原則?！睹穹ǖ洹返?14條第1款規定了一物兩抵時拍賣變賣抵押物所得價款的清償順序，第2款允許其他可登記擔保物權的清償順序準用前款。由于登記在先質權優于登記在后質權，出質人一股兩質不構成無權處分或侵權，也不損害登記在先質權人的核心利益以及登記在后質權人的知情權和質押利益，堪稱兩全其美、多贏共享的股權質押策略。

（五）公司法股權質押登記規則對非公眾公司與公眾公司的一體適用

雖然中登公司確立了公眾公司公積金轉增股本豁免登記的商事習慣，但公司登記機構尚未從之。這是由于，公眾公司與非公眾公司（尤其是有限責任公司）生活在不同制度框架中?，F行《公司法》將公司分為有限公司與股份公司，并在第2章至第5章分別規定。這種立法技術疊床架屋，致使第2章與第4章、第3章與第5章之間存在諸多重復性和沖突性規定。2021年《公司法修訂草案》亦未扭轉二元化立法體例。

其實，兩類公司的核心制度設計大同小異，并無本質區別。首先，有限公司的“股權”和股份公司的“股份”的法律定義都指向股東資格（股東地位）。其二，股東優先購買權制度并非兩類公司的本質區別。優先購買權制度并不專屬于有限公司，小規模股份公司亦需借助優先購買權制度維護公司閉鎖性與股東人合性。人合性是相對的、而非絕對的。公司既有人合性，更有資合性。有限公司終非普通合伙。并非每家有限公司都需要并能夠保持純而又純的人合性。其三，大型有限公司與小型股份公司的法律制度需求實無本質區別。有些有限公司（如華為公司）的體量、盈利能力、治理復雜度及其對利益相關者的影響力遠超普通股份公司甚至上市公司。其四，股份公開發行制度亦非股份公司與有限公司的本質區別，而是股份公司中公眾型公司與閉鎖型公司的區別。

為推進公司股權質押登記制度的統一化，建議《公司法》取消股份公司與有限公司的二分法，采取統一的“公司”概念，僅在涉及特殊類型公司時予以標注。[

劉俊海：《新〈公司法〉的設計理念與框架建議》，載《法學雜志》2021年第2期，第1-20頁。]我國公眾公司股份質押登記的商事習慣已確認既存出質股權自動涵蓋存量型送股，質權人不必辦理變更登記手續。鑒于各類公司的股權質押共性大于個性，建議統一確立轉增股本豁免質押登記規則。

四、完善股權質押登記制度的立法論

（一）推進股權質押登記機構的統一化

我國股權質押登記機構存在“碎片化”現象。有限公司股權質押登記機構為各級公司登記機構。公眾公司的股權質押登記機構為證券登記結算機構（中登公司）。非公眾的股份公司的股權質押登記則存在嚴重的制度真空地帶：現行《公司法》僅要求登記機構登記發起人信息，其他股東信息則游離于公司登記體系，登記機構遂無法對其股權辦理出質登記。非發起人股東股權質押登記的巨大制度漏洞已造成股權質押資源的極大浪費，抑制了合理融資。

登記機構“碎片化”源于原工商管理部門承擔的公司登記職責的有限性。因傳統公司登記體系和功能無法滿足上市公司股權質押的需要，最早附設于滬深交易所的證券登記結算機構被迫承擔股票質押登記的重責大任。也恰恰由于公司登記制度的失靈，中國銀保監會組建的中國信托登記公司開始履行信托登記（包括股權信托登記）職責。

為終結有限公司與股份公司之間、公眾公司和非公眾公司之間股權質押登記機構和規則的“孤島現象”、提升登記信息的公示公信效力，建議在整合公司登記機構、中登公司和中國信托登記公司等登記機構職能的基礎上，統一股權質押登記規則，組建全國統一的股權質押登記機構，實時在線公示所有類型的公司和股東的登記信息，確保債權人和公眾能及時查詢所有股權質押登記信息。即使保留多龍治水的多元化登記機構，也要統一股權質押登記規則，實現多元化登記機構之間的股權質押信息共享，并面向公眾開放免費查詢。

《民法典》第443條第1款已掃除擔保登記機構統一化的法律障礙。該條款并未沿襲原《物權法》第226條有關“股權質權自工商部門辦理出質登記時設立”的文字表述，而是有意淡化登記機構具體名稱，未再專門提及工商部門：“以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立?！绷⒎ㄕ叩牧伎嘤眯膽诠蓹噘|押登記機構改革中得到充分體現。

（二）確立普適于各類公司出質股權的最佳度量衡

在孤島化股權質押登記實踐中，出質股權的登記內容參差不齊。就非公眾公司而言，公司登記機構統一制作和置備的強制性登記格式文本（如《股權出質登記申請書》和《股權出質設立登記通知書》）將出質股權數額記載為出質股東登記在冊的出資金額。就公眾公司而言，中登公司將出質股權登記為股份數量。這兩類登記內容的共同缺憾在于，未能明確登記出質股權的法律屬性、特定類別、出資比例和股權比例。當前登記機構登記在冊的股東出資額（股份數量）極易誤導出質股東及其質權人之外的債權人。

2021年《公司法》第25條規定的法定股權登記事項僅包括有限公司股東和股份公司發起人（不含其他股東）的姓名或名稱，第35條規定的企業信息公示系統公示的股權事項也僅包括有限公司股東認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式，股份公司發起人認購股份數及有限公司股權轉讓等股權變更信息。

為提高股權質押透明度、加大股權質權保護力度、尊重和保護第三人的知情權和選擇權、預防股權質押爭訟，建議《公司法》正本清源地厘清股權質押標的內涵，扭轉“出質股權數額就是股東出資額或股份數量”的錯誤思維定式，重構法定股權質押登記信息模板，升級改版出質股權度量衡，充實并整合公司法定登記事項與公示事項，統一將各類公司出質股權的類別屬性、股權比例和股東認繳及實繳出資額等信息確定為股權出質的法定必要登記信息。

其中，股權類別分為普通股與種類股、優先股與劣后股、雙層股權架構中的AB股、自由轉讓股和限制轉讓股等。股權比例也應依其與出資比例（持股比例）的互動關系而予以精準識別。股權比例與出資比例并不必然一致。基于公司與股東的理性自治，股東的分紅權、表決權、優先購買權、優先認繳出資權和剩余資產分取權都可與出資比例脫鉤。在注冊資本實繳制改為認繳制后，出資比例又存在認繳比例和實繳比例之別。這些攸關股東、股權質權人和受讓人等利益相關者核心利益的關鍵信息都應增列為法定的必要登記公示事項。股東出資額（股份數量）可繼續作為出質股權的輔助參考信息予以記載，但不能喧賓奪主、取代出質股權的類別和持股比例。就解釋論而言，被記載為“出質股權的數額”的股東出資額也應被解釋為計算出質股權在公司股權結構中所占股比的參數之一，而非出質股權自身。

也許有人反對出質股權的最佳度量衡，理由是：比例登記并不優于數量登記，比例登記不能有效避免股份數量變化而帶來的困惑。此說值得商榷。首先，股權價值具有成長性，任何度量衡都不應試圖凍結或封閉出質股權價值。出質股權的數量和比例登記都是對股權質權內涵與外延的特定化，而非對出質股權具體財產金額的固定化。其二，在資本公積轉增股本時，最佳度量衡有助于提升出質股權在股權結構與治理格局中應有地位的透明度，預防無謂爭訟。其三，在其他原因導致出質股權的持股比例、股權比例變化時，最佳度量衡有助于量化股權質權的變化內容，界定出質人和質權人的權利邊界，預防損害公司、其他股東或利益相關者的道德風險。其四，出質股東的出資額（股份數量）忽視了出質股權的本質屬性，無法精準、全面地表彰出質股權蘊含的權利屬性和財產價值。

（三）確立出質股權比例在公積金轉增股本后免于登記的規則

公積金轉增股本前后的股權質權具有同一性，自股權質權設立登記時起就產生物權效力，無需質押雙方專門就此另行辦理質押登記手續。即使不辦理登記手續，公積金轉增股本也自動納入質押標的物范圍，并產生對抗第三人的物權效力。

公司登記行為的本質是公共信息服務。為提升股權質押登記信息的穩定性、透明性、可預期性和公示公信效力，公司登記機構應將《股權出質設立登記通知書》同步上傳至公司信息公示平臺，允許公眾和第三人自由查詢。為改善信息不對稱狀態下的登記信息供給質量、保護善意第三人對出質股權登記信息的善意信賴、預防善意第三人因同案不同判而陷入困惑，登記機構在辦理注冊資本變更登記時應同步更新出質股權的全部相關信息。登記透明一小步，交易安全一大步。登記機構的舉手之勞對交易安全功德無量。

（四）鼓勵當事人自愿增強資本公積金轉增股本信息的公示公信效力

在資本公積金轉增股本的場合，若股權質押雙方當事人相互協助，自愿及時更新出質股權相關信息，登記機構和目標公司都應與人為善，盡量促成，以體現“放管服”兼顧的服務型登記理念。若質權人自愿更新相關信息，而出質股東或目標公司拒絕或怠于協助，出質人該如何尋求救濟措施？

意思自治會失靈，登記權和裁判權不應失靈。為遏制出質人或目標公司的失靈現象，建議導入非合意登記信息更新制度，強化登記權與裁判權的服務功能。質權人有權基于股權質押合同的債權效力和質權的物權效力，訴請出質人協助質權人更新登記信息。若出質人拒絕或怠于履行生效裁判文書，質權人可持裁判文書前往登記機構辦理變更登記。在非合意變更質押登記的情形，只要有質權人單方簽署的登記信息更新申請和生效裁判文書，登記機構就應為其提供質權登記信息更新服務，不得以出質人未在變更登記申請書上簽名或蓋章為由而拒絕提供服務。

上述非合意變更質押登記僅適用于存量型送股場合，不適用于增量型配股場合。鑒于增量型配股不在質押標的范圍之內，登記機構不宜僅依質權人單方申請和聲明即辦理質押變更登記。為均衡保護出質人及其他利害相關者的正當權益，應弘揚契約精神，強調出質人與質權人之間就增量型配股締結的股權質押協議作為辦理股權質押登記的前提和基礎。

結論

股權質押的標的是股權，而非股東出資額或股份數量自身。出質股權的最佳度量衡不是股東出資額或股份數量，而是股權的類別與比例。建議《公司法》確立資本公積金或未分配利潤轉增股本前后的出質股權守恒定律，明確股權出質后轉增股本對應的新增股東出資額（股份數量）自動構成出質股權的有機組成部分。轉增股本既不改變出質股權的類別屬性與比例，也不創設增量股權或孳息股權。雖然出質股權的擔保價值變動不居，但轉增股本前后的股權質權具有同質性、同一性和恒定性，質押雙方無需就此辦理變更或設立登記。未辦理登記手續，并不削弱質權人在資本公積金轉增股本后的質權效力，不動搖股權質押登記信息的公示公信效力，更不損害一股兩質情形下第一順序質權人和第二順序質權人的核心權利。

建議裁判者拋棄股權孳息說，改采實質穿透思維，遵循出質股權守恒定律，尊重出質股權的完整性和安全性，保障質權人對出質股權的優先受償權。股權質權指向出質股權初始設立登記時特定股東出資額（股份數量）代表的股權，也涵蓋因轉增股本而新增的股東出資額（股份數量）。法定孳息說將其解釋為質權人有權收取的法定孳息，無需辦理質權變更登記手續。裁判者從法定孳息說尋求裁判依據的創新精神值得肯定。但此說否定出質股權的同一性和恒定性，亦不嚴格區分無償送股與有償配股，無法取代出質股權守恒定律。

建議登記機構對公司存量型無償送股豁免新增出資額或股份的變更登記，對增量型有償配股實行“無設立登記，無股權質權”規則。為降低交易成本，登記機構在辦理注冊資本變更登記時應同步自動更新出質股權信息，確認轉增股本對應的股權質押標的。授權資本制的引進、定向減資和增資擴股時老股東優先認繳出資權的放棄都會影響出質股東的持股比例。無論出質股東持股比例被稀釋或濃縮，都應及時予以公示。質權人和出質人有權及時更新股權質押相關信息，目標公司和登記機構應予協助。建議導入非合意更新登記信息制度。

轉增股本前初始登記的股東出資額（股份數量）存在滯后性、不精準性和誤導性也是爭訟成因之一。為確保股權質押登記的真實性、及時性、準確性、完整性和可預期性，建議消除有限公司與股份公司之間、公眾公司和非公眾公司之間股權質押制度的“孤島化”和“碎片化”現象，統一股權質押登記規則，組建全國統一股權質押登記機構，推進公司登記簿和公司信息公示系統及時更新、實時共享、互聯互通、無縫對接，最終構建24小時全天候、360度全方位、跨市場、跨產業、跨地域的債權人友好型全國股權質押登記信息公示平臺。ML

The Doctrine of Conservation of Pledged Equity Before and After Conversion of Capital Reserve into Share Capital

LIU Jun-hai

（Law School， Renmin University of China， Beijing 100872， China）

Abstract：The best metrics for quantifying pledged equity is the class and ratio of pledged equity， instead of the amount of contributed capital or the number of shares. The conversion of corporate capital reserve into share capital does not change the pledged equity， the class and ratio of pledged equity before and after the conversion are identical and unaltered， and both parties don’t need to process the alteration or establishment registration. Without such registration， the validity of the pledgee's pledge after the conversion of share capital may not be weakened. The courts should adopt the approach of substance over form， respect the integrity and safety of the pledged equity. The bonus stock should be differentiated from newly issued shares， the former should be exempted from alteration registration， and the latter should process registration to create valid pledge right. The practice of registration of share pledge in public corporations confirms that the existing pledged shares automatically cover the converted share capital and bonus shares. The statutory yield theory， although aiming at protecting the pledgee， ignores the identical nature of the pledged equity before and after the conversion. The Company Law should recognize the doctrine of conservation of pledged equity， and include the amount of newly converted equity capital or bonus shares in the pledged equity. The registration authority should synchronize and update the pledged equity information on conversion of corporate capital reserve. The equity pledge registration rules and institutions should be uniformed， the fragmentation of equity pledge systems among various corporations should be ended， the mandatory registration information should be enriched， and a creditor-friendly registration information disclosure platform should be built.

Key Words：capital reserve; conversion into share capital; doctrine of conservation of pledged equity; equity ratio; pledge registration

本文責任編輯：林士平

青年學術編輯：趙 吟

收稿日期：2021-07-05

基金項目：本文為全國人大常委會法工委2019年度重點課題“公司法修改研究”核心研究成果。

作者簡介：劉俊海（1969），男，河北泊頭人，中國人民大學法學院教授，法學博士。

① 徐海燕：《論有限公司股權質押效力規則的反思及其重構》， 載《中國法學》2011年第3期，第163-175頁。