基于GONE理論視角下的同濟堂財務舞弊分析

陶明星

（合肥工業大學管理學院，安徽 合肥 230041）

一、引言

盡管眾多舞弊造假案被公之于眾，但還是沒能給一些上市公司震懾，一些上市公司仍然敢前仆后繼頂風作案，最近財務造假的公司中又增一員——新疆同濟堂健康產業股份有限公司（以下簡稱“同濟堂”）。2021年10月24日，中國證監會向同濟堂發布《行政處罰及市場禁入事先告知書》，內容顯示，該公司涉及四大違法違規事項：進行巨額收入與利潤造假、未披露控股股東及其關聯方大額資金占用情況、不如實披露募集資金變更使用情況、不披露替控股股東承擔的擔保及重大訴訟。同濟堂對2017年度至2019年度的收入與利潤都進行了虛增，而扣除虛增的凈利潤后，公司2017年至2020年連續四年的實際凈利潤都成負值。并且，會計師事務所對同濟堂2019年度和2020年度的財務報告都出具了無法表示意見的審計報告。據此，同濟堂股票從2020年7月1日起，一直被實施退市風險警示。而證監會在對同濟堂涉嫌信息披露違法違規一案調查結束后，于2020年10月24日，依法對同濟堂作出了行政處罰及采取了市場禁入措施。

二、同濟堂財務舞弊的表現方式

1.四年營業收入造假211億元

表1 2016年～2019年虛增收入、成本、費用和利潤總額金額表（單位：億元）

從2016年度到2018年度，同濟堂累計虛增收入207.35億元，虛增成本178.51億元，進而虛增利潤總額24.3億元。在這三年里，它的造假方式主要是通過子公司虛構銷售及采購業務、虛增銷售及管理費用、偽造銀行回單等，涉及南京同濟堂、新沂同濟堂、同濟堂醫藥3家子公司。在2019年度，同濟堂虛增其他業務收入3.86億元，進而虛增利潤總額3.86億元，同樣以虛構業務的方式進行盈利虛增。綜上總計以后，同濟堂2016年至2019年虛增收入達211億元，虛增利潤總額達28.16億元。

2.控股股東及其關聯方占款25.92億元

表2 2016年～2019年同濟堂控股及其關聯方占用同濟堂資金情況表（單位：億元）

2016年1月至2019年12月，同濟堂在未經股東大會、董事會審議程序的情況下，累計向同濟堂控股及其關聯方提供25.92億元非經營性資金，手段是直接或間接借助團風縣鑫旺藥業、武漢日月新保健食品等多家公司，直到2020年6月30日，還有14.61億元未歸還。而同濟堂未及時披露且未在2016年至2019年年度報告中披露被控股股東及關聯方占款的關聯交易情況。

3.不如實披露募集資金使用情況

2016年5月，同濟堂借殼新疆啤酒花重組上市后，開始以非公開發行方式募集資金，所募集資金用于總額7.7億元的3個募投項目。但在2018年6月至2019年4月期間，同濟堂變更募集資金用途，向中勝建設、漢唐電力等4家公司累計支付1.62億元用于預付工程款，該筆款項占募集資金總額的21%。而此項操作，同濟堂未在2018年和2019年度募集資金存放及實際使用情況的專項說明中如實披露。

4.替控股股東承擔違規擔保及重大訴訟

2018年1月，同濟堂為它的控股股東同濟堂控股提供擔保，擔保的是申萬宏源證券的10億元基金份額收購義務事項，因同濟堂控股未按期履行合同，申萬宏源證券于2020年3月提起訴訟，隨后法院裁定凍結同濟堂、同濟堂控股、張美華李青夫婦10.8億元銀行存款。2018年9月，如法炮制，同濟堂再次為控股股東及其關聯方提供擔保，擔保事項為向鋸洲資產融資2億元事項，后因同濟堂控股至到期未能全額償還承擔訴訟，被法院裁定凍結部份銀行存款。上述兩項擔保事項，均未經股東大會、董事會審議程序，也未及時披露且未在2018年和2019年的年度報告中披露。

三、基于GONE理論視角下的同濟堂財務舞弊動因分析

GONE理論于20世紀90年代初被提出，該理論提出構成舞弊行為的四個動因，即貪婪（Greed）、機會（Opportunity）、需要（Need）、暴露（Exposure）。這四個動因相互作用與影響，一同決定著企業財務舞弊行為的嚴重程度。下文將從GONE理論的角度，結合同濟堂自身情況實地分析公司財務舞弊原因，旨在讓監管者和投資者從個性中看出共性，防范上市公司財務舞弊現象。

1.貪婪因素

貪婪本意是想要獲得超出自身能力范圍之外的利益的一種強烈的欲望，在財務舞弊案頻發的今天，貪婪更是被賦予超越其本義的意思：舞弊行為人道德水平低下。

公司的正常發展與高層管理人員的品質密切相關，如果高層管理人員出現職業道德水平低下的情況，只重視個人私利或者公司短期利益，那么公司發展必然偏離其長遠軌道，公司的資產會遭受巨大損失。2001年，辭去“副廳級”職位的張美華，搖身一變變成同濟堂創始人，其人藝高膽大，行事冒險，曾于2007年實現同濟堂在紐交所上市，后因被并購在紐交所退市后，又于2015年，借新疆啤酒花重組以發行股份加現金購買其100%股權的方式實現借殼上市。2017年，張美華以67億身價成為荊州首富。可能是借殼上市一夜暴富的快感，讓經濟學博士出身的張美華迷失方向，他發揮了其在財務造假方面極高的造詣，自同濟堂上市以來的四年凈利潤，全是通過財務舞弊得來的。

2.機會因素

機會因素更多的是體現在管理層利用管理權限，凌駕于內部控制之上。同時，外部審計未盡勤勉盡責義務，及時向投資者報告問題，也為財務舞弊者提供舞弊契機。

（1）內部控制失效

在影響同濟堂財務報表的編制及相關報表項目的認定方面，同濟堂及其所屬子公司在資金活動、采購業務、銷售業務、資產管理和會計核算以及財務報告方面存在系統性內部控制失效情形。同時，同濟堂被控股股東占用公司資金不償還，不及時披露且不披露為控股股東及其關聯方提供擔保及重大訴訟，而這兩項事項都沒有經股東大會、董事會審議程序。可見，新疆同濟堂股東大會、董事會形同虛設，監事會和內部審計制度不完善，為信息披露違法違規提供機會。

（2）外部審計失職

在證監會對同濟堂出具的告知書中顯示，同濟堂自2016年至2020年的年度財務報告中都存在虛假記載，但是直到2019年，會計師事務所才出具了無法表示意見的審計報告。2019年之前會計師事務所未在工作中勤勉盡責，才放任同濟堂持續多年財務造假。

3.需要因素

需要因素也被稱為“動機”因子，不良的行為動機則易產生會計舞弊行為。例如迫于上市的壓力，過高的年度業績指標或融資壓力。

（1）業績對賭

2015年，同濟堂借殼啤酒花上市，同濟堂控股與啤酒花簽訂業績對賭協議，對同濟堂醫藥的盈利預測與評估以后，雙方一致同意2016年度、2017年度、2018年度同濟堂醫藥實現凈利潤不低于4.6億元、5.29億元、5.61億元。在業績對賭期的三年里，同濟堂均完成業績承諾，然而業績在2019年發生轉折，凈利潤只有1.2億元，與前年相比下降幅度超過76%。而關于下降原因，同濟堂在年報中解釋為：按凈額法確認收入、2019年更新代理/渠道業務模式等。

一般來說，對于重組上市企業的業績真實性，尤其是帶有業績對賭條件的上市公司業績，應該抱有謹慎態度，這類企業有很大動力去進行舞弊操作。同濟堂面對三年的業績對賭，為了達成業績，在實際凈利潤達不到既定標準的情況下，只能做出財務造假的行為。

（2）融資壓力

2019年，同濟堂發生銀行借款3.13億元逾期，到2020年8月12日，該筆逾期借款依然還有1.45億元未償還，而同濟堂已與銀行和解并進行借款續期。2021年4月27日，“同濟堂”子公司同濟堂醫藥發布公告稱其在18年發行的兩只債券（“18同濟01”和“18同濟02”）發生實質性逾期。可見，同濟堂流動性資金緊張，銀行借款發生逾期，子公司債券無法兌付，對公司再融資產生較大的影響。同濟堂為獲得證券市場的資金支持，只能繼續對財務報表進行違規操作。

4.暴露因素

暴露因素體現在兩個方面：一是舞弊行為被發現和披露的可能性；二是對舞弊行為人的懲罰性質及程度。

（1）被發現和披露的可能性較小

同濟堂內部控制體系一直存在嚴重缺陷，從給控股股東擔保卻不履行股東大會、董事會審議程序可以看出，董、監、高形同虛設，公司的監督管理方面猶如水中月鏡中花，同濟堂財務報表的虛假記載，更是無人發現和披露。同濟堂自借殼上市開始就進行財務報表信息違規披露的情況，當地政府對其監管一直采取告知并要求專項說明的態度，監管力度不足，再加上會計師事務所對2019年前的財務報告實施包庇行為，同濟堂懷著舞弊不被發現的僥幸心理，更加肆無忌憚地繼續財務造假。

（2）舞弊的懲罰程度輕

證監會對同濟堂涉嫌違法違規信息披露一案調查結束后，對同濟堂處以300萬元罰款；對董事長張美華、董事兼總經理李青分別處以300萬元、200萬元罰款，并進行終身市場禁入措施，對財務負責人魏軍橋處以100萬元罰款，10年市場禁入措施。罰款金額與公司欺詐發行股票所獲得的高額利益相比，其實還是不足一提的，同濟堂連續造假四年，直至今日才被依法進行行政處罰，可見同濟堂一直覺得不會受到什么處罰，才一直會對財務報表進行粉飾，進行財務舞弊。

四、同濟堂防范舞弊措施

1.貪婪因素下的防范舞弊措施

需要加強道德品質建設。同濟堂高管在貪婪因素的驅動下進行財務造假，究其原因是道德品質低下，誠信素質缺乏。因此從企業外部環境考慮，需要對上市公司高管或實際控制人加大行政法律行為上的規范，加強公共媒體對高管形象和企業形象的監督，從企業內部環境考慮，需要加強優秀企業文化建設和職業道德素養評估。營造優秀的企業文化，需要制定嚴格、全面、科學的公司制度體系管理體系，去除公司高管思想道德上的糟粕，將貪婪的想法扼殺在搖籃里。而職業道德素養評估方面，需要公司建立完善的獎勵約束機制，對于認真負責且合規合法完成業績的員工，可以給予正向績效獎勵，而對于不遵守職業道德的員工，可以給予低績效懲罰，根據情節嚴重程度，甚至可以進行辭退處理。

2.機會因素下的防范舞弊措施

（1）完善股東權益結構

表3 同濟堂前五大股東持股數量和比例表

在2020年度財務報告中顯示，同濟堂董事長張美華通過湖北同濟堂控股公司直接控制同濟堂33.14%的股權，通過湖北同濟堂控股公司的子公司，間接控制同濟堂5.82%%的股權。可見張美華擁有同濟堂股權的絕對控制權，在這種情況下，權力極大能夠滿足貪欲，方便實施財務舞弊，因此需要改善股東權益結構，如調整大股東股權結構，進行股權分散處理，或采取同股不同權策略，對大股東權力進行控制制約，還可以增加員工持股，擴大股權構成來源。

（2）完善監事會和獨立董事制度

同濟堂接二連三出現內部控制失效情形，因此監事會和獨立董事制度能否有效，是讓人存有疑慮的。監事會需要在其位謀其職，并設立獨立的內部審計機構，發揮審計審查的作用。同濟堂存在獨立董事在多家企業人任職的情況，那么在履行職責時難免有所疏忽，因此應設置些任職條件，并提高與職責相對應的報酬，發揮對公司內部控制監管的作用，保護公司的整體利益。

（3）外部審計應始終保持客觀獨立性

同濟堂早在借殼上市伊始，就進行財務造假，但財務報告自2019年才被出具無法表示意見，正是會計師事務所這種懈怠的執業方式，讓同濟堂有恃無恐，更加大膽。因此，會計師事務所自身需嚴格遵守執業準則，始終保持客觀獨立性，證監部門也應加強對會計師事務所的監督處罰。

3.需要因素下的防范舞弊措施

（1）謹慎選取融資方式

同濟堂多次對自己的融資能力進行誤判。同濟堂借殼上市后造假的直接原因是與啤酒花簽訂的業績對賭協議，面對大額投資款，同濟堂必然十分心動，所以冒險簽訂對賭協議。2018年以后，同濟堂又多次發生銀行借款逾期，子公司債券無法兌付的情形。因此，同濟堂應適當評價自己的融資能力，提升誘惑抵御能力和風險評估能力，謹慎選取融資方式，當然，最根本的是經營好公司的整體業績。證監會在此方面也可設置一些融資限制，比如對賭協議的金額進行上限規定，緩解上市公司因可能對賭失敗所面臨的壓力，從而減少因此壓力進行的財務舞弊行為。

（2）完善上市與退市制度

在上市制度方面，應加強資格審查制度，嚴格進行資格審查，不放過任何虛假的苗頭。而關于退市制度，上海與深圳兩大證券交易所于2020年12月發布了“退市新規”，退市制度也日漸完善。在這方面，本人的建議是：證監部門可以對合法合規經營而遭遇連年虧損的企業進行針對性輔導與幫助，比如幫助其進入其他市場進行融資交易，同時對他們再次申請上市放寬一定的限制，如此有利于打消上市企業對退市的恐懼，降低因害怕退市而進行違法操作的風險。

4.暴露因素下的防范舞弊措施

（1）提高舞弊暴露的可能性

公司可以從加強內部控制體系建設著手，提高舞弊暴露的可能性。通過擴大監事會成員來源，如允許有各方代表——股東、職工、債權人，確定合理的構成人數比例，改善監事會成員構成。除此之外，采取公開競選而非提名任命的選任制度，有利于監事會保持公司的立場，維護公司的整體利益。公司還可以通過健全會計師事務所輪換制度，提高舞弊暴露的可能性。證監會可對有舞弊前科的上市公司，采取指定審計機構對其審計。

（2）增強舞弊懲罰力度

因為財務舞弊的收益通常大于舞弊成本，上市公司才進行舞弊操作，因此，加大懲罰程度，可以一定程度上抑制舞弊行為。根據不同責任主體，加大處罰力度。對于財務舞弊公司，可以多種懲罰措施并舉，除增加罰款數目之外，對嚴重違法者可以同時進行行政與刑事處罰；對于未盡審計義務的會計師事務所，加強事務所質量管理審查，根據違規性質進行吊銷營業處理，對于涉事注冊會計師，處以吊銷執業證書的處罰。

五、結語

通過同濟堂財務舞弊案例研究可以看出，同濟堂作為一個醫藥行業的知名上市公司，不僅進行巨額財務造假，存在大額資金遭控股企業占用的內部控制缺陷情況，還不履行披露募集資金使用情況、大額違規擔保及重大訴訟等信息披露職責。主要原因是公司高管道德品質低下、內部控制和外部審計監管失效、存在業績對賭等融資壓力，而采取加強道德品質建設、完善內部控制體系、謹慎選取融資方式、增強舞弊懲罰力度等措施，能有效防止其舞弊行為的發生。