公司治理機制是當前國企改革的重要任務

文=李 錦

國企改革三年行動開始以來，國務院國企改革領導小組本著“抓重點、補短板、強弱項”的方針，組織多場推進會。3月30日國務院國企改革領導小組辦公室以視頻形式召開完善公司治理機制、提升運轉質量效能專題推進會。在國企改革三年行動行將結束的時候，國資委明確提出公司治理這個“短板”問題。在國企改革三年行動開始以來，公司治理機制得到明確和落實，成績明顯。但仍存在不少問題，提升公司治理運轉的質量和效能仍需要做大量深入細致的工作，特別是在優化完善“前置清單”、授權放權、對混改企業差異化管理等方面都需要花功夫解決，加快補短板的步伐，圓滿完成國企改革三年行動任務。

要找準影響公司治理運轉質量和效能的癥結

習近平總書記在黨的十九大報告中明確提出國家治理現代化的時間表和路線圖。實現國家治理現代化要求建設現代化經濟體系，深化國資國企改革，推進國有企業公司治理現代化。實現從企業治理模式向公司治理模式的轉型是國企改革的重要任務。《中央企業公司制改制工作實施方案》要求，實現從“企業”到“公司”的歷史性轉變，為公司夯實市場主體地位、加快建立現代企業制度、健全市場化經營機制奠定良好基礎。

完善中國特色現代企業制度，形成科學有效的公司治理機制是國企改革三年行動的重要任務之一。正如專題推進會肯定的，當前國有企業黨組織在公司治理結構中的法定地位得到明確和落實，黨的領導全面加強。通過合理的國企現代公司治理體制，合理處理董事會、股東大會、經理管理層、監事會各方的權限和邊界，形成各負其責、相互協調的工作機制，避免相互掣肘，決策難、難決策的被動局面。同時，“前置清單”全面制定并落地見效，董事會實現應建盡建、落實董事會職權邁出實質性步伐，并且實現了外部董事占多數制度普遍推行，經理層行權履職機制也不斷完善。這些都是成績，也要清醒看到完善公司治理機制仍存在不少問題，提升公司治理運轉的質量和效能仍需要做大量深入細致的工作。

國企改革三年行動結束已經時間很緊了，有些問題在形式上已經解決了。而在實際上并沒有解決。國企也是市場中按照市場經濟規律活動的經濟組織，是市場的主體，應當擯棄行政化辦事傾向，特別是授權經營問題，差距較大。文件是規定了，往往停留在字面上。推進會提出集團公司對子企業要合理授權放權，為子企業公司治理運作決策留足空間。這個話說得非常到位?，F在新一輪國企改革將近十年，國企改革三年行動將近收尾。最大的差距在哪里？就是授權放權不足，子企業公司治理運作決策空間不足，活力嚴重不足。“現代企業制度—公司治理—企業活力—激勵機制”這個鏈條不夠有力。

公司治理制度要抓好四大機制建設

現代企業治理的核心是公司治理。公司治理核心的“所有權和經營權分離”，是在公司制度發展到了一定的階段與規模之后所產生出來的一個新的公司治理模式。公司的發展是經歷了一個由小到大、由弱到強、由單一到復雜、由完全由個人所有并經營到由專業人員從事經營的這樣一個漸進式的過程的。在農業社會，一個父親帶著幾個孩子干活，父親可以什么都說了算。但是，隨著工業社會到來，公司經營范圍和規模的逐漸擴大，特別是股份制公司與混合所有制經濟的出現，公司所有權需要集中，股份公司的業務和經營規模已經客觀地需要具有專業知識和能力的經營者來進行科學的籌劃和經營。因為，隨著生產和銷售過程更為復雜，交織在生產過程和銷售過程中的物資流、資金流和信息流的流量也較之以前大幅增加，公司的治理問題越來越擺在了公司所有者和經營者的面前。這樣，公司的所有者和經營者的職能就明確地分開了。人們要明白一個道理——公司治理制度，絕對不是擺設和花樣文章，那是無數的血的教訓的總結與歸納，那是公司組織得以立命、延續和發展的制度保障和保命源泉。

公司治理結構主要有四個，股東會或者股東大會、董事會、監事會、經理層或管理層。公司治理結構，是指為實現資源配置的有效性，所有者（股東）對公司的經營管理和績效進行監督、激勵、控制和協調的一整套制度安排，它反映了決定公司發展方向和業績的各參與方之間的關系?，F代企業制度治理重點在機制。包括公司治理機制、市場經營機制、監督管理機制、激勵分配機制，這是四大機制，治理結果就是看企業有沒有活力。

構建現代企業治理體制是關鍵。首先把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，堅持權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，促進企業治理科學化規范化，推動制度優勢更好轉化為治理效能。

構建現代企業經營機制是重點。一般說來，經理層由董事會依法選聘產生，并接受董事會管理。董事會應充分保障經理層的經營自主權，健全對經理層的授權機制，并嚴格落實對經理層任職情況的考核機制。對主業處于充分競爭領域且國有資本不絕對控股的混合所有制子企業，可以推行職業經理人制度。其他國有控股混合所有制企業要全面推行經理層任期制和契約化管理，暢通現有管理者和職業經理人的轉換通道。

現代企業激勵機制是強大動力。目前，薪酬激勵和考評約束機制應當更全面更深入地與市場接軌。其中，薪酬激勵水平和激勵方式，在“人崗匹配”的前提下，要與市場接軌，要有較強的市場競爭力。薪酬激勵應當有短期、中期、長期的機制安排，與任期制相結合。鼓勵和支持國有企業在實施混改過程中，依法依規運用股權、期權、分紅、項目跟投、超額利潤分享、中長期績效獎金等激勵工具，構建符合企業經營實際的多元化、系統性、多層次的中長期激勵約束體系，努力實現對關鍵崗位核心人才的長期有效激勵，形成資本所有者與勞動者風險共擔、收益共享的利益共同體。

現代企業監管機制是保障。國資監管從“以管資產為主”向“以管資本為主”轉變，把國資監管重點聚焦到管好資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全上來。絕大多數企業國有資產都以國有資本形式持有、經營和管理，使國有企業與民營企業在勞動、管理、技術、人才、資本等方面，平等使用生產要素。創新國有資本監管方式，理順國有資產監督管理機構與國有企業的關系，推進政府公共管理職能、國有企業出資人職能與國有企業經營管理職能分開。

優化完善“前置清單”是重要一環

國資委推進會議強調，針對目前公司治理中的短板弱項，要優化完善“前置清單”，提升董事會建設和運行質量，積極推進董事會向經理層授權，加強統籌溝通、完善會議機制，有效發揮黨組織、董事會、經理層等各治理主體作用，完善權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。推動完善公司治理機制工作再上新臺階的重點方向，包優化完善“前置清單”，積極推進董事會向經理層授權等。

優化完善“前置清單”是一個好的說法。應當清晰界定“前置清單”的范圍。該前置的絕不能遺漏，無需前置的、特別是應由經理層執行的具體經營問題應當落實相關治理主體責任，不能違背政策要求“前置”。在現實中有一種傾向，把什么事情都交給黨委會、董事會去做，讓黨委會、董事會陷入事務主義，這是對黨委會、董事會的極度不尊重，并不是國企改革的原意。譬如說，黨組織前置研究討論時，要重點把“四個是否”作為判斷標準，即：是否符合黨的理論和路線方針政策，是否貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略，是否有利于促進企業高質量發展、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值，是否有利于維護社會公眾利益和職工群眾合法權益。這為劃定權力邊界提供了很好的參照。那么，達到四個標準的，就應該放權，放給經營層做。而現在，前置內容太多，把“謀經營、抓落實、強管理”的事情都推給黨委會與董事會去做，讓懂經營、有技術、會管理的人才閑置，造成極大的人才浪費。

對混改企業完善靈活高效的差異化管理

國資委推進會議強調，集團公司要對子企業合理授權放權，為子企業公司治理運作決策留足空間。在當前，著力實施靈活高效的管理，應當注意充分釋放混合所有制企業的活力。健全管資本為主的國有資產監管體制，對混合所有制企業實施基于出資比例、有別于一般國有企業的更加靈活高效的管理，實施混合所有制企業差異化管理。

國有資產監管機構對持有股權的混合所有制企業，探索實施有別于國有獨資公司的治理機制，為混合所有制企業差異化管理提供指導保障。國有企業集團公司承擔對所出資混合所有制企業差異化管理的主體責任。國有股東負責具體落實針對混合所有制企業的各項差異化管理內容。鼓勵國有資本投資、運營公司對出資的混合所有制企業積極開展差異化管理。

對國有資本不再絕對控股的混合所有制企業，國有企業集團公司要視實際控制等情況，對企業的規劃投資、資產處置、人事管理、薪酬分配、業績考核、外事管理、財務管理、內部控制、內部審計等經營管理事項分類細化權責，合理授權放權，實施更加靈活高效的管理，更好保障企業自主經營權。同時，必須加強過程監督評價，防止國有資產流失，防范經營風險，杜絕“一放了之”。對法人治理規范、條件較為成熟的混合所有制企業，鼓勵國有企業集團公司根據企業實際情況，選取規劃投資、資產處置、薪酬分配、業績考核等經營管理事項開展差異化管理，賦予企業更多依法依規自主經營空間。

保障經理層自主經營權是公司治理改革重要的一環?；旌纤兄破髽I經理層由董事會依法選聘產生，并接受董事會管理。董事會應充分保障經理層的經營自主權，健全對經理層的授權機制，并嚴格落實對經理層任職情況的考核機制。對主業處于充分競爭領域且國有資本不絕對控股的混合所有制子企業，可以推行職業經理人制度。具備條件的地方國有企業集團在實施混合所有制改革過程中可以按有關規定推行職業經理人制度。

我們認為，國有企業公司治理需要建立評價指標體系。應該以“高質量、優治理”為導向，圍繞完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率等要求，建立細化實化、可操作、可對比、定性定量相結合的國企改革評價指標體系，以評促改，及時對改革進展成效開展綜合評價。評價應重點關注改革效果，不簡單以公司治理形式和進度作為標準，確保國有企業公司治理運轉質量和治理效能的提高，從而激發國企內在的發展動力和活力，在新發展格局中增強國企的競爭力、創新力、控制力、影響力和抗風險能力。