合規經營：企業的“保護傘”

胡新橋 劉志月

黃石、隨州是湖北省涉案企業合規檢察改革先行試點地區。自去年3月啟動試點以來，湖北檢察機關率先在全國制定合規案件統一審核把關辦法和規范辦案行為、防控辦案風險十條措施等，讓涉案企業合規改革成為檢察機關服務優化營商環境的新亮點。

“涉案企業合規改革不只是經濟問題、法治問題，更是民生問題、政治問題，是必須擔負起的政治責任、法治責任、檢察責任。”湖北省人民檢察院檢察長王守安近日接受《法治日報》記者采訪時說。

從刑事懲治到合規矯治

承包方不具備安全生產資質違規從事污水溝清淤作業造成嚴重后果。經調查，該事故為一起生產安全責任事故。事主方為隨州市一家食品加工企業。

隨州市曾都區人民檢察院在審查起訴時，綜合考慮3名責任人在事故中屬于過失犯罪、負次要責任、均認罪認罰、有自首情節，且涉案企業自愿申請適用企業合規程序，對該公司作出合規考察決定。

針對危害生產安全犯罪的特點，曾都區檢察院定期與第三方組織到涉案企業實地跟進，詳細檢查企業制度建設、隱患排查、安全教育培訓、防護設備配備使用、承包方安全資質審查等要求的落實情況，并根據合規計劃量化評估、考核打分。

“涉案企業通過合規整改，提高了安全生產隱患排查和事故防范能力，有效防止再次發生危害生產安全違法行為。”辦案檢察官說。

此案人選最高人民檢察院發布的第二批企業合規典型案例。

涉案企業合規檢察改革中，湖北檢察機關根據案件性質、企業規模、合規難易程度等探索出檢察建議和合規監管等辦案模式。

目前，湖北已實現省市兩級第三方機制管委會全覆蓋，完成首批121名省級專業人員選任工作，初步構建起“大融合、大監督、大服務”的企業合規格局。

湖北檢察機關堅持把企業開展合規建設情況作為不批捕、不起訴或者提出輕緩量刑建議的重要參考，依法已對37家企業及70名責任人員作出不起訴決定，有效避免了“案子辦了、企業垮了”。

“通過深化涉案企業合規改革，湖北檢察機關實現了涉企犯罪案件辦理從單一刑事懲治到合規矯治的轉變，不僅有效懲治和警示了犯罪，也促進了企業合規守法經營。”全國人大代表熊永俊說。

從要我合規到我要合規

在湖北涉案企業合規檢察改革推進過程中，不斷有企業從要我合規轉變為我要合規。

2021年3月，湖北某縣人民檢察院在辦案中發現，一家商業銀行兩名副行長存在未認真履行職責等情形。

綜合考慮企業規模且兩名副行長均有自首、認罪認罰、初犯等情節，某縣檢察院引導這家銀行開展企業合規建設。

在檢察機關和第三方監管組織指導下，這家銀行組織開展“內控合規管理建設年”活動，強化員工自律意識和合規守法底線思維，落實“全流程、全業務、全產品、全環節”的合規理念，企業文化和形象得以重塑。

記者了解到，經合規整改，這家商業銀行已成功入圍湖北省2021年度新增上市后備“金種子”企業名單。

“我們全力發揮合規改革連接個案辦理與企業治理的重要作用，督促涉案企業對癥下藥，完善內部治理體系，提升市場競爭能力，促進企業規范經營，健康持續發展。”湖北省檢察院第四檢察部主任王莉說。

從末端處理到前端治理

自2021年起，隨州市石材生產有了行業合規標準和監管措施。這一變化，與隨縣檢察院辦理的第一起企業合規案件密切相關。

為獲取更多利潤，這家加工、銷售石材的民營企業在無采礦許可證的情況下非法采礦310立方米。

被相關部門查獲后，該公司立即停止非法開采行為，主動到公安機關投案，及時繳納罰款及礦產資源損失費用，并積極對被破壞的土地進行覆土復綠。

隨縣石材類企業眾多，但是這些企業在經營管理方面存在較多風險漏洞，非法采礦時有發生。

“如果對該公司及其負責人判刑，企業經營將出現危機，80多名職工將面臨失業風險。把該公司納入合規辦案，對推動全縣石材行業規范管理具有參考借鑒意義。”隨縣檢察院檢察長王建武說。

2021年5月18日，經湖北省檢察院批準，該公司被隨縣檢察院納入合規辦案。

經合規整改，該公司增設合規法務部門，依法進行合規經營文化建設。經第三方監管團隊評估驗收，認定該公司合規整改結果合格。隨縣檢察院結合評估結果，經公開聽證和檢委會討論，對該公司及其負責人作出不起訴處理。

未止步于此。隨州市檢察院推動市石材協會、隨縣石材管理辦公室與市場監督管理、自然資源管理等部門制定行業合規標準和監管措施。

堅持辦好合規個案的同時，湖北省檢察機關將企業合規與行業合規、末端處理與前端治理結合起來，積極向相關主管部門制發堵漏建制的檢察建議，推動相關領域合規體系建設，努力實現“辦理一起案件、扶助一批企業、規范一個行業”的效果。

“我們將進一步深化企業合規檢察改革工 作，以有力的改革舉措體現對市場主體的真嚴 管、真厚愛，助力企業守法合規經營、建立現 代企業制度，為湖北高質量發展貢獻檢察力量。”湖北省檢察院常務副檢察長王永金說。