加強證券公司投資者適當性管理的對策研究

趙興盼

(鄭州工業應用技術學院，河南 鄭州 451100)

1 證券投資者適當性的內涵

投資者適當性制度起源于美國，美國證券市場投資者適當性制度已經有超過80年的歷史。在美國金融行業監管協會發布的Rule 2111(Suitability)中規定，投資者適當性應包含三個方面：合理根據適當性(了解證券)、特定客戶適當性(了解客戶)、數量適當性(禁止從業人員利用客戶賬戶從事不適當的頻繁交易)。

關于適當性，更為普遍的定義來自2008年國際證監會組織、國際保險監管協會、國際清算銀行聯合發布的《金融產品和服務零售領域的客戶適當性》。該報告指出適當性是“金融中介機構所提供的金融產品或服務與客戶的財務狀況、投資目標、風險承受水平、財務需求、知識和經驗之間的契合程度”。

張付標(2014)將“義務觀點” 和“標準觀點” 有機結合，從三個層次更加全面地闡述適當性的基本內涵：第一，適當性指的是投資者和金融產品之間的一種相互匹配程度；第二，從監管的角度來說，適當性是約束經營機構的標準或者法律規定；第三，從法律的角度考慮，適當性調整的是投資者、證券公司以及監管者三方之間的法律關系。

2 我國投資者適當性制度的發展歷程

鑒于我國最新也最完善的投資者適當性制度，即2017年7月發布的《證券期貨投資者適當性管理辦法》，文章把我國投資者適當性制度的發展分為兩個階段。第一階段，2017年7月以前。2008年，國務院發布《證券公司監督管理條例》，作為我國最早的與證券公司適當性管理有關的文件，初步提出了“根據客戶情況推薦適當產品”的規定，但并不是專門針對適當性管理的文件。2009年6月，針對創業板上市公司規模小、發展不成熟的特點，中國證監會制定發布《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》，是我國首部專門針對適當性管理的法律法規。2010年4月，中國金融期貨交易所發布的《股指期貨投資者適當性制度實施辦法(試行)》專門針對股指期貨高杠桿、高風險的特點，對投資者的交易經驗以及資金規模等相關資質做出規定。總體來說，在2017年以前，我國投資者適當性體系比較零散，相互獨立，未能涵蓋部分高風險產品，基本沒有涉及投資者適當性的核心。作為保護投資者的第一道防線，投資者適當性制度亟待完善。

第二階段，2017年7月至今。中國證監會發布的《證券期貨投資者適當性管理辦法》于2017年7月1日正式實施，使我國投資者適當性管理工作邁向新階段。該管理辦法從金融產品類別、投資者類型以及證券公司銷售金融產品和提供服務方面做出了具體規定。首先，關于金融產品類別，該辦法提出了流動性、到期時限、杠桿情況等近十項金融服務應該遵循的相關規則，其中最基本的規則為“將適當的產品或者服務銷售或者提供給適合的投資者”。總體來說，我國對于投資者適當性制度的立法邏輯逐漸清晰，即圍繞著了解產品—了解投資者—投資者和產品匹配的順序進行，從金融產品(服務)匹配的邏輯上形成了一個閉合的立法思維模式。適當性管理制度為我國資本市場穩健運行提供重要保障的同時，由于適當性管理工作初成體系，在實際執行中還面臨著一系列問題。

3 證券公司投資者適當性工作存在的問題

3.1 缺乏全面的適當性管理保障體系

適當性制度作為監管機構保護投資者利益的重要制度，是證券公司構建適當性管理工作的重要依據。要充分保護投資者利益，就需要建立健全投資者適當性管理保障體系。在實際中，證券公司適當性工作往往由公司總經理統管，風險控制部、投資部、銷售部等部門合作保障適當性管理工作的執行，而各部門在執行過程中往往傾向于以自己的需求為出發點，無法形成有效的決策和協作機制。另外，在人員崗位配置方面，缺乏專職負責適當性管理的工作人員，適當性管理工作大多數由合規部門人員兼任，證券公司適當性管理意識淡薄，滿足于僅符合監管部門要求，而非以客戶利益為出發點。

3.2 調查問卷存在局限性，客戶信息收集受限

在我國，投資者能夠購買產品的類型受其風險能力級別的限制，而投資者所屬風險能力級別往往是通過風險承受能力評估問卷得出。我國證券公司對風險承受能力調查問卷的問題設置基本類似，全部由選擇題組成，大致可以分為兩類：一類是客觀性問題，比如投資者年齡、收入、資金、交易經驗等；另一類是主觀性問題，比如設置場景關于投資者對交易頻繁度、投資分配的看法。調查問卷本身的局限性導致投資者風險能力級別的偏差，主要表現在以下幾個方面：第一，投資者對相關問題理解不準確或者記憶模糊，導致答案有失偏頗，從而影響自身風險承受能力；第二，部分投資者為了提高自己的風險承受能力級別，虛假填寫調查問卷，選擇答案時故意把選項往級別高的方向選；第三，少數投資者不愿意積極配合，快速填寫調查問卷，而不認真查看相關問題，從而得出錯誤的風險承受能力級別。前文中提到，投資者適當性包含 “了解客戶”的義務，而經營機構了解客戶的風險承受能力基本是通過調查問卷獲取，缺少其他途徑，調查問卷主觀性的特點使客戶信息缺乏準確性，從而導致經營機構收集客戶信息受到限制，無法真正“了解客戶”。

3.3 銷售人員專業知識不足，對產品缺乏了解

投資者適當性除了要“了解客戶”，還要“了解產品”，這兩項是履行“把適當的產品推薦給合適的客戶”的義務的基礎。在了解客戶的基礎上，銷售人員要把合適的產品推薦給投資者，需要對各種不同的金融產品都有更加專業的理解。現實中，由于主、客觀因素的影響，往往無法做到對各種金融產品都有一定程度的了解。首先，除了股票之外，基金等其他金融產品數量繁多，包括場內品種和場外品種，要了解全部金融產品基本是不可能。其次，證券公司作為代銷機構，長期代銷基金公司的產品，由于利益驅動，往往會重點推薦某些產品，而非考慮客戶自身需求和風險因素。最后，銷售人員了解產品的動力不足，缺乏相應的培訓及考核機制。

3.4 主動推介邊界模糊，員工合規意識欠缺

證券公司作為重要的金融機構之一，在資本市場中發揮著不可替代的作用，同時也面臨著生存和發展的問題，對產品和服務的營銷屬于正常的市場行為。金融產品交易達成，并不能簡單定義為投資者自主投資的結果，很大程度上可以說是商業銀行等賣方機構“推介”的結果。比較買賣雙方的市場地位，除了信息不對稱、方法不對稱、專業能力等不對稱外，認知能力和水平也不對稱。金融市場具有高度的專業性與復雜性，即使賣方機構履行了充分告知義務，投資者面對大量的產品信息與專業信息，實際上仍然很難做出合理判斷與選擇，賣方機構的推介對投資者具有重要甚至是決定性的影響。《證券期貨投資者適當性管理辦法》第二十二條規定：“禁止經營機構進行下列銷售產品或者提供服務的活動：……(三)向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務；(四)向普通投資者主動推介不符合其投資目標的產品或者服務；……”關于主動推介，往往摻雜著個人主觀因素，而監管機構并沒有對此做出明確的界定，這不但造成證券公司之間執行標準的不同，甚至造成同一證券公司內部不同員工之間的差異。

3.5 風險揭示流于形式

投資者適當性制度設立的目的除了規范證券公司適當性管理之外，就是保護投資者利益。保護投資者利益就是要使投資者在充分了解產品特征尤其是風險特征的情況下做出相應的決策。《證券期貨投資者適當性管理辦法》規定，經營機構必須充分揭示其產品或服務的風險。但現實中，由于各種復雜因素的交織，大多數投資者并沒有充分了解產品的風險。首先，普通投資者普遍缺乏專業知識，對風險揭示內容理解不到位。其次，投資者基于對銷售人員的信任，往往不會認真查看風險揭示書內容，在雙錄過程中接打電話甚至睡著。最后，銷售人員基于一定的業績壓力，往往只會滿足監管機構對于風險揭示的要求(比如簽署風險揭示書、雙錄、電話回訪等)，不會額外做出過多關于產品風險的描述。在營銷過程中，強化收益、弱化風險的營銷特點最終導致證券公司對于產品風險的揭示往往流于形式，無法使投資者真正了解產品風險，而在這種情況下做出的購買決策，不僅不能保護投資者利益，還會造成一定的糾紛。

4 加強證券公司投資者適當性管理的對策

4.1 建立健全投資者適當性管理保障體系

投資者適當性管理若沒有一個健全的內控規范體系來保障，則可能淪為一項沒有“牙齒”的原則。金融機構應當全方位、多視角建立健全投資者適當性管理與內控保障體系。

第一，明確適當性管理組織架構和職責分工。首先，由公司總裁和總部各部門負責人組成投資者適當性管理領導小組，負責制定公司對投資者進行適當性管理的發展規劃和目標。其次，由經紀業務部總經理牽頭，各相關部門派出專職人員，形成對投資者適當性管理執行小組，主要負責根據公司適當性管理的總體戰略具體落實適當性管理工作。

第二，構建適當性管理制度體系。建議從三個層面出發：首先，由投資者適當性管理執行小組制訂《投資者適當性管理辦法》，對適當性管理的總體要求做出明確規范。其次，嚴格按照《管理辦法》的規定，針對不同業務制訂《適當性管理實施細則》。最后，根據不同的業務場景，制定適當性管理的標準化工作流程，以約束具體業務的適當性管理執行情況。

第三，配備專職人員負責各部門的適當性管理工作。公司總部涉及適當性管理的部門均應配備合適的適當性管理人員，并對其進行適當性管理的專職培訓，專門負責本部門的適當性管理工作。同時，各分公司與營業部也須配置相關的適當性管理專屬人員，負責適當性管理的對內溝通與對外協調工作。

4.2 大數據助力客戶信息收集

目前，證券公司可以利用的客戶信用數據的來源僅限于融資融券黑名單。對于客戶風險承受能力的評價依賴于調查問卷，利用大數據，可以把各種外圍數據，比如稅務機關的納稅信息、人民銀行的征信數據等匯集起來，形成全面的投資者評估指標。華泰證券課題組研究結果表明，通過對各種評價指標的數據進行綜合分析、歸納并將其抽象成為具體的評價標簽(例如高凈值顧客、風險追求型等)，以一種標簽化的形式來構建較為精準的投資者畫像，可以有效地為其后續的適當性匹配工作乃至于精準營銷打下堅實基礎。

4.3 融入智能投資顧問，完善員工考核機制

由于金融市場包含金融產品數量眾多，面對投資者各種各樣的投資需求，銷售人員無法做到一對一服務，或者在服務中也會面臨自己不熟悉的產品。因此，證券公司可以引入智能投資顧問來解決銷售人員專業知識不足的缺陷。智能投資顧問在現實中已經有一定的應用，比如i問財智能投顧，只需輸入比如“市盈率低于15倍的股票”等簡單問題，便可得到滿足條件的所有股票。但是，由于智能投資顧問與投資者之間缺乏實質性的信息交互，無法提供適當的投資建議服務。因此，證券公司從業人員需要在智能投資顧問的基礎上，融入自身的專業判斷，為客戶做出相應的投資建議。除此之外，由于普遍缺乏行之有效的產品培訓以及考核機制，證券公司應加強從業人員產品培訓考核機制，可由總部負責定期組織產品與業務的培訓，定期組織測驗，并納入常規考核。

4.4 明晰主動推介邊界，增強員工合規意識

近年來，金融消費者維權事件頻發，大多涉及從業人員主動推介不適合投資者風險承受能力的產品或服務。銷售人員對主動推介認識不清，存在僥幸心理，造成此類事件頻繁發生。與其說是主動推介邊界問題，莫不如說是合規邊界問題。為此，監管部門應專門組織研究主動推介的邊界問題，制定一定的標準，同時加強此類問題的處罰力度，對自身風險承受能力低于所購買產品風險等級的投資者定期抽查，調查在從業人員服務過程中是否有主動推介行為。另外，證券公司可組織學習相關案例討論會，并對存在爭議的問題進行深入探討，激發員工關注度，增強員工合規意識。

4.5 強化證券公司風險揭示，加強投資者教育

證券公司應從問題本身入手，分產品、分客戶采取相應措施。首先，風險揭示書應盡可能用簡單、通俗易懂的語言描述，對于核心詞匯可做放大處理，以便引起投資者重點關注。其次，對于新入市和年紀稍大的投資者，可通過多種方法讓其了解產品風險。最后，對于風險較高的產品或業務，在風險揭示的基礎之上，做好持續評估和定期回訪。要讓投資者真正了解產品風險，簽署風險揭示書等形式遠遠不夠，還需要員工履行勤勉盡責的義務。與此同時，證券公司應采取多種形式加強投資者教育，使投資者樹立風險意識，認識到不同產品的風險不同，好的產品不一定適合自己。