完善治理體系 提升治理能力

汪建平

加強和完善公司治理，是國家治理體系治理能力現代化的重要組成部分，也是央企控股上市公司落實習近平總書記“兩個一以貫之”重要指示精神，完善中國特色現代企業制度，實現高質量發展的應有之義。

中國鐵建股份有限公司（以下簡稱中國鐵建）于2008年3月分別在上海和香港上市。近年來，公司認真貫徹落實習近平新時代中國特色社會主義思想，貫徹落實國務院關于進一步提高上市公司質量、國資委關于提高央企控股上市公司質量的部署要求，加快推進國企改革三年行動，完善中國特色現代企業制度，提升公司治理能力。遵循“實事求是、守正創新、行穩致遠”工作方針，貫徹高質量發展要求，企業規模效益和經濟質量同步提升，發展成為治理規范、戰略清晰、銳意改革、發展穩健、行業領先、投資者信賴的央企控股上市公司。

2021年，公司主要經營業績指標再創歷史最好成績，總體實現“十四五”良好開局。全年新簽合同額28196.5億元，同比增長10.39%;實現營業收入10200億元，同比增長12.05%，首次邁上萬億元大關;實現利潤總額351.5億元，同比增長11.63%;實現凈利潤293億元，同比增長14.03%。公司在《財富》“世界500強企業”排名第42位，全球250家最大承包商穩居前三位，“中國企業500強”排名第12位，在經營業績考核中保持A級，被國資委評為“公司治理示范企業”。

黨的領導是新時代中國特色社會主義的基本特征，也是央企控股上市企業加強公司治理能力建設的根本保障。中國鐵建認真貫徹落實習近平總書記關于“兩個一以貫之”的重要指示和國企改革三年行動的統一部署，公司及所屬子企業全面修訂了《公司章程》、“三重一大”決策制度和各治理主體議事規則，實現了黨建入章、制度融入。一是明確黨委在公司治理中的權責。修改完善《公司章程》中關于黨的工作機構、主要職責、領導體制等相關內容，明確黨委“把方向、管大局、促落實”的職能定位，并通過修訂《黨委議事規則》《黨委主體責任清單》《黨建聯系點工作制度》等辦法，制定“三重一大”事項清單117條，明確黨委權責和工作方式，從頂層設計上，在完善公司治理中加強黨的領導作出制度性規范。二是明確黨委前置研究事項范圍。制定黨委前置研究討論重大經營管理事項清單43條，黨委與董事會、經理層之間的權責邊界更加清晰、決策程序更加規范。黨委參與重大問題決策要謀全局、議大事、抓重點，切實發揮黨委把關定向作用，重點關注企業是否貫徹執行黨的路線方針政策、遵守國家法律法規和上級重要決定;公司發展戰略、經營方針、投資計劃等是否符合國家戰略及產業政策;兼并重組、機構調整、投融資等重大事項的原則性、方向性問題;以及涉及職工切身利益的問題等重大事項。三是暢通黨的領導融入公司治理的途徑。從組織上，堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制。符合條件的黨委成員通過法定程序進入董事會、監事會和經理層，董事會、監事會和經理層成員中符合條件的黨員依照有關規定和程序進入黨委會，保證黨委意圖有效傳遞，同時激發其他治理主體的活力。從機制上，黨委研究決策重大事項前，深入調研，及時溝通，充分醞釀，形成統一意見和建議。在研究生產經營和重大決策事項的總經理辦公會、董事會會議上，通過進入經理層、董事會的黨委成員反映黨委的意見和建議，使黨委的意見和建議在企業經營管理決策中得到有效體現。進入經理層、董事會的黨委成員將董事會、經理層決策情況及時報告黨委。從程序上，明確黨委會研究討論—經理層審議—董事會決策—監事會監督的流程，并通過“三重一大”決策報送系統對預設流程進行鎖定。

完善現代企業制度，提高公司治理能力，必須把規范董事會建設擺在更加突出的位置，通過加強董事會建設，引領企業全方位改革，推動管理體制和經營機制發生深刻變化。一是持續提升公司本級董事會規范運作水平。中國鐵建按照《公司法》《證券法》等法律、法規和監管機構的有關規定，結合公司實際，制訂一系列法人治理規章制度。在《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《總裁工作細則》中，對相關治理主體的權責進行了界定，做到了權責法定、權責透明、相互制衡、協調運轉。中國鐵建董事會由9名董事組成，其中外部董事5名，董事會下設4個專門委員會。在國資委指導下，董事會依法履行換屆程序，選聘經理層成員，目前董事會已規范運行至第五屆。二是著力規范子企業董事會建設。公司制定二級公司董事會規范運作指導意見和考核辦法，全面評價二級公司在法人治理制度建設、組織建設、董事會規范運作、重大事項報告及內幕信息管理等工作情況，以及董事會在戰略引領、風險防控等方面的作用發揮情況，堅持以問題導向督促整改落實，強化公司治理的規范性和有效性，推動全系統公司治理水平快速提升。三是落實國企改革三年行動，完善現代企業制度。公司制定規范子企業董事會建設工作方案，明確65戶企業納入應建規范董事會范圍，實現董事會應建盡建。綜合考慮履職需要和專業特長，遴選73名優秀人才，派至所屬子企業擔任外部董事，組織履職培訓，加強工作溝通，提升外部董事履職能力和公司治理水平。制定《落實子企業董事會職權工作方案》，指導各級子企業在實現規范運作基礎上，落實董事會中長期發展決策權、經理層成員選聘權、業績考核權、薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等6項職權。四是嚴格落實董事會向經理層授權。公司本級制定《董事會授權管理制度》，明確董事會向經理層授權事項清單，實行動態調整，堅持授權不免責原則，經理層定期向董事會報告授權事項執行情況。指導子企業完善授權管理，建立董事會授權管理制度。充分發揮經理層“謀經營、抓落實、強管理”的職能作用，嚴格落實總經理對董事會負責、向董事會報告的工作機制，每半年向董事會反饋決議執行等情況。

戰略目標的確定和實現路徑的選擇，是現代企業興衰成敗的關鍵。中國鐵建通過審慎研判國內外形勢，深入研究國家政策、行業和市場調整帶來的商業模式的變化，全面梳理企業在新時期亟需解決的問題，確定“十四五”企業的戰略目標及改革發展重點工作。一是突出前瞻性，明確發展戰略。中國鐵建在“十四五”期間明確了“建筑為本、相關多元、價值引領、品質卓越，發展成為最值得信賴的世界一流綜合建設產業集團”的總體發展戰略。圍繞這一戰略目標，公司堅持多元協同發展，努力構建以工程承包、規劃設計咨詢、投資運營、房地產開發、工業制造、物資物流、綠色環保、產業金融及其他新興業務為主的“8+N”產業新發展格局。二是突出協同性，優化組織結構。根據戰略發展定位，中國鐵建對公司組織架構進行優化調整，將集團定位為戰略+運營管控型總部，作為全系統的戰略發展中心、資本運作中心、風險管控中心、產業協同中心、績效評價中心、價值服務中心。公司貫徹落實國家重大戰略，根據“8+N”產業布局和不同產業發展現狀，對所屬企業進行差異化管控，進一步優化產業結構。三是突出適配性，推動改革創新。堅持黨管干部原則與發揮市場機制作用相結合，建立健全干部選拔、人才引進、考核測評、薪酬激勵、淘汰退出機制。完善子企業負責人經營業績考核指標體系，構建差異化的績效考核機制并剛性兌現，大力推動“管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減”的經營機制落實落地。加快推動剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題，扎實推進壓減工作，清理低效無效資產，有效提升公司整體發展質量。通過股權轉讓、增資擴股、分拆上市等方式，穩妥推進混合所有制改革。2021年6月，助力鐵建重工成功登陸科創板，成為央企首家分拆上市企業，在混合所有制改革、股權多元化和公司治理上不斷創新。

內部控制建設與風險管控是確保企業高質量發展的重要保障。中國鐵建落實國資委決策部署，在監管機構的指導下，不斷加強內部控制和風險管理，在內部建立完善“大風控”“大監督”體系，從外部借力社會監督資源，取得明顯實效。

一方面，眼睛向內，強化公司“大風控”“大監督”體系建設。打造“大監督”體系，推動職能監督和專業監督深度融合，保障企業持續健康穩定發展。一是加強黨對企業內部經濟監督工作的統一領導，構建黨委統一指揮、全面覆蓋、權威高效的經濟監督體系。二是完善違規經營責任追究，強化制度建設、組織建設。三是堅持“一盤棋”思維，組織巡視、審計、財務、紀檢等相關部門開展專項巡視巡察、專項審計、財務資金專項檢查、紀委案件查處，完善職工代表大會制度，推動監督結果共享互動。四是重視“大監督”成果運用，提高工作成效。健全整改情況報告和考核機制，開展警示教育，嚴格責任追究。五是加強各級監事會建設，完善監事會工作體制機制，強化對財務以及董事、高級管理人員履職行為的監督。

另一方面，借力外部，充分發揮外部監督助推器作用。作為社會公眾公司，中國鐵建主動接受來自監管機構、投資者和資本市場的監督，不斷提升治理水平。一是組織董事、監事和高級管理人員學習新《證券法》等法律法規，及時參加履職培訓，自覺接受監管機構的指導監督。二是做好信息公開。落實國資委要求，做好企情公開。按照交易所要求合規披露信息，上市以來連續被上海證券交易所評為信息披露A級企業。三是堅守上市公司的初心使命，加強投資者關系和市值管理，做好業績發布和路演，董事長、總裁親自出席業績說明會，積極回應股東關切，在資本市場獲得廣泛好評。

凡是過往，皆為序章。“十四五”是中國鐵建改革發展的關鍵時期。我們將以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，持續落實深化國有企業改革各項決策部署，健全公司治理結構，完善公司治理制度，努力打造合規高效的央企控股上市公司，為建設最值得信賴的世界一流企業，提供堅強的制度保障。