民營企業(yè)借殼上市風(fēng)險控制分析

方良杰

(浙江橫店英洛華進(jìn)出口有限公司，浙江 杭州 310007)

1 前言

當(dāng)前我國正處于百年未有之大變局的發(fā)展格局下，新冠肺炎疫情加速了這一格局的變化，給各行各業(yè)的發(fā)展建設(shè)帶來一定的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，對民營企業(yè)的各項建設(shè)工作來說也不例外，企業(yè)在進(jìn)行借殼上市時，要加強(qiáng)對相關(guān)風(fēng)險的控制，利用時代機(jī)遇來降低風(fēng)險發(fā)生的概率，為民營企業(yè)的發(fā)展打好基礎(chǔ)。

2 民營企業(yè)上市的方式對比

在我國，民營企業(yè)要想上市，通常情況下只有兩種方式，即IPO審查和借殼上市。這兩種方式在具體選擇的過程中各有優(yōu)缺點。但是在實際的應(yīng)用過程中，很多企業(yè)家更愿意采取借殼上市的方式。主要是由于IPO審查工作的程序比較煩瑣，而且非常嚴(yán)格。IPO 也就是首次公開募股，在公開募股過程中涉及的利益方較多，所以，我國政府在對民營企業(yè)進(jìn)行IPO上市審查過程中的要求是非常嚴(yán)格的，而且程序非常復(fù)雜，只有嚴(yán)格地走完所有程序，才能夠獲取相應(yīng)上市資格，并且每年我國的IPO上市企業(yè)資格的數(shù)量是有限的，所以采取這種方式上市的競爭非常激烈。在對企業(yè)審查過程中，一般是由證監(jiān)會組織相應(yīng)的人員開展相關(guān)的審查活動，證監(jiān)會在具體審查過程中制定了精細(xì)化的審查機(jī)制和長效化的信息公示機(jī)制來對IPO的流程進(jìn)行從嚴(yán)管理，所以，民營企業(yè)要想采取IPO的上市方式，那么，所需要投入的成本以及人力、物力是非常龐大的。對一些中小微型企業(yè)來說，采取這種上市方式所帶來的壓力是非常大的。而借殼上市的方式，在很大程度上彌補了IPO上市方式的不足。比如說IPO上市方式的審核周期比較長，但是借殼上市的審核周期就比較短，而且獲得收益的速度也是非常快的。通過相關(guān)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，IPO上市在審查過程中，通常需要兩年的時間，甚至還會達(dá)到三年之久。由于IPO在上市之前需要經(jīng)過各方的審查活動，比如說見面會、問核、反饋會、初審會等。而在這個過程中，是擁有非常嚴(yán)格的規(guī)則的，所以通過率也是非常低的。而借殼上市的方式則不需要經(jīng)過多項的審查活動，審查流程相對來說也比較簡便，所以現(xiàn)階段我國很多民營企業(yè)大多會選擇借殼上市。但是由于這種方式審查不嚴(yán)，所以在民營企業(yè)選擇該方式的過程中，也存在著很大的風(fēng)險。

3 借殼上市的一般流程

借殼上市主要有兩個階段，第一個階段是要對自身企業(yè)進(jìn)行充分的評估和判斷，根據(jù)企業(yè)自身的特點，選擇合適的殼資源，要對企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展制定一個規(guī)劃，其中包括自身盈利能力、資金能力、財務(wù)狀況以及未來的目標(biāo)等。同時，對于想要收購的目標(biāo)，也要進(jìn)行明確的估價評估，采取合適的并購手段。為了保證并購?fù)瓿梢院笃髽I(yè)能夠正常運營，還要對并購后的工作進(jìn)行預(yù)先規(guī)劃。在所有工作做完以后就可以進(jìn)行談判與簽約，并且還要向有關(guān)部門進(jìn)行審批。第二個階段就是資產(chǎn)的置換以及企業(yè)的重建。在這個過程中，企業(yè)的所有活動必須要在我國法律以及中國證監(jiān)會、證券交易所等相關(guān)部門的規(guī)定之下開展，包括企業(yè)在進(jìn)行宣傳過程中所制定的一系列策略等。同時，執(zhí)行過程中還要涉及二級市場的維護(hù)方案，其中非常關(guān)鍵的就是資金流量問題和企業(yè)管理問題，只有做好這兩方面的工作，才能夠保證企業(yè)在資產(chǎn)置換以及重建以后，仍然能夠?qū)崿F(xiàn)良好的發(fā)展，實現(xiàn)資產(chǎn)的變現(xiàn)。

4 民營企業(yè)借殼上市工作存在的風(fēng)險

4.1 上市準(zhǔn)備階段存在的風(fēng)險

在上市前的準(zhǔn)備階段，企業(yè)出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險等不良情形的原因主要是信息不對稱以及相應(yīng)的評估機(jī)構(gòu)選擇合理性較低，導(dǎo)致上市工作難以順利開展以及推進(jìn)。一方面，民營企業(yè)在籌備借殼上市工作的前期，大多數(shù)企業(yè)能夠保證具備真實性的信息，與企業(yè)能否成功的借殼上市之間具有較大的關(guān)聯(lián)性。當(dāng)前大多數(shù)企業(yè)難以充分的掌握公司的具體情況，沒有切合實際的考慮自身情況以及具體的實踐情況，就投入到借殼上市的熱潮中，盲目的行動導(dǎo)致信息不對稱，進(jìn)而借殼失敗等各種各樣的不良情形。由于買賣雙方的利益存在不一致的情形，借殼方要獲得公司的具體數(shù)據(jù)信息是較難的，而對方可能會為了自身的利益獲取更大的經(jīng)濟(jì)效益，將自身存在的一些不良資產(chǎn)或?qū)ζ髽I(yè)存在不利狀況的信息進(jìn)行隱藏，通過對表面信息數(shù)據(jù)的修改使得對方公司相信自身進(jìn)行上市，導(dǎo)致企業(yè)在進(jìn)行上市工作時風(fēng)險大幅上升。另一方面，在選擇相關(guān)的評估機(jī)構(gòu)過程中，企業(yè)也存在一定的不足之處，現(xiàn)有的市場存在一定的不完善，并且由于相關(guān)的市場信息并非絕對的公開，因此即便是一些專業(yè)化的評估機(jī)構(gòu)，對于公司的具體數(shù)據(jù)信息或者價值也難以做出準(zhǔn)確的判斷，因此整體的評估工作存在一定的誤差是不可避免的。

4.2 上市實施階段存在的風(fēng)險

民營企業(yè)借殼上市實施階段風(fēng)險形成的原因主要是相關(guān)的資金來源渠道較為狹窄，資金支持率較低，而且在該工作過程當(dāng)中過于重視傳統(tǒng)支付方式的應(yīng)用，導(dǎo)致整體的資金負(fù)擔(dān)重。由于目前我國的市場資源，處于狹窄稀缺的狀態(tài)，而且價格昂貴，因此民營企業(yè)在選擇殼公司過程當(dāng)中，就需要足夠的資金作為保障，在此過程中僅僅依靠企業(yè)自身的資本是難以支持該項工作的順利開展以及推進(jìn)，為了能夠進(jìn)一步的取得更為優(yōu)質(zhì)的殼公司資源就需要企業(yè)在整個市場中做好資金的籌備工作。然而具體結(jié)合當(dāng)前我國民營企業(yè)大多數(shù)借殼上市案例的情形來看，企業(yè)在進(jìn)行資金籌備過程中存在的問題較多，自有的資金籌備成本低，但是也存在額度較小的情況。同時目前我國金融機(jī)構(gòu)對民營企業(yè)的借貸服務(wù)審查嚴(yán)格，而且對其要求頗多，所以企業(yè)從銀行等金融機(jī)構(gòu)的借款數(shù)額是有一定的限度，民營企業(yè)的籌資渠道較為狹窄，難以保障企業(yè)能夠順利的上市。除此之外，不同的支付方式對于企業(yè)資金的需求量以及剩余量等各個方面都會產(chǎn)生一定的影響。

4.3 上市運營階段存在的風(fēng)險

民營企業(yè)在上市之后所產(chǎn)生的風(fēng)險主要是由于自身的經(jīng)營管理不到位，以及受相關(guān)政策上的變化的影響，導(dǎo)致企業(yè)風(fēng)險在一定程度上有所上升。當(dāng)民營企業(yè)借殼上市，在運營階段中企業(yè)的經(jīng)營管理不善，將會使得自身的資產(chǎn)負(fù)債率日益上升，如果企業(yè)在日常的生產(chǎn)經(jīng)營過程當(dāng)中，過于重視經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)建，對企業(yè)自身的實際情況以及資產(chǎn)的營收情況缺乏足夠清晰的認(rèn)知，將會導(dǎo)致自身資本的嚴(yán)重虧損，經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大將會需要大量的資金投入，而且相關(guān)設(shè)施的建設(shè)工期也較長，短時間內(nèi)難以產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，因此在擴(kuò)建過程中資金的需求量較大，而收益不明顯的情形將會降低企業(yè)的資本積累。企業(yè)在上市之前，對于銀行等金融機(jī)構(gòu)的借款也需要進(jìn)行償還，不僅在該方面會有巨大的資金支出，對于企業(yè)在支付完巨額的借殼成本之后，要想維持好正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，資金方面的缺口必不可少，要通過再次進(jìn)行增加貸款的形式來填補前期的缺陷，因此整個經(jīng)營過程中，若有關(guān)資金方面的計劃不完整，將會使得企業(yè)支付巨額的利息，而且在此過程中負(fù)債率的風(fēng)險也會有所擴(kuò)大。

5 針對上市風(fēng)險問題的預(yù)防措施

5.1 前期準(zhǔn)備階段的防范措施

其一，對于信息不對稱的情形，在今后的工作中，買賣雙方就需要對借殼方的相關(guān)信息進(jìn)行更加詳細(xì)全面的審查，從多方面來了解公司的財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果。只有對公司情況更加清楚，才能夠更好地確定是否選擇該公司為上市的殼公司，前期的選擇工作存在瑕疵或缺陷，將會導(dǎo)致后期上市后企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益等各方面存在重大的不利影響。比如，民營企業(yè)詳盡的調(diào)查公司在其行業(yè)發(fā)展中所處的具體位置以及以往的發(fā)展?fàn)顩r和發(fā)展前景，而且在此過程中要重點關(guān)注公司的資產(chǎn)狀況是否與其所記載的一致，若存在虛假記錄，則對該公司進(jìn)行嚴(yán)格審查。其二，合理選擇評估機(jī)構(gòu)，由于我國企業(yè)借殼上市的發(fā)展起步時間較晚，因此在該方面的工作經(jīng)驗極為匱乏，相較于其他國家而言，難以形成自身的發(fā)展優(yōu)勢，中介機(jī)構(gòu)也存在著參差不齊的情形，因此在各種背景下加強(qiáng)對評估機(jī)構(gòu)的選擇更加重要，若選擇不當(dāng)將會給企業(yè)帶來極大的損失，所以對評估機(jī)構(gòu)的選擇要著重考慮機(jī)構(gòu)的行業(yè)信譽、服務(wù)質(zhì)量以及相關(guān)的服務(wù)歷史等，對企業(yè)工作人員的技能水平或綜合知識進(jìn)行考量，以此作為選擇評估機(jī)構(gòu)的判斷標(biāo)準(zhǔn)，從而幫助企業(yè)更好地了解公司的各方面的狀況，進(jìn)而在此基礎(chǔ)上做出科學(xué)合理的判斷。

5.2 中期實施階段的防范措施

民營企業(yè)在上市實施階段要注重對自身資金籌備渠道的拓展。在我國互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展的時代背景下，企業(yè)做好自身的風(fēng)險控制工作，創(chuàng)新籌資渠道，就要注重對互聯(lián)網(wǎng)金融的有效利用。互聯(lián)網(wǎng)金融的迅速發(fā)展，給企業(yè)的籌資渠道帶來了極大的發(fā)展機(jī)遇，拓寬了傳統(tǒng)的工作方式所難以聚集的范圍，而且我國P2P平臺的交易規(guī)模也在逐年遞增，解決了傳統(tǒng)籌資方式的缺陷，對資金的通融也有幫助。同時針對目前我國金融市場的發(fā)展還不完善，企業(yè)就可以通過進(jìn)一步的改進(jìn)以及創(chuàng)新傳統(tǒng)的支付方式的形式，來降低企業(yè)借殼上市工作的成本。

5.3 后期運行階段的防范措施

國家的政策支持對于民營企業(yè)債券的發(fā)展有著重要的穩(wěn)定作用，對于企業(yè)做好風(fēng)險控制工作也有著關(guān)鍵作用，在今后的工作中，政府要注重對相關(guān)政策的完善，給予民營企業(yè)更多的支持，幫助其更好的借殼上市，促進(jìn)我國民營經(jīng)濟(jì)健康穩(wěn)定發(fā)展，比如在金融稅務(wù)方面，政府要積極地配合企業(yè)選擇借殼上市。同時，減少該方面的干預(yù)度，給企業(yè)更大的自由，推動企業(yè)可以正常的開展各項經(jīng)營活動。在企業(yè)上市過程中，如果政府等相關(guān)部門存在不良的監(jiān)管問題，對于企業(yè)自身的發(fā)展會產(chǎn)生一定的不利影響，而且對于企業(yè)的業(yè)績等各個方面也會造成不良的影響。目前國家的各項政策對于國有企業(yè)的建設(shè)發(fā)展有重要的幫助作用，在今后的工作中，政府要進(jìn)一步向民營企業(yè)的傾斜，使民營企業(yè)擁有更多的保障渠道來促進(jìn)自身健康上市工作的順利開展與推進(jìn)。民營企業(yè)自身也要注重自身資產(chǎn)負(fù)債率的降低，雖然適當(dāng)?shù)呢?fù)債對于企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展有一定的激勵作用，但若把控不到位，將會使得企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險大幅度的上升，阻礙企業(yè)日后的建設(shè)發(fā)展，因此要注重防范負(fù)債率過高的不良情形，在具體的對策中企業(yè)要注重自身資本積累的增加，同時內(nèi)部的財務(wù)管理各方面工作也要進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃，建立起更加完善的投資機(jī)制，才能夠全方位保障企業(yè)的資產(chǎn)處于科學(xué)合理的范圍，有效地發(fā)揮激勵作用，促進(jìn)企業(yè)的建設(shè)發(fā)展處于穩(wěn)定的狀態(tài)。

6 結(jié)論

總而言之，目前民營企業(yè)在進(jìn)行借殼上市時，仍然存在著各種各樣的風(fēng)險問題，多方面的因素使得當(dāng)前上市風(fēng)險控制工作質(zhì)量水平較低，對企業(yè)的可持續(xù)建設(shè)發(fā)展也造成不良影響。在今后工作中，企業(yè)要加強(qiáng)對借殼上市風(fēng)險控制工作的研究分析，總結(jié)以往工作經(jīng)驗，針對上市風(fēng)險問題及時制定好預(yù)防措施，以此來降低風(fēng)險問題的出現(xiàn)頻率，為民營企業(yè)的建設(shè)發(fā)展掃除障礙。