中國公募REITs涉稅問題及解決對策探討

韓琳 天津泰達投資控股有限公司

最近幾年，我國在融資模式方面不斷創新，但是存在著配套稅收政策嚴重缺失的情況，影響了金融融資的整體效果。2020年，我國正式啟動公募REITs試點工作，強調采用的契約模式為“公募基金+資產支持證券（ABS）”；2021年6月21日，首批公募REITs上市。REITs是一種通過發行基金或者股票，對公眾投資者的資金進行集合的產業投資基金，可以通過設置專門的機構和人員，針對一些重資產行業進行專業化投資，共享投資收益。從類REITs發展到公募REITs，經過了相對漫長的歷程，也使得公募REITs備受期待。

一、REITs概述

REITs的全稱是Real Estate Investment Trusts，涵義是不動產投資信托基金，其本身是一種通過發行收益憑證/股票的方式，對資金進行募集，然后用于不動產投資，將投資獲得的收益集中后，依照投資比例向投資者分配，以此來推動不動產的證券化發展。REITs具備高派息產品的特性，適用于對一些具備經常性收入的商業地產實施相應的融資，如寫字樓、商業零售、酒店公寓以及工業廠房等。對比房地產信托融資模式，REITs本身的戰略性更強，能夠實現對于存量資產的盤活，打造出完整的投資鏈條，形成投資的良性循環[1]。

二、中國公募REITs的發展情況

中國在早期曾經發行類似REITs的私募產品，實現了對于租賃住房、產業園區、倉儲物流等不動產的全面覆蓋，也為公募REITs試點積累了經驗。2020年4月30日，發改委和證監會聯合發布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（證監發〔2020〕40號）；同年8月，證監會再次發布了《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》，這兩個文件的發行，也表明中國正式啟動了公募REITs試點工作。實施REITs試點工作，一方面可以推動金融供給側結構性改革政策的貫徹落實，降低企業杠桿率，切實提高資本市場對于實體經濟的服務能力；另一方面也可以幫助企業實現對于資金的快速回籠，盤活存量資產，同時能夠進一步降低不動產投資所需的門檻，為投資者提供中等收益和風險的資產，拓展社會資本投資的渠道[2]。

我國公募REITs在實踐中，采用的是公募基金+資產支持證券（ABS）模式，這種契約模式可以降低產品設計的難度，控制立法成本和監管成本。結合現行的證券投資基金法可知，公募基金只能用于證券的投資，不能直接投資不動產或者股權，而ABS模式并沒有這樣的限制。因此，在開展基礎設施REITs時，主要是以公募資金作為載體，對ABS證券進行投資。相關文件的頒布實施，確定了基礎設施REITs產品的結構以及設立條件：必須由具備相關資質的基金管理公司或者證券公司作為主體，對投資基金進行科學設置，然后借助基金份額的發售，實現資金的募集。原始權益人必須主動參與基礎設施投資基金份額的配售，而且配售比例不能低于基金發售總量的20%。公募REITs可以將超過80%的基金資產投資到同一控制方所屬管理人設置發行的單一ABS中，持有全部份額，ABS與項目公司等相關載體需要取得基礎設施項目的經營權或者完全所有權[3]。

三、中國公募REITs稅務處理方式

REITs的底層資產是原始不動產，要求其必須可以穩定產生現金流，這里的穩定現金流是地產租金。REITs的出現，使得原本天然具備固定屬性的不動產能夠“動起來”，使得不動產可以被轉化成各種收益。對于中小投資主體而言，通過對受益憑證的購買，能夠參與到大體量投資項目中，滿足自身的投資需求，這個過程中也能夠有效滿足原始資產所有者和企業對于融資的實施需求。不過，因為存在有嵌套金融產品結構，可能引發復雜的稅務處理問題。

公募REITs的交易主體可以分為原始權益人、項目公司以及公共投資人，交易過程則包含了三個階段，不同階段有著不同的稅務處理方式[4]，如圖1所示。

圖1 公募REITs交易結構

（一）搭建階段

原始權益人需要將目標不動產轉讓給項目公司，由項目公司負責契稅、印花稅的處理，原始權益人則需要對增值稅、土地增值稅、企業所得稅以及印花稅進行處理。這里以增值稅為例，可以采用一般計稅方法，銷售額應該包括全部的價款以及價外費用，依照9%的稅率對增值稅進行計算和繳納。如果是轉讓特許經營權，應該歸入無形資產轉讓稅目中，依照6%的稅率進行增值稅的計算和繳納。如果原始權益人借助不動產出資的方式對新項目公司進行投資，則新項目公司的稅務處理主要體現在契稅和印花稅方面，契稅因為是同一投資主體內部所屬企業土地和房屋權屬的劃轉，因此可以免征，印花稅方面，則需要依照相關規定，按照實收資本加資本公積合計金額，以0.025%的稅率計算。如果原始權益人向私募基金轉讓項目公司的股權，則可以忽視增值稅，企業所得稅可以依照股權轉讓所得稅繳納，印花稅則依照產權轉移書據，采用0.05%的稅率[5]。

（二）持有階段

項目公司持有基礎設施資產階級，如果產生了相應的運營收入，則納稅主體同樣是項目公司，其稅務處理需要考慮增值稅、企業所得稅、房產稅、印花稅以及土地使用稅等，同樣以增值稅為例，老項目不動產稅率是5%、新項目不動產稅率是9%，對于其他基礎設施資產如能源基礎設施、高速公路等，需要依照所處行業的規定，對增值稅進行計算和繳納。

在我國金融監管領域，要求金融機構對于自身發行的金融產品不能做出相應的“保本”承諾，因此，不管是項目公司面向私募基金進行利息或者股息的分配，還是私募資金向公募基金分配資產，都不需要進行增值稅的稅務處理。

（三）退出階段

對于個人投資者通過基金買賣得到的收入，在政府部門沒有對相應的項目恢復征收個人所得稅前，不能進行個人所得稅的征收工作。在公募REITs產品退出階段，企業投資主體需要考慮的稅種主要有兩種，一種是增值稅，需要依照金融產品的轉讓情況，做好計算和繳納，另一種是企業所得稅，可以依照投資收益轉讓過程中確認的精度，進行稅負的計算和繳納[6]。

四、中國公募REITs涉稅問題及解決對策

我國在稅制以及稅收征管能力上，相比較發達國家差距較大，如果單純地照搬其發展經驗，必然會引發各種各樣的問題。對此，可以從稅收的公平屬性著眼，對公募REITs中的涉稅問題進行分析和解決。

（一）資產重組引發的稅負過重問題

首先，在搭建和完善公募REITs交易結構的過程中，會出現資產重組問題，而這個環節會面臨沉重的稅負，如果不能對其進行有效處理，會降低融資人選擇相應融資方式的意愿。搭建環節，原始權益人轉讓資產到項目公司（階段一），與項目公司轉讓股權給私募資金（階段二）的兩個階段，存在一個亟待解決的問題，即資產重組并不能享受相應的稅收優惠政策。因此在這個時期，企業所得稅的計算一般是股權轉讓和資產轉讓應稅所得相加，這個金額是非常巨大的。在實踐中，如果不能對上述問題進行解決[7]，則可能出現變相逐利的情況，出現惡意避稅的現象。

其次，對上述階段無法享受稅收優惠政策的原因進行分析，一是即便是在階段一享受到了稅收優惠，因為兩個階段的間隔時間段，也會觸發相關規定中的限制條件，即“在重組后連續12個月內，不能對獲得的股權進行轉讓”；二是在交易結構中間，如果沒有設置相應的私募資金產品層，而是直接由資產支持專項計劃方認購項目公司的股權，則會因為資產支持專項計劃不屬于法律實體的緣故，并不適用稅收優惠政策。

然后，在完成上述分析后，可以嘗試對問題進行解決。交易結構的搭建過程，屬于資產流動性轉化，整個融資行為并沒有完成，以此要求納稅人在這個階段承擔企業所得稅，并不十分合理。如果從稅收征管的原理分析，應該從整個交易鏈條的角度，對稅收負擔進行分析。實踐環節，可以考慮將階段一和階段二共同作為資產證券化的初始環節，這樣也更符合相關文件設計中保障重組股東權益連續性、業務連續性的初衷[8]。從實務層面，可以將兩個階段作為整體初始環節，這個環節實際上就是推動不動產逐步證券化，可以將項目公司的分紅轉化后，得到能夠流通于二級市場的憑證，具體來講就是“以股換股”或者“以份額換份額”。有關部門可以對交易結構搭建階段的企業所得稅適當延伸，確保公募REITs相關金融產品能夠在對不動產進行受讓時，將企業所得稅的征收遞延至產品封閉退出階段，由公募基金管理方代為征收。金融機構本身在接受監管程度方面，遠遠超過了實體企業，通過對企業所得稅征稅環節進行遞延的方式，一方面能夠更好地引導公募REITs的發行，避免稅款流失問題，另一方面也能夠從交易行為整體上對稅負進行考慮，提升稅負的合理性。

（二）項目公司利息扣除問題

項目持有期間，項目公司的利息是否可以從公司層面扣除，是需要深入研究的問題。項目公司的股權，最終持有方為私募基金層或者資產專項支持計劃，而項目公司在這個環節需要與私募基金層或者資產專項支持計劃建立起相應的債務關系，形成“股權+債權”結構。對于基礎資產運營中產生的收入，部分可以通過稅后分紅的形式，分配到私募基金層或者資產專項支持計劃層，其余部分可以借助利息支出的形式進行分配。這種情況下，是否可以從項目公司層面，對利息支出進行抵扣，會在很大程度上影響公募REITs最終的收益率。不過從目前來看，在我國現行的相關法律法規中，對于這一問題，并沒有給出明確要求[9]。

想要對上述問題進行解決，需要明確兩個方面的內容：一方面，“股權+債權”交易模式下，想要控制好債權部分的利率水平，存在較大難度。從屬性上看，項目公司本身屬于企業單位而非金融機構，在債權利率高，同時無法給出合理解釋的情況下，如果項目公司可以提供同一時期同種類型金融機構的利率證明材料，原則上可以允許其享受相應的利息抵扣；另一方面，如果沒有融資需求，對于原始權益人而言，不會去主動搭建復雜繁瑣的嵌套融資結構。公募REITs交易結構的搭建、持有和退出階段，涉及的所有涉稅行為，從本質屬性分析，都屬于融資行為，處于金融監管下，并非企業可以自主決定的行為。基于此，對于項目公司而言，利息支出的核心目的，并非生產運營需求，而是金融監管要求。可以參考金融機構，適當弱化對于項目公司資本方面的相關要求，允許項目公司適用債權性投資和權益性投資5：1的扣除標準。

不僅如此，如果想要將公募REITs在滿足中小投資主體多樣化投資需求、拓展融資方式和渠道等方面所具備的作用充分發揮出來，可以修訂專門適用于公募REITs項目的稅法，同時對配套政策進行完善，進一步提高產品收益率以及產品發行意愿，將不動產徹底盤活，使得稅收對于公募REITs的良性驅動作用可以充分發揮出來[10]。

五、結語

總而言之，我國在現階段并沒有專門針對公募REITs的稅收政策，很多時候其只能采用一般經濟行為的稅收法規，因此容易出現稅負偏高、稅收適用不確定以及重復征稅的問題。在實踐中，的確可以通過科學的籌劃，實現對稅負的控制，但是籌劃方式的標準化程度相對較低，甚至于很多時候需要采用“一事一議”的方式，并不能進行推廣。相對較高的稅負以及較大的稅收風險，可能造成公募REITs無法達到預期收益，影響其穩定發展。對此，有關部門應該真正重視起來，制定出專門針對公募REITs的稅收法規，配套具體的公告文件，形成完善且方便執行的公募REITs稅制。也可以參考其他國家在REITs方面實施的稅收優惠政策，進一步降低公募REITs在各個環節的稅負。