科瑞思：監管三問之下 合作方終成關聯方

劉榕

據深交所官網披露，珠海科瑞思科技股份有限公司（下稱“科瑞思”）通過創業板上市委的會議審核。

科瑞思是一家依托自主研發的全自動繞線設備為客戶提供小型磁環線圈繞線服務，向客戶銷售或租賃全自動繞線設備以及向客戶銷售全自動電子元器件裝配線的高新技術企業。

2019-2021年（下稱“報告期”），公司實現營業收入2.48億元、2.5億元和3.77億元，同比增速分別為-1.5%、0.53%和50.79%;實現凈利潤0.75億元、0.74億元和1.46億元，同比增速分別為-27.06%、-1.29%和96.89%;實現扣非歸母凈利潤0.62億元、0.7億元和1.2億元，同比增速分別為-3.7%、13.63%和70.84%。

從收入結構來看，小型磁環線圈繞線服務是科瑞思收入的主要來源。報告期內，公司小型磁環線圈繞線服務銷售收入分別為1.94億元、2.06億元和3.29億元，在營業收入中的占比分別為78.01%、82.53%和87.27%，收入規模和占比持續增加。全自動繞線設備和全自動電子元器件裝配線及升級服務銷售收入分別為4778.09萬元、3482.2萬元和1925.44萬元，在營業收入中的占比分別為19.24%、13.95%和5.11%，收入規模和占比持續下滑。此外，2021年，公司新增了收取固定租金模式的全自動繞線設備租賃業務，實現收入1284.69萬元。

總體來看，科瑞思經營業績在經歷2019年和2020年的低迷期后，在2021年開始快速增加。不過，從招股書披露的2022年數據來看，這種快速增加的經營業績似乎僅是曇花一現。

進入2022年后，國內疫情多點反復爆發、海外疫情防控措施全面放松、以及俄烏沖突等不利于整個產業供應鏈穩定性因素的出現，令科瑞思經營業績僅在第一季度保持了適度的增長，從第二季度開始，公司經營業績再次陷入下滑趨勢。

2022年一季度，公司實現營業收入0.95億元，同比增長23.21%;實現凈利潤0.41億元，同比增長25.44%;實現扣非歸母凈利潤0.34億元，同比增長33.01%。

2022年上半年，公司預計實現營業收入1.67億元至1.75億元，同比增長2.50%至7.39%;預計實現扣非歸母凈利潤預計為0.54億元至0.56億元，同比增長9.57%至13.46%。

2022年全年，公司預計實現營業收入3.35億元至3.69億元，比2021年下滑10.46%至下滑1.37%;預計實現扣非歸母凈利潤1.03億元到1.14億元，比2021年下滑14.07%至下滑4.9%。

據招股書披露，報告期內，公司存在與部分客戶（含其實際控制人或其實際控制人控制的主體）共同設立子公司，并與對應客戶及其關聯方進行業務往來的情形，公司將合資子公司的其他股東認定為合作方。

具體來說，2016-2018年期間，科瑞思通過子公司珠海恒諾和四川恒諾，先后分別與客戶東莞祥星、東莞裕為、上高齊力、經緯達集團、南部友信、德陽世笙以及易洪清（為客戶東莞復協實際控制人的配偶）共同成立衡南華祥、東莞玉新、江西眾科、四川恒緯達、四川恒信發、德陽弘翌和東莞復協。其中，除德陽弘翌為科瑞思參股公司外，其他六家公司均為科瑞思的控股子公司。

報告期內，科瑞思向這些客戶及其關聯方的銷售收入分別為0.93億元、0.94億元和1.5億元，在營業收入中的占比分別為37.26%、37.7%和39.9%。報告期內，公司對合作方及其關聯方的銷售規模及其占比逐年增加。

其中，科瑞思合資子公司向合作方及其關聯方的銷售內容主要為小型磁環線圈繞線服務，銷售金額分別為6233.30萬元、6225.90萬元和9340.23萬元，占公司向合作方及其關聯方銷售收入的六成以上。

測算結果顯示，報告期各期，科瑞思向合作方及其關聯方銷售對公司歸母凈利潤影響金額分別為1659.52萬元、1167.84萬元和3279.24萬元，占公司當期歸母凈利潤比重分別為25.80%、18.88%和26.28%;其中，合資子公司向合作方及其關聯方銷售對共歸母凈利潤影響金額分別為957.27萬元、754萬元和1524.54萬元，占當期歸母凈利潤比重分別為14.88%、 12.19%和12.21%。

對此，三輪問詢中，關于合作方的問題成為必問問題之一，問詢內容包括：合作業務模式的合理性;與相關客戶共同設立子公司的合理性與必要性，是否存在利益輸送;未將四川經緯達、惠州攸特、東莞祥星、東莞裕為、上高齊力、東莞復偉、南部友信、德陽世笙等對科瑞思子公司持股比例較高且具有重大影響的股東或其關聯方認定為公司關聯方的合理性，是否存在故意規避關聯方認定情形等等。

關于“關聯方認定”，科瑞思表示，鑒于經緯達集團、東莞祥星、東莞裕為、上高齊力、東莞復偉、南部友信、德陽世笙等公司合作方及其關聯方與公司不存在《股票上市規則》《企業會計準則第36號——關聯方披露》《企業會計準則解釋第13號》等相關法規、規則規定的關聯關系，因此，公司未將上述主體認定為發行人關聯方符合《股票上市規則》《企業會計準則第36號—關聯方披露》《企業會計準則解釋第13號》的相關規定。

在審議會議上，創業板上市委再次提出：請發行人按照“實質重于形式”的原則判斷發行人的合資子公司與少數股東及其關聯方發生的交易是否為關聯方交易并予以披露。

在上市委落實函的回復中，科瑞思終于明確表明，基于“實質重于形式”原則，同時考慮到相關信息對投資者針對發行人經營情況的判斷具有一定意義，發行人將合作方及其關聯方認定為發行人的關聯方，相關交易認定為關聯交易。

此外，公司主要客戶攸特電子與上述合作方之間也有著絲絲縷縷的關系。

報告期內，科瑞思對攸特電子的銷售額分別為1678.49萬元、2288.22萬元和2323.07萬元，在營業收入中的占比分別為6.76%、9.16%和6.17%，分別位列第四、第二和第二大客戶;公司向攸特電子銷售產生的歸母凈利潤分別為339.24萬元、378.20萬元和 529.57萬元，占公司當期歸母凈利潤比重分別為5.27%、6.11%和4.24%。

報告期內，持有科瑞思二級控股子公司東莞復協49.00%股權的少數股東易洪清及其控制的東莞復偉的監事何建新、持有科瑞思二級控股子公司東莞玉新46.00%股權的少數股東東莞裕為的實際控制人羅輝之妹羅燕、持有科瑞思三級控股子公司四川恒信發46.00%股權的少數股東南部友信的主要股東于紅分別通過參股惠州市衡市貿易有限公司間接持有攸特電子的股權。

這意味著，報告期內，上述關聯方及攸特電子為科瑞思貢獻了近五成的營業收入和近三成的歸母凈利潤。

為此，科瑞思也給出相應的風險提示：若公司與合作方、攸特電子的業務關系出現重大變化，或合作方、攸特電子下游需求出現下降，可能對公司的經營業績產生不利影響。

據招股書披露，報告期內，科瑞思全自動繞線設備銷售收入分別為283.26萬元、1432.21萬元和529.8萬元，占主營業務收入的比例分別為1.15%、5.78%和1.42%，整體收入規模和占比均較小。

科瑞思自主研發制造的全自動繞線設備采取“自用為主、銷售為輔”的經營策略，公司根據客戶需求和市場情況酌情銷售少量全自動繞線設備。報告期內，公司銷售的全自動繞線設備包括T1/T2雙環繞線機和其他繞線設備，其中T1/T2雙環繞線機銷量各年分別為15臺、 78臺和0臺。

2019年，為了支持參股公司德陽弘翌發展，公司向德陽弘翌銷售了15臺T1/T2雙環繞線機。2020年，為了穩固和深化客戶合作關系，公司向購買意愿強烈、有良好合作基礎、認同公司保密政策的部分客戶銷售了78臺T1/T2雙環繞線機，且客戶均為參股公司以外的其他客戶。

與此同時，招股書關于“全自動網絡變壓器雙環繞線機（T1/T2雙環繞線機）的自用與對外銷售情況”中顯示，2019-2021年，公司自用的T1/T2雙環繞線機數量分別為43臺、0臺和701臺，對外銷售的數量分別為15臺、63臺和0臺。

也就是說，2020年，招股書中關于“T1/T2雙環繞線機的銷量”出現了兩種不同的表述，一個說法是銷量為78臺，一個說法是銷量為63臺，二者相差15臺。這個數量差距不能說不大。

由此看來，科瑞思招股書的信披質量還有待進一步加強。