企業內部控制缺陷推高并購商譽減值幅度了嗎？

武恒光 馬麗偉 張雪漫 張 琳

(1.山東財經大學，山東 濟南 250014；2.中央財經大學，北京 100081；3.惠州學院，廣東 惠州 516007)

一、引言

并購重組是企業優化資源配置、實現行業整合及產業升級的重要途徑。近年來，并購重組的集中爆發推動了并購標的價格上漲，并購市場出現“高估值、高承諾、高對價”現象，從而引發上市公司商譽劇增，商譽“泡沫”堆積。這種高企的商譽如同懸在A股頭上的堰塞湖，倘若業績承諾不達標，公司相應的商譽減值接踵而來，泄洪現象將難以避免。事實上，根據Wind數據，2014—2018年，發生商譽減值的公司數量由168家上升至871家，商譽減值金額由32.28億元上升至1658.6億元，2019年商譽減值規模雖然有所回落，但仍高達1569億元。顯然，商譽減值的業績地雷被引爆，上市公司集中計提減值，不僅導致公司業績下滑，嚴重損害投資者的利益，而且短期內對資本市場造成巨大沖擊，危及正常市場秩序，引發系統性風險。

理論上，巨額商譽減值意味著并購活動未能給主并方創造預期收益，是并購效率低下的重要體現。研究發現，提升企業的并購能力及減少管理層機會主義動機是提高并購效率的關鍵?；诓①從芰嵌?，以往文獻主要從并購雙方的經濟特征、戰略管理與企業特征(Stahl et al.，2008；唐建新 等，2010)董事網絡特征的信息傳播與資源控制優勢(Cai et al.，2012；陳仕華 等，2013)政府關聯特征的產權庇護、資源優勢(張雯 等，2013；蔡慶豐 等，2017)，以及共享審計的信息傳遞效應(Dhaliwal et al.，2016；武恒光 等，2020)等維度進行分析。從管理層機會主義動機角度，現有文獻主要從管理層謀求更高薪酬、在職消費、控制權收益以及社會聲望等方面展開(Shi et al.，2017；陳仕華 等，2015)。眾所周知，作為內嵌于組織的風險治理機制，有效的內部控制能夠及時識別和應對戰略制定與項目執行中的重大風險。故邏輯上，若企業存在重大、重要內部控制缺陷，財務報告信息可靠性較低，會弱化管理層的預測能力和風險感知能力(Wang，2010)，進而導致低質量的并購決策；權力制衡及信息溝通機制缺乏，會削弱企業并購后的協同效應和整合效果。因此，內部控制缺陷可能影響并購效率、引發并購商譽減值。目前有關內部控制質量或缺陷(張新民 等，2018；Caplan et al.，2018)等因素對商譽泡沫影響的文獻，未系統揭示內部控制缺陷對并購商譽減值的影響及導致低并購效率的作用機制。鑒于此，本文以2012—2018年A股上市公司的并購事件為研究樣本，探討內部控制缺陷對并購商譽減值幅度的影響及作用機理。

本文的主要貢獻在于：首先，基于內部控制缺陷的多個角度，深度剖析內部控制缺陷與商譽減值幅度之間的關系，并從超額并購商譽及業績承諾完成率層面揭示內部控制缺陷影響并購商譽減值幅度的作用路徑，為內部控制缺陷影響并購效率提供新的經驗證據，豐富并拓展內部控制缺陷經濟后果的相關文獻，拓寬并購效率的研究思路；其次，力圖厘清包括內部控制缺陷類型、缺陷數量、缺陷標準以及并購后的內部控制缺陷在內的內部控制缺陷特征對商譽減值幅度的影響；最后，基于外部治理視角檢驗分析師、并購重組中的中介機構在內部控制缺陷影響商譽減值幅度中的調節效應，有助于更為深入地觀察和理解內部控制缺陷影響商譽減值幅度的作用機制。

二、文獻綜述與研究假設

眾多研究表明，作為企業實現資源優化配置、尋求外延式擴張的重要途徑，企業并購重組活動中存在“贏者詛咒”現象，多數并購交易并不能給主并方創造出預期收益，反而會造成公司股東財富受損(Fu et al.，2013；陳仕華 等，2013；唐清泉 等，2018)。當企業存在重大、重要內部控制缺陷時，內部控制作為關鍵的風險治理機制失去效用，并通過以下路徑導致并購后的商譽減值：

其一，內部控制缺陷降低管理層的預測能力?，F有研究發現，主并方管理層良好的預測能力是公司并購績效的重要決定因素(Feng et al.，2009)。Goodman et al.(2014)認為在并購交易過程中，管理層至少需要對標的物資源價值和潛在的并購協同效應、并購支付的對價區間進行預測。預測能力缺乏可能導致主并方管理層對標的物支付過高的溢價，做出錯誤的并購決策。

內部控制質量對內部管理報告及基于此形成的決策具有顯著影響。公司治理層面存在內部控制重大或重要缺陷，可能會導致公司產出的內部信息質量低劣(Feng et al.，2009)，會計信息的質量保障機制嚴重缺失(齊保壘 等，2010)，會計穩健性較差(方紅星 等，2012)，盈余管理程度較高(方紅星 等，2011)，盈余持續性較低(宮義飛 等，2018)，從而降低財務報告信息的可靠性。而這些信息是管理層開展并購預測的基礎(Goodman et al.，2014)。同時，重大或重要內部控制缺陷是管理層能力缺失的信號(Darrough et al.，2018)。比如，高級管理層本身的勝任能力欠佳或未能成功塑造風險管理文化等內部控制缺陷，均直接反映到管理層能力層面，這意味著管理層在盡職調查過程中可能缺乏敏感的風險評估意識，難以獲取真實可靠的標的公司信息，從而增加了并購重組預測任務失敗的概率。由上述分析，我們預期：公司內部控制存在重大或重要缺陷，在做出并購預測時將難以合理地評估目標公司擁有的資源價值、市場前景、并購后的整合效應及支付的交易對價，從而做出次優并購決策，最終導致并購商譽減值。

其二，內部控制缺陷降低監督有效性。作為具有雙重委托代理關系的契約集合，企業內部控制失效將導致其固有的代理沖突在并購決策中被進一步放大。企業高管有強烈的動機通過并購謀求更高的薪酬、在職消費以及控制權收益等個人利益(Shi et al.，2017)，產生構建“經理人帝國”的自利行為(Jensen，1986)。理論上，機構投資者、董事會等公司治理機制可以防止經理層“濫用資源”的機會主義行為。但如前所述，存在重大或重要內部控制缺陷的公司，通常其財務報告質量更低，信息不確定性程度更高(Doyle et al.，2007；Beneish et al.，2008)，這使得機構投資者難以獲取可靠的信息以有效行使監督功能。類似地，在內部控制無效的公司中，諸如企業內部審計部門或審計委員會低效等內部控制缺陷，使得主并方難以有效識別公司運營中的潛在風險(包括在并購盡職調查流程中目標公司隱藏的風險)，董事會難以獲取高質量的內部信息用以評估公司的商業計劃和項目。此外，內部控制薄弱，可能意味著公司內部制衡力度低下，從而弱化了對管理層運營行為的監督。綜上分析，我們預期：公司存在重大、重要內部控制缺陷，會導致監督有效性缺失，高管有機會配置更多的資源，開展不符合企業戰略目標、但符合自身機會主義行為動機的并購業務，提高了未來商譽減值風險。

其三，內部控制缺陷降低并購的協同效應與整合效果。并購績效不僅取決于并購目標的審慎選擇，亦取決于并購的協同效應與整合效果。并購整合過程是一個復雜的系統工程，涉及并購雙方的戰略、文化、資源、組織和責任等多方面的整合。內部控制缺陷對于并購協同與整合效果的阻礙效應，可能源于以下：一方面，企業并購前一年或當年存在重大、重要內部控制缺陷，尤其是諸如高管內部控制意識薄弱、信息系統與企業業務不匹配、關鍵崗位員工的專業勝任能力缺失等公司層面的內部控制缺陷，不僅修復難度高、缺陷后果延續性強，而且需管理層耗費大量資源和精力展開“善后救火”工作，這會導致管理層難以及時和高效地專注于并購后各項繁重的整合工作。另一方面，重大、重要內部控制缺陷在并購后未能有效修復，使得主并方的經營理念、戰略目標與企業文化難以有效地營造與宣傳，導致目標公司對于主并方企業文化、發展戰略的認同度不高，并且，新的組織架構可能無法與合并后公司的新愿景相契合，管理者授權與職責分工不明確，信息溝通機制不暢，導致并購后運營效率降低。因此，若企業存在內部控制缺陷，可能難以實現并購后的預期協同效應與整合效果，導致企業價值受損、商譽減值增加。

綜合上述分析，本文提出：

假設

：

三、研究設計

(一)樣本選擇與數據來源

本文以2012—2018年A股上市公司并購事件為研究對象，按照如下原則對初始樣本進行篩選：(1)選擇并購交易地位為主并方的并購事件；(2)剔除金融行業樣本；(3)剔除交易失敗的并購事件；(4)剔除并購類型屬于債務重組、股份回購、資本分拆、資產置換以及資產剝離的樣本；(5)同一上市公司在同一年度完成多起并購，僅保留交易價值較大的并購事件；(6)剔除控制變量缺失樣本。并購商譽、商譽減值數據來自Wind數據庫，并購事件、并購樣本期間各年末財務數據均來自CSMAR財務數據庫。為消除異常值的影響，對所有連續變量在1%上下兩端進行Winsorize處理。

(二)模型設定與變量定義

GWIMP=β+βGWNEW+βGWNEW×ICW+βICW+γControls+ε

(1)

其中：GWIMP為商譽減值，GWNEW為新增商譽；ICW為并購前內部控制缺陷，借鑒林鐘高等(2017)、顧奮玲等(2018)的做法度量。參考張新民等(2018)、Caplan et al.(2018)，確定影響并購商譽減值的控制變量。

本文變量的具體說明見表1。

表1 變量說明

四、實證結果與分析

(一)變量的描述性統計

表2報告了樣本的描述性統計結果，商譽減值GWIMP、新增商譽GWNEW的均值分別為0.025和0.035，最大值分別為0.850和0.925，說明部分企業在并購時計提較大金額的商譽，并在并購后面臨大幅度的商譽減值；內部控制缺陷的均值為0.035，說明具有實質性內部控制缺陷的公司占比較低。

表2 主要變量描述性統計結果

(續表2)

(二)基準回歸結果

表3列(1)、(2)分別列示了對新增商譽GWNEW按照年度行業25%分位數、中值中心化處理后的回歸結果，GWNEW的回歸系數均在1%的水平上顯著為正，表明企業不存在內部控制缺陷時，并購當年新增商譽在并購后年度出現大幅商譽減值；內部控制缺陷變量ICW在列(1)中的回歸系數為負且不顯著，在列(2)中的回歸系數在10%水平上顯著為正，表明當新增商譽處于25%分位數時，內部控制缺陷對商譽減值的影響為負但不顯著，當新增商譽處于中值時，內部控制缺陷對商譽減值幅度的影響顯著為正，表明對于存在大規模新增商譽的企業而言，內部控制缺陷對商譽減值幅度的影響更為顯著；期初商譽GWBOY的回歸系數顯著為正，說明“商譽”泡沫堆積，容易引發后續的商譽減值；內部控制缺陷與并購當年新增商譽的交互項ICW×GWNEW均在1%水平上顯著為正，表明在企業存在內部控制缺陷情形下，并購當年新增商譽在并購后期年度面臨更大的商譽減值幅度，驗證了本文假設1。

表3 基準回歸結果

(續表3)

(二)機制分析

內部控制缺陷導致次優并購決策，進而導致商譽減值的路徑可能有兩條：并購目標估值不當導致確認超額商譽；目標公司業績承諾不合理導致業務承諾無法實現。

1.內部控制缺陷與超額并購商譽

企業存在實質性內部控制缺陷，意味著企業內部控制環節薄弱，內部控制作為公司治理的重要機制失去效用，從而產生超額并購商譽。一方面，企業風險感知能力較差(Wang，2010)，高管對目標公司選擇的風險判斷能力不足，未能對目標公司擁有的資源價值、經營狀況、市場前景以及并購后的協同效應與整合效果等狀況進行充分、審慎的評估，導致商譽虛高；另一方面，由于企業缺乏對高管權力的有效制衡，高管出于機會主義動機，會通過次優并購決策并支付較高對價促成并購交易來建造有利于自己的組織體系(Jensen，1986)，產生超額商譽。這種高溢價收購帶來的巨額商譽形成了商譽雷區，存在內部控制缺陷的企業可能會因確認超額并購商譽導致商譽減值幅度的提升。為此，本文以超額并購商譽EGW作為中介變量，利用溫忠麟等(2004)提出的中介效應檢驗程序，對這一可能路徑進行檢驗。

借鑒Ramanna(2008)、張新民等(2018)，采用(企業商譽賬面價值-該企業所在行業商譽的平均值)/總資產作為超額并購商譽的衡量指標?；貧w結果如表4所示。列(1)結果顯示，交互項ICW×GWNEW對EGW的回歸系數在1%水平上顯著為正，列(2)中EGW對GWIMP的回歸系數顯著為正，表明存在內部控制缺陷的企業更可能確認超額并購商譽，且超額并購商譽容易引發商譽減值；在列(2)中控制中介變量EGW后，ICW×GWNEW的回歸系數在5%水平上顯著為正，表明超額并購商譽是內部控制缺陷推高并購商譽減值幅度的部分中介因子。

表4 內部控制缺陷與超額并購商譽

2.內部控制缺陷與業績承諾完成率

業績補償承諾是對交易雙方在達成融資或者并購協議時，對于未來的不確定性達成的一種契約，是對主并方相關利益的一種保護機制。對標的資產未來預期盈余的擔保，一定程度可降低并購重組中的資產定價風險；業績承諾實現構成商譽資產“保值”的堅實基礎。目標企業為促進并購交易的實現，獲取高并購溢價，通常會做出不切實際的高業績承諾，形成“高溢價、高承諾、高商譽”三高并購(翟進步 等，2019；武恒光 等，2020)。業績承諾違約，不僅意味著預期的并購重組協同效應未能實現，更可能進一步惡化并購標的未來的盈利能力和現金流入能力，業績承諾期間累積的巨額商譽減值的可能性和減值幅度均有可能增加。

本文從業績承諾完成率視角，側面驗證內部控制缺陷對并購商譽減值的影響，即將業績承諾協議中利潤完成率VAM，即(實際凈利潤-承諾凈利潤)/承諾凈利潤，作為業績承諾目標實現程度的度量指標。表5列(1)未控制相關控制變量以及年度與行業固定效應，內部控制缺陷ICW的回歸系數為負，但不顯著；列(2)僅控制相關控制變量，列(3)同時控制相關控制變量以及年度與行業固定效應，列(2)和列(3)中內部控制缺陷ICW的回歸系數均在5%水平上顯著為負。這說明內部控制缺陷顯著降低了業績承諾完成率，企業很可能面臨業績承諾違約風險和商譽減值風險。

表5 內部控制缺陷與業績承諾完成率(2)由于并非所有公司在并購重組業務中采用業績承諾，業績承諾在本樣本中所占比率比較低，若采用業績承諾完成率進行中介效應檢驗，會使得樣本量大幅度減少，從而無法得到合理的檢驗結果。

五、進一步分析

企業存在內部控制缺陷，通常表明企業治理能力薄弱，而企業內部控制體系建設需要外部力量進行監督，本文進一步討論分析師、并購重組中的其他中介機構等作為外部治理機制在內部控制缺陷影響商譽減值中的調節效應。

(一)基于內部控制缺陷特征視角

1.內部控制缺陷類型、內部控制缺陷數量與并購商譽減值幅度

借鑒Cheng et al.(2013)，本文將內部控制缺陷分為公司層面與賬戶層面內部控制缺陷。賬戶層面的內部控制缺陷與特定賬戶或交易流程中的會計控制有關，相對于公司層面的內部控制缺陷，賬戶層面的內部控制缺陷是“可審計的”，審計師可以通過增加實質性測試及時發現并予以糾正(Kim et al.，2009)。公司層面的內部控制缺陷則是整個控制環境或整體財務報告流程中的缺陷，涉及更多的宏觀控制，審計師可能難以通過增加實質性測試進行有效的識別。公司層面的內部控制缺陷會對公司經營活動或財務報告質量產生負面影響(Doyle et al.，2007)，影響公司的投資效率(Feng et al.，2015)。本文預期公司層面的內部控制缺陷通過影響并購決策或并購戰略部署，進而導致并購后的商譽減值。

表6列(1)～(3)分別是公司層面內部控制缺陷(CICW)、賬戶層面內部控制缺陷(AICW)以及同時納入公司與賬戶層面內部控制缺陷的回歸結果。列(1)、(3)中公司層面的內部控制缺陷與新增商譽的交互項CICW×GWNEW的回歸系數在1%水平上顯著為正，列(2)、(3)中賬戶層面的內部控制缺陷與新增商譽的交互項AICW×GWNEW的回歸結果不顯著，表明公司層面的內部控制缺陷更容易引發并購后的大幅商譽減值。列(4)中NUICW為公司并購前一年與并購當年重大或重要缺陷數量之和，交互項NUICW×GWNEW的回歸系數在5%水平上顯著為正，說明內部控制缺陷數量越多，并購商譽減值幅度越大。

表6 內部控制缺陷類型、缺陷數量與商譽減值幅度

2.內部控制缺陷標準變更與商譽減值幅度

內部控制缺陷定量認定標準，為評價企業是否存在內部控制缺陷以及缺陷的嚴重程度提供了更為明確、可操作性的“度量尺”，是內部控制監督過程中的重要一環。內部控制缺陷定量認定標準選取的基準指標覆蓋面的大小和重要性水平的髙低，直接影響一項缺陷是否構成重大或重要缺陷。內部控制缺陷標準重要性水平設置得越高，一項缺陷就越不容易達到重要性標準，管理層認定的重大或重要缺陷數量就越少。反之，涉及各缺陷等級的定量標準門檻越低，認定標準越嚴格，潛在的內部控制缺陷則越易于被識別，甚至被歸類為重大缺陷。確認重大缺陷需要公司開展后續的系列整改及承擔挽回“形象”的成本耗費(Keane et al.，2012)，并且，管理層謀取私利的機會主義行為將受到掣肘。因此，越嚴格的內部控制缺陷定量認定標準，可能越會提髙管理層追求個人效用最大化的執行成本，限制管理層機會主義動機，進而有效緩解管理層與股東之間的代理沖突。

如果內部控制認定缺陷標準相較于去年變嚴格，MATCHG賦值為1，否則為0；如果財務報告(非財務報告)內部控制缺陷認定標準相較于去年變嚴格，FMATCHG(NFMATCHG)賦值為1，否則為0；如果三年內至少存在兩次內部控制缺陷認定標準變更，并且當年內部控制缺陷標準變為嚴格，則認為企業內部控制完善意愿較強，RMATCHG賦值為1，否則為0。構建內部控制缺陷認定標準變更與新增商譽的交互項MATCHG×GWNEW、FMATCHG×GWNEW、NFMATCHG×GWNEW、RMATCHG×GWNEW。表7結果顯示，交互項的系數均在1%水平上顯著為負，說明內部控制缺陷標準越嚴格(包括財報與非財報內部控制缺陷標準),內部控制完善意愿越強，并購當年新增商譽減值的幅度越低。

表7 內部控制缺陷標準變更與商譽減值幅度

3.并購后內部控制缺陷與商譽減值幅度

并購后的協同效應與整合效果是企業并購價值創造的重要來源。有效的內部控制可以建立起一個順暢的溝通渠道，可以對不同層級的管理者進行監督約束，減少整合過程中的利益沖突和意見分歧。反之，并購后企業存在重大、重要內部控制缺陷，可能加劇主并雙方的信息不對稱程度，降低并購整合效率與效果。本文進一步檢驗并購后的內部控制缺陷是否通過影響并購后的協同效應、整合效果，導致并購價值受損、計提大額商譽減值。表8中LICW為并購后兩年的重大、重要內部控制缺陷，如果并購后兩年存在重大或重要缺陷則取值為1，否則為0。列(1)未控制相關控制變量以及年度與行業固定效應，列(2)僅控制控制相關控制變量，列(3)同時控制了相關控制變量以及年度與行業固定效應。結果表明，列(1)～(3)中交互項LICW×GWNEW回歸系數均在1%水平上顯著為正，這表明企業在并購后存在的重大、重要內部控制缺陷加劇了并購后的商譽減值幅度。

表8 并購后內部控制缺陷與商譽減值幅度

(二)基于外部治理機制視角

1.分析師、內部控制缺陷與商譽減值幅度

證券分析師利用專業知識梳理整合不易被一般投資者理解的復雜信息，對公司業務起到監督作用。分析師作為提高公司透明度、降低交易成本的有效機制，能夠使存在內部控制缺陷公司的違規行為、管理層自利等行為更容易被市場識別，引發消極的市場反應，對管理層的機會主義動機起到一定的抑制作用。并且，明星分析師跟蹤引起的市場關注，能夠引發更強的市場效應(Ertimur et al.，2011)，對管理層的逆向選擇行為起到更強的“放大”作用。借鑒余明桂等(2017)，本文使用關注企業的分析師數量ANALYST以及明星分析師數量STARANAL度量分析師跟蹤。表9結果顯示，交互項ANALYST×GWNEW×ICW、STARANAL×GWNEW×ICW的系數均在1%水平上顯著為負，表明分析師追蹤作為外部治理機制，有效緩解了內部控制缺陷對商譽減值幅度的影響。

表9 分析師、內部控制缺陷與商譽減值幅度

2.并購重組中介機構、內部控制缺陷與商譽減值幅度

企業并購作為資源整合及戰略推進的重要工具，其運作的專業化和高風險特征決定了企業在并購過程中需要聘請中介機構參與決策，其中包括財務顧問、會計師事務所等。

(1)財務顧問、內部控制缺陷與商譽減值幅度。財務顧問在并購交易過程中，能夠利用行業經驗和專業技能幫助主并方發現更具有潛力的收購目標、完成對目標公司的盡職調查、分析并購風險、評估目標價值、設計并購方案、督促股權交割等(Graham et al.，2017)，為主并方爭取談判優勢，降低主并方在并購中所面臨的風險，促進并購交易的實現；在并購交易完成后，對主并方的企業重組、一體化、經營發展等相關問題提供咨詢服務，對公司并購之后的潛在收益進行全面的預算和評估。因此，財務顧問的職能發揮貫穿于整個并購流程，預期能夠緩解內部控制缺陷對商譽減值幅度的影響。

聲譽是財務顧問能力的集中體現，高聲譽的財務顧問往往具備更強的行業經驗和專業化技能，能夠更好地在并購重組中提供鑒證作用以降低信息不對稱風險，利用專業技能幫助公司在并購后重整架構并完善治理機制，降低并購整合風險及代理成本；并且高聲譽財務顧問具有較強的維護自身聲譽的動機(潘越 等，2011)。因此，高聲譽財務顧問通過并購尋求自利的動機較低，能夠為主并方提供更為專業和客觀的并購服務，本文預期高聲譽的財務顧問能夠削弱內部控制缺陷對商譽減值的負面影響。

(2)事務所的關聯特征、內部控制缺陷與商譽減值幅度。會計師事務所在執業過程中累積了關于特定行業和審計客戶的有效信息，在并購中能夠提供從交易目標搜索到并購后整合的全流程咨詢服務。并購業務中會計師事務所的選聘存在聘任“慣性”現象，曾聘或在聘的事務所在后續并購中依然被聘，即關聯事務所。關系營銷理論認為，關系能夠提高客戶粘性與服務質量。具體到事務所情景，從任期角度看，關聯事務所往往任期較長，長期業務關系形成的信任感、責任感以及后續業務合作的需要，關聯事務所會極力提升服務質量；此外，任期延長和服務類型增多能夠提高對客戶的認知程度。相對于非關聯事務所，關聯事務所對客戶的生產經營和內部控制系統等信息有深入了解，在內部信息占有、溝通效率方面享有先天優勢，從而更好地發揮中介職能。因此，本文預期在并購過程中關聯事務所將有助于緩解內部控制缺陷對商譽減值幅度的影響。

表10列示了中介機構與并購商譽減值幅度的回歸結果。CON為財務顧問變量，如果并購交易聘請財務顧問則取值為1，否則為0。REPU為財務顧問聲譽變量，借鑒林晚發等(2019)對財務顧問聲譽的度量方式，當券商評級為C時，則REPU=1；當券商評級為CC時，則REPU=2；依次類推，當券商評級為AA時，則REPU=8。RELATE為事務所的關聯特征變量，若并購前一年度聘用的年報會計師事務所在并購中繼續受聘則取值為1，否則為0。結果顯示，交互項CON×GWNEW×ICW、REPU×GWNEW×ICW、RELATE×GWNEW×ICW的回歸系數均顯著為負，說明資本市場中介能夠有效緩解內部控制缺陷對商譽減值幅度的影響。

表10 并購重組中介機構、內部控制缺陷與商譽減值幅度

(續表10)

(三)穩健性檢驗

1.更換內部控制缺陷的度量指標

借鑒方紅星等(2015)的研究，存在以下五種情形之一，則被認定為該公司存在內部控制缺陷：(1)內部控制自我評價報告中披露重大或重要缺陷；(2)企業發生違規行為；(3)企業發生會計差錯更正；(4)企業當年出現虧損；(5)年度財務報表審計報告被出具非標準審計意見。表11結果顯示，列(2)、(3)中交互項IC×GWNEW回歸系數均在10%水平上顯著為正，對比前文回歸結果，本文主要結論未發生明顯改變，結果依然穩健。

表11 內部控制缺陷與商譽減值幅度：更換內部控制缺陷度量指標

2.內生性問題

(1)采用傾向得分配對法(PSM)緩解內生性問題。存在內部控制缺陷與不存在內部控制缺陷的樣本在企業特征方面可能存在較為明顯的差異，因此有可能是由于系統的差異而非內部控制缺陷本身降低了企業的商譽減值。為了對這一可能的解釋進行排除，以內部控制缺陷ICW作為因變量，參考Doyle et al.(2007)、李曉慧等(2013)的研究，選取如下可能影響內部控制缺陷的因素，包括資產負債率LEV、企業規模SIZE、企業是否虧損LOSS、企業成長性GROWTH、現金流CASH、總資產收益率ROA、事務所規模BIG10、企業性質SOE、股權集中度SHC、上市時間AGE、獨立董事比例GOV、高管變更CEOCHG、高管過度自信HUBRIS，構建模型(2)，運用Probit模型進行回歸，計算傾向得分值；并按照得分概率相差小于1%的原則進行1∶3配對，重新進行回歸，構建模型如下：

ICW=λ+λControls+φ

(2)

(2)為進一步控制可能遺漏的不隨時間改變的公司固定因素對回歸結果的影響，本文利用固定效應模型重新進行回歸。

表12結果顯示，PSM檢驗與固定效應模型中ICW×GWNEW系數均分別在5%與1%水平上顯著為正，主要結論未發生明顯改變。

表12 PSM檢驗與固定效應模型檢驗

六、研究結論與啟示

本文以2012—2018年主并方為我國A股上市公司的并購事件為樣本，系統探索內部控制缺陷對并購商譽減值幅度的影響。研究發現：存在內部控制缺陷的企業，并購當年確認的新增商譽在并購后年度面臨的商譽減值幅度越大。機制分析表明，內部控制缺陷導致確認超額并購商譽，降低業績承諾完成率，從而導致大幅商譽減值。進一步分析，首先，基于內部控制缺陷特征視角，研究發現相對于賬戶層面內部控制缺陷，公司層面的內部控制缺陷更容易導致并購后的大幅商譽減值，內部控制缺陷數量越多的情形下，并購后期間面臨更大的商譽減值幅度；內部控制缺陷認定標準變嚴格，內部控制完善意愿越強，商譽減值幅度越低；并購后存在的重大、重要內部控制缺陷削弱了并購的協同效應與整合效果，加劇了企業的商譽減值；其次，基于外部治理機制視角，研究發現分析師以及并購重組中的金融中介能夠緩解內部控制缺陷對商譽減值幅度的不良影響。

本文的政策啟示在于：企業應重視重大投融資決策中的內部控制功能的發揮和強化。一方面，完善并購業務流程中的內部控制運行，提升管理層勝任能力，構建高效的信息生成系統和順暢的信息溝通渠道，促進并購目標選擇、盡職調查和價值評估的科學性；另一方面，強化對管理層重大決策的監督，規范權力的配置與制衡，約束由機會主義動機與利益侵占行為導致的非效率投資行為，減少盲目并購所引發的商譽“泡沫”堆積。此外，監管部門完善資本市場中介等配套制度建設，有效發揮其并購治理效應，這對于提升企業并購質量有著舉足輕重的作用。