探究混合所有制改革下的國有企業公司治理

鄒宇兆

常州晉陵山水置業有限公司

一、混合所有制改革的理論基礎

(一)混合所有制改革的產權制度

實際上，產權制度是一種由一定產權關系和規則共同組成的有效保護、調節、組合產權關系的制度安排。從我國國有企業的發展看來，部分企業發展活力不足，仍舊存在效益水平較低、資產大量流失等問題，究其根源就是產權制度存在問題，這也是我國產權制度改革的主要原因所在。而我國在實施混合所有制改革工作的過程中，同樣是為了強化國有企業的競爭力，這其中也涉及到產權制度方面的改革，從企業的組織結構方面出發，針對董事會、監事會等方面進行了全面的改制，以此推動國有企業組織結構的精簡化發展。

(二)混合所有制改革與國有企業公司治理

國有企業的公司治理，實質上就是企業內部發展資源合理分配的過程中，以便在全面發揮企業內部資源優勢的前提下，推動國有企業的健康穩定發展。在國有企業實施混合所有制改革工作之后，就能夠有效適應市場經濟環境下的資金流轉速度，推動國有資本的資本化發展。此外，在經過混合所有制改革工作以后，國有企業就可以在全方位利用市場標準的前提下，獲取社會范圍內的優勢資源，推動自身的快速發展。

(三)混合所有制改革與資本

對于國有企業的混合所有制改革而言，黨中央和政府給予了高度關注，并且陸續出臺了有關國有企業混合所有制改革工作的政策、文件，為我國國有企業實施混合所有制改革工作提供了政策層面的資本。此外，在國有企業實施混合所有制改革過程中，涉及到一個轉制成本，國有企業經過多年的發展，在資本積累方面具備一定優勢，提供了較為雄厚的資本支持。

(四)混合所有制改革的交易成本

國有企業在實施混合所有制改革工作的過程中，其中最為重要的交易成本就是轉制成本，實際上，國有企業混合所有制改革涉及到的這一成本主要包括了資產處置、人員安置以及因此帶來的相關額外成本。其中的資產處置，國有企業在多次改革之后，資產產權變得越發復雜，會因為利益相關者對資產產權的預期值高估，帶來長時間的爭議，延長整個改革進程。

二、混合所有制改革的現狀分析

(一)混合所有制改革的發展

在我國國有企業的混合所有制改革工作，在改革開放前期的十年內，是以企業活力強化作為主要目標，隨后開始嘗試進行擴大企業自主權的改革。在1984 年～1991 年這段時間內，我國政府開始嘗試轉換企業經營機制方面的改革工作，這一階段的改革工作是針對我國計劃經濟體制下的部分國有企業放權讓利的改革工作，使得國有企業得以逐漸擺脫政府的集權式管理。1992 年～2008 年這段時間內，是國有企業在經濟體制轉化過程中的混合所有制改革工作，最為顯著的標志便是所有制關系的大調整，國有企業得以實施公司制的改造，并且股權分置改革工作也得以有效落實。在此之后，我國國有企業的混合所有制改革工作進入了一個快速的發展階段，需要在國有企業改革工作中的推進前提下，進一步發展混合所有制經濟，培育具有優良全世界競爭力的一流公司。在這種情況下，我國的國有企業混合所有制工作，實際上是指私人和國有、國有與國有之間的相互參股。

(二)混合所有制改革的必要性

以我國目前國有企業混合所有制的改革工作看來。主要針對股權方面進行改革，包括了國有資本和非國有資本所構成的國有股、個人股、及其法人股等經濟利益體。盡管這種經濟利益管理體系在整體的企業運營管理總體目標上較為一致，但在部分方面存在分歧，從而產生較為嚴重的利益沖突。除此之外，對于國有企業的國有股東和非國有股東而言，后者是以企業的盈利作為重要目標，國有股東通常在經營目標上會受到來自政府部門的干預，并需要考慮社會大眾的利益，這就很容易導致國有企業在社會和經營目標出現沖突的情況下，使得國有股東和非國有股東之間出現管理目標的沖突。正是因為國有企業實施混合所有制改革工作中出現了多層面的沖突，必須要對其混合所有制改革工作開展優化。

(三)混合所有制改革的積極意義

國有企業往往要進行混合所有制改革，主要是因為：

一是有益于完成互利共贏，資源合理配置，即國企一般具備資產整體實力強、技術性產業發展閱歷豐富，可是卻存有管理效率不高、對外部環境變化體現遲鈍等問題，而非國有經濟公司的管理效率高、操作靈活性強、創新精神較高，可是各類資源卻較為貧乏，二者開展混合改革創新，可以合理完成互利共贏和資源的有效提升配備，而且可以合理地變大國有資本，保證國有資本保值增值，提高公司在市場中的競爭能力。

二是有益于國有企業深化體制改革，減少腐敗，即開展混合所有制改革創新，可以促進國有企業建立完善的現代企業制度和執行兩權分離，進而提高了外部監督幅度，減少腐敗行為的產生。

三是開展混合所有制改革創新有益于降低行業的準入門檻，完成公平競爭，即混合所有制改革創新的執行，促使非國有經濟資產參加一些國營企業的壟斷性行業，進而合理降低了一些行業的準入門檻，從而為行業的公平競爭給予了基礎。

三、混合所有制改革下的案例研究

(一)混合所有制改革下的公司簡介

云南白藥在1993年，云南白藥在深交所上市，成立云南省地域的第一家上市企業，并在1999年逐漸實施企業再造，開啟了云南白藥迅速進步的階段。云南白藥在實施混合所有制改革工作之前，屬于云南白藥控股有限公司，占有云南白藥的股份占比為41.52%，并且這一控股也歸屬于云南省地區的國有資產監督管理委員會。

(二)混合所有制改革模式

云南白藥在進行混合所有制改革工作的過程中，全面遵循黨中央和政府所出臺的有關國有企業深化混合所有制改革方面的文件要求，將引入戰略投資者作為其混合所有制改革的關鍵路徑。根據引入戰略投資者，使得該企業的資本積累越發雄厚，并且管理工作經驗、技術和市場資源也逐漸得以累積，能夠推動國有企業管理制度的完善。此外，云南白藥在實施混合所有制改革的工作中，也選擇了整體上市的改革模式，以此來實現增資擴股。云南白藥經過整體上市之后，其內部的治理體制得到了進一步的完善，并且在堅持開放原則的前提下引入了社會公眾股東，從形式上改變了原有的法律結構。

(三)混合所有制改革的實施

云南白藥在實施混合所有制改革工作的過程中，于2016年的7月正式開始其第一階段的混合所有制改革工作。這一階段主要是以民營資本的引入作為重要工作內容，實現其增資擴股的總體目標。在2016 年7 月，云南省白藥發布公告稱其控股股東白藥控股將正式啟動混合所有制改革創新工作，那時候白藥控股的具體控股股東和操縱人仍舊是云南省的國資委。隨后在2016年的11月，由北京市中同華資產評估有限公司的云南省子公司公布了《云南白藥控投有限公司公司股東所有利益價值評估新項目資產評估報告書》，并取得了云南省國資委的審批。在2016年的12月18日，云南國有資產監督管理聯合會、新華都、白藥控股三家一同簽定了股權合作協議書方案，新華都根據溢價增資250億人民幣，得到了白藥控股的一半股份，與云南國有資產監督管理聯合會的所占股基本上一樣。接著，在2017年3月16日，白藥控股早已申請辦理進行公司增資引入新華都的工商注冊，企業營業執照也在同年完成登記。在此之后，云南省的國資委、新華都各自占有白藥控股的半壁江山，與此同時白藥控股的注冊資金也翻了一倍。為了更好地進一步推進混合所有制的改革創新工作，白藥控股在引入新華都這一戰略投資者以后，經過多方面博弈，引入了江蘇魚躍這一全新升級的發展戰略投資者。在2017年的6月，白藥控股的兩控股股東——云南省國資委和新華都決策將江蘇魚躍增加為投資者，預計增加56億元左右，自此江蘇魚躍擁有了白藥控股10%的股權。在江蘇魚躍這一戰略投資引入之后，白藥控股的股權結構，從之前的國資和非國資占股持平的股權結構，變為國資持股比例低于非國資持股比例的局面。

在完成第一輪混合所有制改革工作之后，云南白藥開啟的第二輪混合所有制改革工作，便是通過吸收合并母公司實現整體上市。在這一階段的混合所有制改革工作中，白藥控股將定向回購新華都所擁有的一部分股份，在回購工作中結束以后，白藥控股必須開展有效的減少注冊資本，主要是為了更好地確保進行買賣以后的云南省國資委、新華都以及一致行動人保持同樣總數的股份擁有金額。在此之后，云南省白藥將同步向云南的國有資產處置監管聯合會、新華都等三大公司股東發售股份，最后完成資產重組。在這一步進行以后，白藥控股持有者的股份將被完全銷戶，而云南省白藥將徹底承攬以前白藥控股的財產及其債務等法律行為。在此次買賣運作進行以后，云南省國資委和新華都將并列變成云南白藥上市公司的主要公司股東。

四、混合所有制改革下的國有企業公司治理存有的常見問題

混合所有制改革對國有企業的整體發展趨勢具備積極意義，可是毫無疑問依然具有一些問題，而這類問題關鍵聚集在公司治理層面：

(一)股東間的利益沖突現象加劇

國企的混合所有制是國有資產和非國有經濟資產所構成的國有股、個人股和法人股等融合的經濟發展利益體。這一利益體盡管在運營管理總體目標上具備很強的一致性，但與此同時存有一定的個體差異，進而導致了公司股東間存有下列的利益矛盾問題：

一方面是非國有經濟股東和國有制股東中間的管理目標的沖突，即非國有經濟股東單純性以利益利潤最大化為經營目標，而國有制股東在經營目標層面除開非常容易遭受政府部門干涉、考慮到社會公眾的可靠性以及利益，更主要的是還需要兼具盈利及運營管理業績考核，當社會發展總體目標與經濟發展總體目標發生沖突的情況下，國有制股東可能把政府部門管理方法用意和社會公眾利益放到第一位。那樣的差別必定會導致二者在追求完美利益層面存有沖突。

另一方面是中小型股東和控股股東中間普遍存在著一定的利益沖突，即在混合所有制改革創新全過程中，國有資產可能產生一般入股、相對控股和絕對控股三種類別的股權方式，而不一樣的方式則非常容易造成差異的利益沖突問題，例如當國有制股權處于相對控股（占股在20%至50%中間）時，國有制股東和非國有經濟股東股權處于一種相對性分散化情況，二者都是有在股東會中落實自身意向的必然選擇，假如在表決全過程中另一方權益遭受不良危害，非國有經濟股東則會多方面干預來影響表決結果。

(二)內部控制人現象發生幾率更高

說白了內部控制人就是指在當代企業規章制度下，企業的承包權和使用權是互相分離出來的，在這個前提條件下，企業的崗位管理人員為了更好地擴張本身的知名度和獲得大量的個人得失，根據放棄企業公司股東利潤最大化的方法來采用管理方法對策，進而導致企業的運營偏移預期管理總體目標的狀況。混合所有制企業在國有資產控投的情況下往往發生內部控制人狀況的概率偏高，關鍵取決于國有制企業行為主體的虛置和股份的太過集中化，再加上信息的不對稱等要素的危害，導致經營人“信息不對稱”的動因得到完成，其表現為過渡的職務消費、過渡項目投資的片面性等。

(三)國有企業職工與股東的利益沖突問題

當今在中國所執行的混合所有制改革創新，其運行模式通常是以原有的國有企業為基本，引入非國有經濟資本開展改革產生，在這樣的情況下國有企業的宣布職工原有的員工真實身份無法合理更改，尤其是一些具備“黨員干部”真實身份為代表的高管。在這樣的情況下，融進的非國有經濟資本難以依照公司股權結構的變動而超越其在公司治理中的影響力，進而對公司治理造成了一定的阻攔。

五、完善混合所有制改革的對策

(一)完善混合所有制改革的法律法規

國有企業作為我國經濟社會發展不可或缺的重要組成部分，為了保障混合所有制改革工作的順利落實，國家立法部門必須要在全面考量國有企業混合所有制改革工作發展現狀的前提下，針對其中的普適性以及個性化問題，制定出完善的法律法規體系，從而為我國國有企業混合所有制改革工作的落實提供法律層面的支撐。除此之外，在混合所有制改革工作的過程中，需要改變之前政府為主導的情況，司法部門需要在接受來自國有企業內部爭議的同時，按照相關法律規定獨立處理、解決企業爭議，確保能夠為我國國有企業的混合所有制改革提供完善的法律支持。

(二)建立激勵機制

在國有企業混合所有制工作優化的過程中，必須要將經營者個人利益與公司發展的集體利益進行緊密結合，以此來有效的防止經營者內部控制人現象的出現，幫助企業逐漸向著股東利益最大化的方向發展，降低國有資產的流失率。如此一來，國有企業必須要在混合所有制改革工作過程中設立股票期限和年薪有機統一的激勵制度，針對企業的經營者形成有機約束，幫助企業經營者能夠在全面結合企業實際發展狀況的前提下，采取措施推動集體利益的最大化，降低各種短期內利益個人行為的發生，推動國有企業的健康可持續發展。

(三)加強國有控股公司的內部監督

為了保證我國所有制改革工作能夠全面的落實并發揮出應有的作用，國有企業需要針對內部的監督機制開展完善。一般而言，國有企業內部針對經營管理者的監督主要來自于董事會和監事會。企業經營管理者的任何經營管理行為都必須接受來自董事會的監督，并且管理權限不能超越董事會的授權范圍，需要在直接遵循董事會直接領導的前提下針對經營管理者進行獨立審計，以此保障董事會能夠實時監督經營管理的各種行為。除此之外，監事會作為國有企業內部重要的監督機構，經營管理者也需要接受來自監事會的監督，通過建立CEO責任追究制度，抑制經營管理者的各種不良行為。

六、結論

國有企業的混合所有制改革工作對于優化資源配置、推動國有企業健康發展方面有著重要價值。為了有效地規避國有企業混合所有制改革工作中出現的利益沖突以及短期利益行為的問題，司法部門需要在完善混合所有制改革法律法規的同時，由國有企業對內部激勵和監督機制做出進一步的優化，做到從立法、監督等多個方面推動混合所有制改革工作的落實。