如何從股權質押情況評估上市公司控股股東的資金占用風險

| 徐艷 張曉平

上市公司控股股東（即實際控制人，以下簡稱為“控股股東”）違規占用上市公司資金，是歷年來高發的上市公司財務舞弊事項之一。對于注冊會計師來說，如何評估控股股東資金占用風險，并由此展開針對性的審計程序，是上市公司審計過程中的一項重大課題。本文擬從上市公司控股股東股權質押情況的角度出發，談談如何分析和評估上市公司控股股東的資金占用風險。

一、股權質押情況和資金占用風險的關系

控股股東的股權質押情況和資金違規占用風險之間是否存在必然聯系？筆者認為，兩者存在較大相關性，但并非絕對關系。下文將從資金占用風險與公司治理、控股股東的融資渠道、控股股東的股權質押情況進行遞進分析。

（一）資金占用風險與公司治理

控股股東違規占用上市公司資金的根本原因，是上市公司的內部治理不健全，內部控制不完善，對控股股東的控制權缺乏有效監督。某些實控人在思想根源上仍認為上市公司是其個人財產，公司經營和管理決策方面仍是一言堂的局面。在這種治理結構下，實控人如果缺乏對監管規則必要的敬畏之心，在其上市公司體外產業或個人產生大額外部資金需求時，很容易想到從上市公司這塊“自家后花園”中調取資金。上述情況下，控股股東的股權質押情況和資金違規占用風險的關聯性相對較弱。即使控股股東的股權質押比例不高，其通過新增股權質押融資完全可以滿足外部資金需求，有些實控人仍有可能違規占用上市公司資金。

（二）資金占用風險與控股股東的融資渠道

上市公司體外發生大額資金缺口，是控股股東產生融資需求的原因?？毓晒蓶|體外的債權性融資渠道主要包括銀行、券商、信托機構、其他單位和個人。銀行、券商融資利率較低，是控股股東首選的融資方式。根據東方財富網的數據顯示，銀行和證券公司的股權質押筆數占全部質押筆數的比例約70%，是控股股東目前主流的融資來源。如果控股股東通過銀行、券商渠道已經無法融資的，可以選擇信托機構、其他單位（比如政府主導的紓困類投資公司）甚至個人進行資金融通。如果仍然滿足不了控股股東的融資需求，其違規占用上市公司資金的風險就會顯著升高。

（三）資金占用風險與控股股東股權質押情況

許多情況下，控股股東進行上市公司體外融資時，資金融出方會要求控股股東以名下上市公司的股權抵押，作為貸款發放的條件或增信措施。由此，通常來說，從控股股東的上市公司股權質押比例、融資規模等指標，結合上述股權質押融資的融資渠道的情況，在相當程度上可以反映控股股東的債務兌付壓力、占用上市公司資金的外部動機，從而對分析和評估其違規占用上市公司資金的風險具有較強的參考作用。

二、股權質押的重要指標及與評估資金占用風險的相關性

（一）控股股東的持股質押比例

持股質押比例是指融資人質押的股份數量/其持有標的（上市）公司的股份數量，是反映控股股東通過股權質押這一方式已融資或者可再融資的重要指標。目前法律法規方面并沒有禁止類的持股質押比例上限指標，理論上某個控股股東如果持股質押比例為80%，其仍然可以將剩余的20%股份進行新增質押融資，但實務中是很難做到的，或者說需要付出巨大的成本才能做到。

深交所在2021年12月頒布的《深圳證券交易所證券交易業務指引第1號——股票質押式回購交易風險管理》（深證會〔2021〕750號）中規定，新增初始交易后，上市公司董監高、持股 5%以上股東作為融入方累計質押的股份數量超過其持有該公司股份數量 70%的，證券公司（資金融出方）風險管理部門應事先出具專項意見，并報經證券公司行使經營管理職權的機構或其授權的由公司高級管理人員參與的跨部門業務決策機構審議同意。這一規定已經反映出深交所對控股股東持股質押比例上限的監管態度。

上交所在2021年12月頒布的《上海證券交易所股票質押式回購交易業務指引第1號——風險管理》（上證發〔2021〕70號）中類似條款為：新增初始交易后，控股股東或第一大股東作為融入方累計質押的股份數量超過其持有相應上市公司股份數量80%的，上交所可視情況開展專項檢查。雖然比例比上交所提高了10%，但要求明顯更加嚴厲。

因此，控股股東的持股質押比例通常到了70%-80%的水平時，基本上是很難再進行新增融資的，除非付出很高的資金成本。目前某些上市公司控股股東持股質押比例超過80%的，多數是補充質押和其他非新增融資原因造成，或者初始交易時就并非通過常規的銀行和券商融資，而是通過其他機構和個人融資渠道。

值得一提的是，某些情況下控股股東持股質押比例僅為0%，這并不一定代表其資金不緊張。首先對于ST、＊ST類的股票，銀行和券商等正規金融機構系將其排除在質押標的池之外，然后對于注冊制的上市公司標的（科創板上市公司、2020年8月24日之后上市的創業板上市公司），券商也不允許承接作為場內質押，加上三年內的股份限售因素，所以此類標的控股股東如果有債權融資需求，只能尋求高利率、低折扣率的場外質押。如果同時上市公司標的質量較差，股價持續處于下降通道的，股權質押融資則更加困難。此時控股股東占用上市公司的資金風險較高，注冊會計師對此類情況應保持警惕。浩歐博（688656）于 2021年1月在科創板上市，從未發生過控股股東的股權質押，但實控人之一的陳濤因繳納個稅需要，于2021年7月違規占用上市公司資金1700萬元。

另外，持股質押比例超過80%也并不意味著控股股東違規占用上市公司資金的風險就一定非常高，注冊會計師還需要結合上市公司基本面、股價走勢情況、當地政府的紓困支持力度、資金融出方對項目的處理態度和方式等進行綜合判斷。某些上市公司基本面向好，股價表現穩定甚至持續上漲，當地政府的紓困支持力度較大，資金融出方也很有可能給予控股股東較為寬松的處置空間，希望通過逐步減持股份等方式，有效降低其持股質押比例，最終化解債務兌付壓力。

（二）一致行動人的合計持股質押比例

在某些情況下，上市公司的實控人存在多個持股主體。這些持股主體構成實控人的一致行動人。因此，分析實控人的持股質押比例時，注冊會計師有時候需要進一步分析實控人一致行動人的合計持股質押比例。以湘電股份（600416）為例，其控股股東為湘電集團有限公司。截至2022年4月27日，湘電集團有限公司以湘電股份為標的股份的持股質押比例為97.8%，看上去非常高，但是湘電股份的控股股東的一致行動人包括另兩個股東：湖南興湘投資控股集團有限公司、湖南興湘并購重組股權投資基金企業(有限合伙)，而這兩個股東均沒有發生以湘電股份為標的股份的股權質押。湘電股份控股股東及一致行動人合計計算同一時點的持股質押比例僅為33.63%。

注冊會計師在合并計算一致行動人的持股質押比例，并由此評估控股股東違規占用上市公司資金的風險時，還需要考慮控股股東與一致行動人的具體關系。以傲農生物（603363）為例，截至2022年4月2 7日，其實控人吳有林以傲農生物為標的股份的持股質押比例為85.46%，實控人一致行動人（同時為控股股東）廈門傲農投資有限公司以傲農生物為標的股份的持股質押比例為65.24%，實控人及一致行動人合計計算同一時點的持股質押比例為70.6%，似乎情況尚可。但注冊會計師應當進一步分析廈門傲農投資有限公司與吳有林的相互關系。吳有林系廈門傲農投資有限公司的控股股東，但持股比例僅為55.64%。如果僅是吳有林的個人融資需求，其他少數股東通常不會同意其將廈門傲農投資有限公司的股權百分之百進行質押融資，而只會允許吳有林將個人股權部分進行質押，所以雖然廈門傲農投資有限公司以傲農生物為標的股份的持股質押比例只有65.24%，但就吳有林來說，其很可能已經將其在廈門傲農投資有限公司的份額全部進行了質押，結合吳有林較高的個人持股質押比例（85.46%），注冊會計師應當合理評估其違規占用上市公司資金的風險。

（三）整體市場質押比例

除了控股股東及其一致行動人的持股質押比例外，注冊會計師還應關注整體市場質押比例這一限制。整體市場質押比例是指上市公司全部已質押A股股票數量與A股總股本的比值。根據2018年1月滬深交易所和中國結算聯合發布的《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》，單只上市公司股票在新增交易后（補充質押不受此限），整體市場質押比例不能超過50%。

如果某個上市公司除了控股股東之外，其他股東也對所持有的股份進行了高比例的質押，則可能出現雖然控股股東的持股質押比例并不是太高，但受限于整體市場質押比例50%上限的控制（這是一項禁示類的指標，為了控制違規風險，許多銀行和券商在內部控制中會制定如上限45%這樣更嚴格的標準），控股股東實際上已經無法通過進一步質押進行新增融資了。例如中洲控股（000042），截至2022年4月27日，控股股東深圳中洲集團有限公司持股質押比例為64.88%，與其一致行動人合計的持股質押比例為64.04%，同時第二大股東南昌聯泰投資有限公司和第五大股東深圳市聯泰房地產開發有限公司的持股質押比例分別為98.75%和99.59%，導致中洲控股整體市場質押比例達到了43.95%。受整體市場質押比例上限控制要求，深圳中洲集團有限公司即使自身的持股質押比例不算很高，但實際上也很難進行新增股權質押融資。

注冊會計師在關注整體市場質押的同時，也應關注其他股東高比例質押爆倉的可能性傳導至控股股東的風險，因為其他股東質押的股份一旦被強制平倉時，造成股價短期內急劇下跌，有可能引發控股股東的質押股份也被要求強制平倉。

（四）質押股份性質、質押率和履保比

對于控股股東來說，其質押的股份可能是兩種性質。第一種是限售股，比如IPO上市后三年內控股股東的股份均是被鎖定而無法在二級市場出售的；第二種是限售期滿后，控股股東仍受到減持額度政策的限制，通?？煞Q之為減持受限流通股。

質押率是指融資金額/所質押股份的市值。針對不同的股份性質（限售股和減持受限流通股)，市場上給出的質押率是不同的。減持受限流通股目前大多數的質押率在30%-45%之間，而限售股的質押率目前大多數則在20%-30%之間（假設無業績承諾的情形）。如果標的股份的質量較差，股價表現低迷的話，限售股的質押率更低甚至質押融資無人問津。

履保比是履約保障比例的簡稱，其與質押率是互為倒數的關系，反應融出方質權資產價值相對債務的保障比例。如質押率為25%時，履保比為400%。

注冊會計師關注控股股東質押的股份性質和質押率（履保比），可以通過股份質押情況有效估算其債務規模，從而有助于分析和評估控股股東違約占用上市公司資金的風險。

（五）質押價格、預警線和平倉線

質押價格是質押率的另一種表現方式，是按質押時的市價＊質押率計算得出。為了有效控制融出資金的風險，股權質押融資的融出方會在融資相關協議中設置預警線和平倉線條款，而預警線和平倉線均是在質押價格的基礎上進行一定比例的上浮確定。比如，質押時上市公司的市價為10元/股，質押率為30%，則質押價格即為3元/股。如果預警線是160%，即上市公司的股價下跌至4.8元/股（3＊160%）時，股權質押融資的融出方會通知融入方，做好股份追保或部分購回的準備（部分券商在觸及預警線時已經要求融入方進行追?；虿糠仲徎兀?；如果平倉線是140%，即上市公司的股價下跌至4.2元/股（3＊140%）時，融出方會要求融入方進行股份追保或部分購回，否則可以將質押的股份進行強制平倉處理。

控股股東肯定不希望所質押的股份被融出方進行強制平倉處理，一是強平的價格肯定是低位，控股股東損失不小，二是強制平倉需要進行公告，對實控人和上市公司的負面影響也會很大。如果股價已接近平倉線而控股股東又無力追保或部分購回的，上市公司資金被違規占用的風險就會顯著上升。因此，注冊會計師應當了解控股股東質押股份的平倉線價格，關注上市公司的股價表現，評估控股股東的追保和還款能力。

（六）融資期限

由于股權質押融資是剛性債務，如果控股股東在股權質押融資貸款到期時無力清償債務，則債務到期日之前的一周左右是相對容易發生違規占用上市公司資金的時間點，注冊會計師可以將這一段時間的資金占用風險評估級別適當提高。

股權質押融資合同的到期日在實務中有時候會存在兩個口徑。《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》規定，以有限售條件股份作為標的證券的，解除限售日應早于回購到期日。這意味著，如果股權質押初始交易時限售期仍有兩年的，則股權質押的合同期限必須在兩年以上。這對融出方控制風險來說極為不利，因為融資期限越長，未來發生風險事件的可能性越大，所以許多股權融資質押的融資方更愿意將融資期限控制為一年期。

為了應對這一要求，許多券商等融出方對質押標的限售期限超過一年的融資項目，在正式合同按上述規定約定融資期限之外，通常要求雙方簽訂補充協議，另行約定在初始交易一年之后，融出方有權要求對方提前還款，從而將事實上的融資期限改為一年。在一年期滿之后，融出方將進行項目的續期審批，決定是否行使提前購回的權力，或者重新設定股權質押的條件。比如初始交易時履保比為300%的融資質押融資項目，在經歷一年的股價下跌后，續期審批前可能履保比僅為160%。此時，融出方在審批時可以要求融資方進一步提供追保，重新將履保比提高至300%甚至更高，否則將要求融資方提前還款。

若融資方拒不同意續期審批條件，也不提前還款，融出方可以采用債務違約公告、質押股權司法處置等手段，這將對融資方和上市公司產生極為不利的負面影響。當然，雙方通常也更愿意通過協商方式進行風險項目的處理。若融資方短期內無力還款也達不到正常續期審批條件的，只要融資方愿意配合，提供積極可行的債務償付計劃，融資方在融資期限方面仍會給予一定的延長，但這肯定不是一種正常的融資期限展期。

三、綜合案例分析

通過上述分析可知，在評估控股股東違規占用上市公司資金的風險時，注冊會計不應簡單地僅關注其持股質押比例這個單一數據，而應該全面了解股權質押的相關指標，并結合上市公司治理結構、控股股東的體外產業和融資渠道、上市公司基本面及其變化、股票市價及走勢等綜合進行分析和評估。下面以同濟堂（600090）為案例，重點從股權質押融資角度切入進行示例分析。同濟堂前身為啤酒花。2016年啤酒花作價61.27億元收購同濟堂醫藥有限公司100%股權，由此同濟堂通過借殼完成上市。上市公司主營業務變更為藥品、醫療器械等產品批發配送，控股股東變更為湖北同濟堂投資控股有限公司（以下簡稱為“同濟堂控股”）。

（一）控股股東的體外產業情況分析

根據同濟堂集團官網顯示，集團業務涉及連鎖藥店、醫藥物流、健康管理、醫院和連鎖診所、連鎖養老、健康產業園、醫療健康和IT、健康旅游八類業務，涉及藥學服務、醫學服務、健康管理三大業務板塊，其中醫學服務、健康管理系上市公司體外業務。其官網介紹集團整體的銷售收入達120億元（對應時間大約為2012年），而注入上市公司的同期業務收入約為70億元，即預估計體外產業的收入規模達50億元左右。這些體外產業均需要大量的資金投入，尤其是征地1500畝的襄陽國際健康產業園項目，投資總額達到100億元。同濟堂集團體外產業的大規模布局及由此可能產生的資金缺口，為上市公司資金占用埋下了伏筆。

（二）股票質押融資情況說明

同濟堂控股取得上市公司控制權的時間為2016年5月20日。三天后，同濟堂控股就開始了以同濟堂為標的的質押融資。筆者整理了部分同濟堂控股的股票質押融資明細情況見表1?？梢?，同濟堂控股在2016年開始股權質押融資業務之后，持股質押比例基本維持一路上升的趨勢，而同期股票價格則一路下調。2019年7月22日，同濟堂控股在股份解禁之后以二級市場減持方式籌措資金，歸還了一小部分國金證券的債務，但這僅是杯水車薪。由于同濟堂控股債務規模過大、減持受限，同時上市公司基本面持續惡化，已經無力通過二級市場減持的方式清償債務了。

表1 同濟堂控股股票質押融資明細（部分）

（三）上市公司基本面和股價下跌邏輯分析

根據啤酒花與同濟堂控股簽訂的《盈利預測補償協議》及補充協議，同濟堂控股承諾2016 年度、2017 年度、2018 年度注入上市公司的同濟堂醫藥有限公司實現歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益凈利潤分別不低于 4.6 億元、5.29 億元、5.61 億元。筆者認為，業績承諾的完成情況將很大程度上反映出上市公司的基本面，并影響到上市公司的股價走勢。

同濟堂醫藥注入后，上市公司變更為一家區域性的醫藥流通企業，業務主要集中在湖北地區（收入占比約70%），競爭對手主要為國藥股份（全國醫藥流通龍頭企業，國內市占率第一）、九州通（湖北省醫藥流通龍頭企業，省內市占率第一）。同濟堂醫藥面臨著國內龍頭和區域龍頭的雙重擠壓，競爭壓力較大，加上醫藥流通行業近些年總體市場增長規模較小，其實現三年內業績持續上升的難度也比較大。

鑒于災難新聞的自身特點，它們的報道首先具有非常強的時效性。為了讓公眾及時了解災情，獲知災難的真相，災難新聞報道必須重視速度，以達到在第一時間為人們傳達最新最快信息的目的。另外，災難新聞報道具有多層次、多方位、立體化的特點，要通過多種手段多個角度多個渠道及時公開信息。再者，災難新聞報道要真實、準確。災難新聞失實報道不僅喪失了新聞的最基本價值，而且容易誤導公眾，造成進一步的社會恐慌，帶來嚴重的負面效果。

2016、2017 年度同濟堂醫藥的業績完成比例分別為103.51%、100.55%，均是壓線完成。2018年1季報上市公司實現扣非后凈利潤為1.33億，比上年同比增長3.08%，看上去似乎業績情況尚可，但經營性凈現金流量從上年同期的8.49億，急劇下滑到-0.75億。2018年中報、年報的情況也是如此，凈利潤與經營性凈現金流量呈現出巨大幅度的背離。筆者認為，同濟堂控股股權質押期間特別是2018年的股價下跌，主要反映了市場對上市公司未來持續盈利能力和盈利質量的擔憂。

（四）股權質押融資情況與資金占用對應分析

1.上市公司違規資金占用情況。上市公司資金違規占用情況正式浮出水面始于2019年報。在延期至2020年6月30日公告其2019年報的同時，上市公司正式公告了控股股東違規資金占用的自查情況說明，承認在2019年報告期內，公司控股股東及其關聯方違規占用公司資金共計104712.57萬元。

根據證監會的公開資料顯示，經過監管部門的進一步調查，2016年1月至2019年12月，上市公司在未經過審議程序的情況下，累計向同濟堂控股及其關聯方提供非經營性資金25.92億元，各年的明細情況見表2?？梢?，2016年和2017年雖然已經發生了同濟堂控股及其關聯方占用上市公司的情形，但總體發生金額相比2018年和2019年規模較小，年末占用余額更小，因此，同濟堂控股及其關聯方大規模違規占用上市公司的情形應當是從2018年度開始的。

表2 上市公司向同濟堂控股及其關聯方提供非經常性資金明細 金額單位：萬元

2.2018年度股票質押融資情況分析。

（1）持股持押比例及股價變動。同濟堂實控人名下控制的上市公司股東共有三家，除了同濟堂控股之外，還包括新疆嘉釀投資有限公司和武漢卓健投資有限公司，但同濟堂控股為公司控股股東，且其他兩個股東的持股比例較小，故以下僅分析同濟堂控股的持股質押比例。同濟堂控股在2018年及以前，雖然持股質押比例維持上升趨勢，但基本仍保持在80%的監管紅線之下。2017年12月，同濟堂控股還實施了股票增持計劃，2018年初其持股質押比例曾下降到80%以下，但好景不長，2018年6月上市公司股票價格經歷了一波猛烈下降，股價從6月1日開盤價的7.59元/股跌至6月30日的5.69元/股，月跌幅達25%。同濟堂控股在2018年6月連續進行了五輪股票補充質押，持股質押比例從76.88%迅速攀升至93.31%，遠遠超出了80%的監管紅線。

（2）股權質押融資渠道。從融資渠道或者融出方性質來看，在2018年之前，同濟堂控股股權質押融資的融出方基本為券商機構，僅在2017年8月出現了非主流融資機構（萬向信托）。其在萬向信托質押的股權比例為2%，質押交易后持股質押比例為80.02%，勉強控制在監管紅線之下。但2018年的情況則完全不同，2018年6月和10月，同濟堂控股在持股質押比例已達93.31%的高位時，仍與杭州迦明資產管理有限公司（私募機構）進行了兩筆股權質押融資，新增質押的股權比例達5.07%。杭州迦明資產管理有限公司在同濟堂控股的持股質押比例如此高的情況下仍愿意提供融資，利率之高可以想像，同時也反應出同濟堂控股對資金的極度渴求。

（4）質押合同期限。根據規定，由于同濟堂控股質押的股份性質為限售股，股權質押融資合同的到期日必須在解禁日之后，所以從公告情況來看，2016、2017年度其新增的股權質押融資合同到期日均在2019年5月20日之后。前已述及，這并不意味著同濟堂控股在2018年度不會產生質押融資債務的兌付壓力。根據許多券商通行的做法，筆者猜測在上市公司股價持續低走，特別是2018年6月股價短期大幅下調的情況下，同濟堂控股于2017年7月新增初始交易的融出方華創證券、國金證券，有可能在2018年7月（一年期到期后）拒絕同濟堂控股的正常續期審批，加上同濟堂控股已經無力提供追保，所以融出方可能令其提前還款，從而給予同濟堂控股巨大的債務兌付壓力。

3.分析和評估結論。通過上述對股權質押融資情況的分析基本可以得出結論，在2018年時同濟堂控股在資金融通方面已經到了山窮水盡的地步（這一時間與事實上同濟堂控股及其關聯方大規模發生違規占用上市公司資金的時間點大體吻合）。注冊會計在評估該時點違規占用上市公司資金的風險時，應適當提高風險水平。

四、風險評估程序建議

在評估控股股東違規占用上市公司資金的風險時，筆者建議注冊會計師從股權質押融資情況切入考慮，設計和執行相關風險評估的程序如下：（1）查閱控股股東（實控人）的股權質押情況的相關公告。（2）向控股股東了解其體外產業的資產和負債情況，包括股權質押融資負債的相關情況，比如融出方、融資金額、質押率、實際融資期限、預警線和平倉線的約定，以及其他的融資條件等信息，尤其核實質押融資是否系以正常條件存續（未被融出方列為風險處置項目）。（3）向股權質押的融出方發函確認控股股東提供的股權質押融資的相關信息。（4）根據核實的股權質押融資相關信息，結合上市公司治理結構、控股股東的體外產業的其他融資渠道、上市公司基本面及其變化、股票市價及走勢等其他信息，對控股股東違規占用上市公司資金的風險進行綜合分析和評估。