市場化債轉股業務稅收負擔研究

| 蘇 琴

為貫徹落實國家供給側改革決策部署，針對國內部分企業杠桿率持續升高、債務規模不斷增長、債務風險嚴重加劇的情形，國務院于2016年10月出臺《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》，在政策層面推進市場化債轉股工作。銀行系金融資產投資公司（以下簡稱AIC公司）應運而生，不同于傳統的不良資產處置業務，AIC公司身上承擔著供給側改革的重要使命，在國家發改委、財政部等四部委聯合印發的《2019年降低企業杠桿率工作要點》中，明確提出要推動金融資產投資公司發揮市場化債轉股的主力軍作用。AIC公司通過發股還債、收債轉股等方式開展市場化債轉股項目，一方面在企業去杠桿、降成本中發揮重要作用；另一方面，遵循市場化的原則，積極對符合國家產業政策導向、擁有優質優良資產、發展前景良好但是暫時遇到困難的企業開展市場化債轉股。在開展債轉股業務的同時，行使股東權利，積極深入開展企業治理，改善企業經營狀況和財務狀況，多措并舉降低實體金融風險。本文通過對目前債轉股業務不同的投資模式進行稅負比較分析，并就稅負公平和避免雙重征稅提出政策建議。

一、AIC公司債轉股投資模式

1.直接投資模式。AIC公司在成立初期資金主要依靠母行的資本金及定向降準資金，在自有資金充足的情況下股權投資模式多為直接投資模式。但單純依靠AIC公司自身的資金實力很難實現債轉股業務的規模效應。首先，較高的資本占用在一定程度上將限制AIC公司使用自有資金開展債轉股業務的規模。根據相關規定，目前商業銀行通過AIC公司持有非上市公司股權的風險權重為400%，持有上市公司股權的風險權重為250%，債轉股股權風險權重較高對母行的資本占用帶來一定的壓力，會限制銀行系資本參與債轉股業務的規模；其次，股權投資業務本身投資回報期長、收益不確定的特點使得AIC公司無法單純依靠自身的資金實力去持續性大規模的開展債轉股業務；最后，AIC公司作為銀行的子公司，如果只是依靠其自身的力量開展債轉股業務，相當于業務的風險還是留在了金融系統之中，沒有依靠市場的力量去共同化解債轉股企業的債務風險。所以，要想進一步擴大業務規模和影響力，AIC公司需要吸引社會資本共同參與到債轉股業務投資中。

2.私募基金投資模式。基金投資具有募集資金市場化，基金投資人多元化的特點，已經成為吸引外部投資人、合作開展債轉股項目的一個重要模式。根據《金融資產投資公司管理辦法》，AIC公司可以設立附屬機構，由其依據相關行業主管部門規定申請成為私募股權投資基金管理人，設立私募股權投資基金，依法依規面向合格投資者募集資金實施債轉股。此外，在發改委、財政部等五部門聯合發布的《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》中也提到了鼓勵私募股權投資基金開展市場化債轉股業務，私募股權投資基金管理人可以獨立開展或與其他機構聯合開展市場化債轉股項目。

3.債轉股投資計劃模式。根據現行規定，AIC公司可以設立債轉股投資計劃募集資金開展債轉股業務，《中國銀保監會關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知》中也明確了AIC公司債轉股投資計劃可以依法申請登記成為債轉股標的公司股東，保險資金、養老金等可以依法投資債轉股投資計劃，其他投資者可以使用自有資金投資債轉股投資計劃等。在2022年中國銀保監會修訂發布了《關于保險資金投資有關金融產品的通知》，進一步明確將債轉股投資計劃納入保險可投資金融產品范圍，這些規定無疑為市場化的債轉股業務找尋到市場化的資金提供了機遇，在這些政策的助力下債轉股投資計劃已成為一個重要的投資模式。

二、債轉股業務不同投資模式稅收負擔比較分析

債轉股業務一般分為募、投、管、退幾個階段，而應稅義務主要發生于管和退的階段。在投資行為發生后，被投企業一方面降低了杠桿率，優化了資本結構，有利于公司擴大規模并提升利潤率；另一方面，AIC公司通過派駐董監事等方式深度參與公司治理，有利于被投企業的規范化運營，通過對公司戰略的重新梳理、產業整合、收并購等方式增加企業價值。被投企業的財務和經營狀況改善使得AIC公司獲得更多的股息紅利收益；而企業價值增長則使得AIC公司在股權退出時獲得增值收益。然而，上述三種不同的投資模式在獲得這兩項收益時對應的稅收負擔卻有顯著差距。

（一）直接投資模式納稅義務分析

AIC公司作為居民企業直接投資于另一家居民企業，作為股東所獲得的股息紅利在滿足條件時為企業所得稅免稅收入，項目退出時的股權轉讓所得為企業所得稅應稅收入，如轉讓的為上市公司股票，則增值稅上還需要按照金融商品轉讓繳納增值稅。

（二）私募基金投資模式納稅義務分析

私募基金投資方式的涉稅情況則更為復雜。私募基金一般分為合伙制基金和公司制基金，根據目前的涉稅處理，這兩種模式都可能出現雙重征稅的問題。

1.合伙制基金存在股息紅利雙重征稅的問題。在合伙制基金下，由于合伙制基金不屬于居民企業，無法享受居民企業股息紅利企業所得稅免稅的優惠政策，即被投資企業分配的利潤已經繳納過企業所得稅，作為基金的法人合伙人收到該筆分紅后還需要繳納企業所得稅，存在收益雙重征稅的問題。此外，合伙企業所得采取“先分后稅”的原則，根據《財政部 國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得。無論合伙企業是否向合伙人進行收益分配，合伙人都需先行進行應納稅所得額的確認，使得合伙人不但無法享受股息紅利企業所得稅的優惠政策，在一些情況下如分紅收益再投資時，還需要提前拿出資金進行稅費繳納。

2.公司制基金可以解決法人合伙人上述股息紅利的涉稅問題，但是在公司制基金模式下，同樣有可能存在雙重納稅的問題。假設A、B公司共同出資設立C基金，用于進行債轉股投資業務，C基金投資了標的企業D公司，投資人的退出方式可以是基金到期退出，也可以是中途轉讓基金份額退出。在基金存續期內，基金投資人往往無法通過基金出售標的公司股權的方式中途退出，這時候就只能通過轉讓合伙企業份額或是轉讓公司制基金股權的方式進行退出。合伙制基金由于合伙企業本身不屬企業所得稅的納稅義務人，投資項目產生的收益雖然在合伙企業財務報表中列示，但是合伙企業并不實際繳納企業所得稅也無需計提所得稅費用，合伙企業對應的凈資產為稅前凈資產，轉讓收益由法人合伙人繳納企業所得稅。當C基金為公司制基金時，C基金每年需要根據應稅收入計算繳納對應的企業所得稅，C基金的凈資產實際為繳納了企業所得稅的稅后凈資產。A、B公司出售C基金股權交易時參考的估值往往與凈資產掛鉤，此時按照C基金凈資產掛鉤計算的退出收益相較于投資本金的增值部分仍然需要繳納企業所得稅。

C基金如將獲得的收益先進行分紅后再實施股權轉讓可規避上述問題，但如果C基金在財務處理上將持有的D公司股權按以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產進行核算，且C基金賬面收益大部分來源于被投資企業股權的公允價值變動增值，此時C基金本身并沒有從被投資企業獲得實際收益，C基金本身也沒有分紅所需的現金流，則該部分收益現階段較難通過分紅實現。稅務處理和會計處理的暫時性差異仍然會使得C基金的賬面凈資產為考慮了所得稅后的凈資產：在稅務處理上C基金在平時預繳企業所得稅時按會計利潤先繳納了所得稅，在年度匯算清繳時，由于公允價值變動的增值部分不為企業所得稅的應稅收入，所以會做納稅調減并申請退稅，對于該公允價值增值C基金本身并不需要實際納稅，此時不考慮其他因素時當期應繳納的企業所得稅為零；在會計處理上，C基金本身針對這一增值部分未來可能產生的納稅義務會同時計提遞延所得稅費用和遞延所得稅負債，導致未分配利潤的減少從而影響凈資產。雖然只是暫時性的稅會差異，但是如果此時按凈資產掛鉤的公允價值出售股權，則投資人仍需要就這部分“稅后”凈資產的增值部分進行繳稅。例如，C基金投資的標的企業D公司股權公允價值增加10,000萬元，如果C基金按此公允價值進行出售，則取得投資收益10,000萬元，需實際納稅2,500萬元，未分配利潤增加7,500萬元，如通過分紅形式分配，則該7,500萬元收益A、B公司在滿足條件下可享受股息紅利企業所得稅免稅政策。但如果是出售C基金股權，此時C基金在會計上對D公司的股權計提10,000萬元的公允價值變動收益，計提遞延所得稅費用后未分配利潤也是增加7,500萬元，但無實際現金流進行分紅，此時A、B公司參照C公司凈資產轉讓其股權，則7,500萬的收益屬于股權轉讓所得仍需要繳納企業所得稅。所以公司制基金這種股權結構下同樣存在雙重納稅的情況。

（三）債轉股投資計劃模式納稅義務分析

同合伙制基金一樣，投資計劃由于不屬居民企業從而使得投資人無法享受股息紅利的免稅政策，投資計劃的投資人需就投資計劃分回的投資收益繳納企業所得稅。如果出售的是上市公司股票，則還需要按照金融商品轉讓繳納增值稅；資管產品發生的增值稅應稅收入，由投資計劃管理人繳納增值稅，并在稅后向投資人分配。隨著保險資金明確可以投資債轉股投資計劃，現有的涉稅規定帶來的不利影響會日益突出：以保險資金為代表的長期資金雖然更好匹配債轉股投資周期長的需求，市場化的資金加上AIC公司專業的債轉股項目運作能力，雙方可實現雙贏；但同時債轉股股權投資周期長、收益不確定的特點使得投資人往往有更高的回報訴求，涉稅成本差異往往帶來項目收益率排名的大幅下降，從而降低市場資金參與債轉股項目的熱情。

（四）不同投資模式的稅收負擔比較

下表1對上述三種投資模式下法人主體的涉稅處理和相應納稅義務進行簡要的對比。

表1 不同投資模式下涉稅處理對比

案例假設：投資人取得的分紅收益為10,000萬元，分紅后投資人通過不同模式持有的最終被投資企業股權的公允價值增值額為10,000萬元，對應股權按以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產進行計量。表2列示了上述三種不同模式下投資人的具體稅收負擔。

表2 不同投資模式下稅收負擔對比 單位：萬元

由表2可知，投資模式為有限合伙制基金或是投資計劃時，投資人取得的分紅需要額外承擔25%的稅收成本；而在投資模式為公司制基金的情況下，通過轉讓基金份額進行退出則可能需要額外承擔25%的稅收成本；稅收成本的增加導致凈收益的減少從而降低項目實際收益率。

三、扶持政策建議

當前，雖然國家頒發了諸多政策支持鼓勵市場化資金積極投資于債轉股業務，但市場化資金對收益率高度敏感，若因為投資模式的不同造成涉稅成本差異過大從而影響項目收益率，會降低市場的投資熱情。架構的搭建是出于市場化融資進而為開展債轉股業務而服務的，如前所述，開展私募基金投資和發行債轉股投資計劃都是AIC公司在現有政策下可運用的市場化融資渠道，該渠道是否通暢高效將直接影響后續市場化債轉股的落地和發展規模。

我國財稅部門出于貫徹國家宏觀政策需要，往往有財稅優惠政策上的配套措施，如針對合伙制創業投資，便頒布了《財政部稅務總局關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》，其中規定：“有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式直接投資于初創科技型企業滿2年的，法人合伙人和個人合伙人可以按照對初創科技型企業投資額的70%抵扣合伙人從合伙創投企業分得的所得，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣”，該扶持措施對于大力鼓勵科技創新、創業投資起到積極促進作用，也為債轉股業務提供很好的借鑒。市場化債轉股業務是國家大力鼓勵、有利于推動供給側改革的有效手段，在降低實體經濟杠桿率、維護金融穩定中發揮著重要作用；而融資卻一直是困擾AIC公司開展市場化債轉股的一個“梗阻”問題，雖在有關部門大力支持下，已在政策層面拓寬了AIC公司的融資途徑，但建議財稅部門宜盡早出臺相關債轉股的扶持措施和優惠政策：如給予投資人在取得債轉股合伙制基金、投資計劃分紅時企業所得稅免稅的優惠待遇，一方面可解決債轉股項目投資人分紅稅負差異的問題，另一方面債轉股投資項目可選擇采用合伙制基金、投資計劃的形式，解決公司制基金可能存在的雙重征稅的問題，從收益各環節上消除稅負差異。這將使得AIC公司能吸引到更多市場化資金支持，通過債轉股業務幫助更多的優質企業進行脫困，為保障實體經濟平穩安全運行發揮更大的作用。