A信托公司結(jié)構(gòu)化主體并表應(yīng)用分析

| 王 平

在中國企業(yè)會計準則與國際會計準則逐漸趨同的背景下，2014年財政部修訂頒布了《企業(yè)會計準則第33號-合并財務(wù)報表》（簡稱CAS33）、《企業(yè)會計準則第41號-在其他主體中的權(quán)益》（簡稱CAS41），提出結(jié)構(gòu)化主體的概念并引入了新的“控制”理念。本文從A信托公司對結(jié)構(gòu)化主體并表的應(yīng)用實踐出發(fā)，通過分析并表判斷的因素、并表對信托公司財務(wù)報告的影響，結(jié)合實踐中遇到的難點對結(jié)構(gòu)化主體并表提出參考性建議。

一、結(jié)構(gòu)化主體并表相關(guān)準則演進

美國安然事件及次貸危機引發(fā)的全球金融危機，彰顯了金融工具創(chuàng)新中引發(fā)的巨大風(fēng)險，同時引起了全球?qū)Y(jié)構(gòu)化主體等金融創(chuàng)新工具會計確認、計量的關(guān)注。美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）于2009年6月發(fā)布了第167號財務(wù)會計準則公告，提出了新的特殊目的載體（SPE）合并規(guī)則。2011年5月國際會計準則委員會（IASB）發(fā)布《國際會計準則第10號：合并財務(wù)報表》，改進了控制的定義，引入了控制和合并的新指南。

參照《中國企業(yè)會計準則與國際財務(wù)報告準則持續(xù)趨同路線圖》，我國財政部于2014年分別修訂頒布了CAS33、CAS41，對控制、合并范圍等進行了修訂，同時引入結(jié)構(gòu)化主體概念并將符合條件的結(jié)構(gòu)化主體納入合并報表范圍；2015年財政部印發(fā)了《企業(yè)會計準則解釋第8號》，將擁有對被投資方的權(quán)力、因參與被投資方的活動而享有可變回報、有能力運用權(quán)力影響其回報金額等因素作為判斷控制的主要參考因素。

無論是國際財務(wù)報告準則還是我國的企業(yè)會計準則，均將控制作為合并的依據(jù)，盡最大可能將表外資產(chǎn)納入合并范圍。

二、信托業(yè)務(wù)簡介

信托作為一種財富管理制度在我國已有近百年的歷史,憑借信托制度靈活、創(chuàng)新的特點,信托業(yè)在我國發(fā)展迅猛,截至2021年二季度末信托公司管理的資產(chǎn)規(guī)模總額已達20.64萬億元,信托業(yè)已成為我國金融體系的重要組成部分。

信托業(yè)務(wù)是指信托公司以營業(yè)和收取報酬為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務(wù)的經(jīng)營行為。信托公司接納客戶的資金或財產(chǎn)委托，通過與委托客戶訂立書面信托合同，靈活運用其資金或財產(chǎn)，例如向第三方提供融資或投資其他類型的資產(chǎn)，以獲取信托資產(chǎn)的投資回報。信托公司根據(jù)信托合同具體條款就管理的信托資產(chǎn)收取信托報酬。信托安排終止后，扣除信托報酬及其他信托開支后，信托公司向委托人指定的信托受益人分配信托資產(chǎn)，從而達成信托合同約定的信托目的。根據(jù)信托公司在管理和運用信托資產(chǎn)方面的角色和責(zé)任差異，信托業(yè)務(wù)分事務(wù)管理型信托及主動管理型信托，其中主動管理型信托又進一步細分為融資類信托與投資類信托。

A信托公司以信托業(yè)務(wù)為主要收入來源，同時以固有財產(chǎn)開展自營業(yè)務(wù)，主要包括股權(quán)投資、發(fā)放自營貸款、購買股票基金等金融產(chǎn)品、購買公司發(fā)行的信托計劃等業(yè)務(wù)。公司自營業(yè)務(wù)與信托業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動，相互促進。根據(jù)《信托法》規(guī)定，信托財產(chǎn)與屬于受托人所有的財產(chǎn)（簡稱固有財產(chǎn)）相區(qū)別，不得歸入受托人的固有財產(chǎn)或者成為固有財產(chǎn)的一部分，對每一個信托計劃單獨建立會計核算賬套，獨立核算，并單獨出具資產(chǎn)負債表、利潤表等相關(guān)財務(wù)報表。A信托公司目前存續(xù)信托計劃有1000余個，并根據(jù)要求對每個信托進行了獨立管理和核算。

三、信托公司結(jié)構(gòu)化主體并表應(yīng)用案例

結(jié)構(gòu)化主體是指在確定其控制方時，表決權(quán)或類似權(quán)力沒有被作為設(shè)計主體架構(gòu)時的決定性因素（例如表決權(quán)僅與行政管理事務(wù)相關(guān)），而主導(dǎo)該主體相關(guān)活動的依據(jù)通常是合同或相應(yīng)安排。實務(wù)中常見的結(jié)構(gòu)化主體主要包括基金公司發(fā)行的基金產(chǎn)品、證券公司發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃、信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品等。

表2 2014-2021年并表信托計劃對資產(chǎn)、負債總額影響 單位：億元

本文所指的結(jié)構(gòu)化主體主要指A信托公司自主發(fā)行的信托計劃。以下將通過A信托公司實務(wù)中對信托計劃納入合并報表的判斷依據(jù)、會計核算和對財務(wù)報表影響三方面對結(jié)構(gòu)化主體并表進行分析闡述。

（一）并表判斷的具體考慮因素

根據(jù)準則對“控制”的相關(guān)定義，A信托公司在對信托計劃進行并表判斷時主要參照以下因素：

1.公司對結(jié)構(gòu)化主體是否有權(quán)力，以及是否可行使權(quán)力以影響結(jié)構(gòu)化主體的相關(guān)活動。以信托計劃為例，對于主動管理型信托，合同條款一般約定公司甄選信托資產(chǎn)將投資的資產(chǎn)或項目，對資產(chǎn)或項目以及持有此類資產(chǎn)或項目的交易對手履行盡職調(diào)查程序、確定定價策略、主動參與持續(xù)管理和運用信托資產(chǎn)。公司對該類信托計劃從項目發(fā)起、設(shè)立、銷售、存續(xù)期間管理、清算等進行全過程參與管理。參與被投資方的發(fā)起、設(shè)立本身雖不足于表明參與方可以實施控制，但有可能使參與方有機會獲得使其擁有對被投資方權(quán)力的權(quán)利，因此，一般情況下公司對該類信托計劃擁有權(quán)力。對于事務(wù)管理型信托，合同條款一般約定項目發(fā)起、設(shè)立、投資對象選擇、風(fēng)險管理等均由委托人承擔(dān)，公司僅在項目存續(xù)期間承擔(dān)對項目的收款、轉(zhuǎn)賬等事務(wù)型工作，一般情況下公司對該類信托計劃不擁有權(quán)力。

2.公司在結(jié)構(gòu)化主體中享有可變回報，這些結(jié)構(gòu)化主體所投資主體的經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)模式等是否會導(dǎo)致公司有權(quán)取得可變回報，以及不能取得可變回報的風(fēng)險。公司從信托計劃獲取的可變回報主要包括固定信托報酬、浮動信托報酬、固有資金投資收益等。上述回報取得的可能性及金額的大小取決于信托計劃本身的經(jīng)營及收益狀況。對融資類信托計劃，經(jīng)營及收益狀況主要取決于底層融資人的信用風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險；對股權(quán)類信托計劃，經(jīng)營及收益狀況主要取決于有價證券的價格風(fēng)險及被投資企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

3.公司是否有能力運用權(quán)力影響結(jié)構(gòu)化主體的可變回報。當公司作為主動管理型信托計劃受托人時，負責(zé)信托計劃的規(guī)劃、定價、設(shè)定受益權(quán)、管理及運營，可能有能力顯著影響信托計劃的可變回報。當公司認購信托計劃的大部分時，公司可利用受托人的權(quán)力及使用固有資金進行投資的能力，影響信托計劃的可變回報。在判斷公司是否有能力影響可變回報時，需綜合判斷公司是主要責(zé)任人還是代理人：（1）公司對主動管理類信托計劃的參與程度較高，更有可能是主要責(zé)任人；（2） 其他方享有的實質(zhì)性權(quán)利情況：如果合同約定其他方具有對管理人擁有實質(zhì)罷免權(quán)，公司可能只是代理人而非主要責(zé)任人；（3）公司信托報酬收入情況：若公司從信托計劃中獲取的報酬收入的比重和可變動性越大，越有可能是主要責(zé)任人；（4）決策者因持有被投資方的其他利益而承擔(dān)可變回報的風(fēng)險。

4.其他因素：信托計劃中是否存在優(yōu)先及劣后投資者、是否存在差額補足或回購協(xié)議等。

公司在結(jié)構(gòu)化主體中享有回報的量級和可變動性越大，越可能是主要責(zé)任人，但無明確的適用標準，需綜合考慮所有相關(guān)因素。一般來說，若信托計劃中歸屬于公司的報酬和收益在總收益中占比超過30%，其承擔(dān)的風(fēng)險和收益對產(chǎn)品整體來說具有重大性，公司應(yīng)考慮將其納入并表范圍。

例1：某主動管理類集合信托計劃甲，用于向某公司（非關(guān)聯(lián)方）發(fā)放信托貸款，總規(guī)模4314.40萬元，公司以自有資金投資1377.60萬元。信托合同約定：信托計劃終止日，全體收益人的期末預(yù)期信托利益均獲得足額分配后，若信托財產(chǎn)還有剩余，則作為受托人的浮動信托報酬。信托計劃預(yù)期收益率7.2%，固定信托報酬率1.3%，浮動報酬按照合同約定及實際情況計算后金額為19.41萬元，信托貸款收益率9%，則歸屬公司的報酬及收益金額為137 7.60＊7.2%+4314.40＊1.3%+19.41=174.68萬元，結(jié)構(gòu)化主體總收益為4314.40＊9%=388.30萬元，A信托公司各項回報占結(jié)構(gòu)化主體總收益比例為174.68/388.30=44.99%，大于30%,公司應(yīng)將該信托計劃納入并表范圍，并將歸屬于其他委托人的資產(chǎn)2936.60萬元體現(xiàn)在公司的資產(chǎn)與負債金額中。

例2：某主動管理類集合信托計劃乙，總規(guī)模105000萬元，其中債權(quán)類投資金額100000萬元，股權(quán)類投資金額5000萬元，信托公司以自有資金投資1000萬元，全部為股權(quán)類投資。信托合同約定：信托計劃終止日，若全體收益人的期末預(yù)期信托利益均獲得足額分配后還有剩余信托財產(chǎn)，則作為受托人的浮動信托報酬。公司對該信托計劃擁有權(quán)力；作為委托人及管理人，也享有可變回報；但由于公司認購比例較低，僅占整個信托計劃的0.95%，預(yù)計可變回報的量級較小，故公司未將該信托計劃納入并表范圍。

例3：某主動管理類集合信托計劃丙，總規(guī)模3000萬元，公司自有資金出資2900萬元。雖然公司以自有資金投資占比96.67%，但該信托計劃由其他資產(chǎn)管理機構(gòu)作為委托人代表及投資顧問，資金的運用根據(jù)委托人代表的投資建議操作，并且公司沒有權(quán)利決定更換委托人代表。公司不能控制該信托投向，即沒有權(quán)力，也不能運用權(quán)力影響可變回報，因此公司未將該信托計劃納入并表范圍。

（二）實務(wù)中會計核算

對符合并表條件的信托計劃，母公司根據(jù)信托合同安排將自有資金所持金額在單體報表層面計入“長期股權(quán)投資”，并按收付實現(xiàn)制進行收益核算，收到的收益計入“投資收益”。在合并報表層面，編制抵銷分錄，并按權(quán)責(zé)發(fā)生制進行收益核算。

此外，在合并報表層面根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第37號—金融工具列報》和《企業(yè)會計準則第39號—公允價值計量》相關(guān)規(guī)定對資產(chǎn)進行分類，按信托計劃底層資產(chǎn)穿透核算，分別計入貸款及應(yīng)收款、債權(quán)資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、交易性金融資產(chǎn)等科目。

不同于合并子公司的賬務(wù)處理，信托公司根據(jù)信托計劃的特點、其他委托人的權(quán)益屬性等將“歸屬于其他委托人的凈資產(chǎn)”計入負債項，不計入權(quán)益項。目前絕大部分信托公司納入合并范圍的信托計劃個數(shù)較少、規(guī)模較小，因此母公司單體報表與合并報表差異較小。A信托公司由于業(yè)務(wù)模式特點，固有業(yè)務(wù)購買本公司發(fā)行信托產(chǎn)品較多，符合控制條件的信托計劃數(shù)量高達50余個，導(dǎo)致其合并報表層面的資產(chǎn)、負債大幅增加。

表3 2014-2021年并表信托計劃對凈利潤影響 單位：萬元

（三）影響分析

根據(jù)我國法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，信托公司管理的信托計劃與固有資產(chǎn)需要明確分離，且只要損失并非因信托公司未能妥善履行受托人責(zé)任引起，信托公司無須對管理的信托資產(chǎn)的任何損失向委托客戶或受益人負責(zé)。但并表信托計劃管理的資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量及財務(wù)表現(xiàn)對信托公司經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況產(chǎn)生了較大影響，尤其對財務(wù)狀況影響較為突出，在并表時增加了公司資產(chǎn)、負債總規(guī)模，同時拉高了資產(chǎn)負債率。A信托公司2014-2021年合并信托計劃數(shù)量及對合并報表的影響如表1-3所示。

表1 2014-2021年公司并表信托計劃個數(shù)

公司并表信托計劃個數(shù)由2014年的33個增加至2019年的58個，之后兩年逐年減少，2021年減少至32個。對資產(chǎn)總額的影響由2014年的17.61億元增加至2020年的97.09億元，2021年減少至47.23億元。對負債總額的影響由2014年的17.54億元增加至2020年的96.20億元，2021年減少至46.48億元。但對權(quán)益總額及凈利潤的影響數(shù)較小，各年差異不大。

四、對結(jié)構(gòu)化主體并表的相關(guān)建議

本文通過A信托公司對信托計劃納入合并范圍的判斷標準“控制”進行了詳細分析，并展示了因合并對公司財務(wù)報告的影響，為類似業(yè)務(wù)的會計核算提供了有意義的探索。 A信托公司在合并結(jié)構(gòu)化主體實務(wù)操作中也面臨一些難點及困惑，主要是因為企業(yè)會計準則及應(yīng)用指南的規(guī)定較為寬泛，沒有量化標準、合并抵消方法沒有明確規(guī)定等，加之結(jié)構(gòu)化主體交易和變動頻繁，增加了合并報表難度。針對合并結(jié)構(gòu)化主體有以下幾點思考：

1.針對可變回報在會計準則應(yīng)用指南中給予可參考的定量標準。目前企業(yè)會計準則對結(jié)構(gòu)化主體是否納入合并范圍沒有定量標準，有可能導(dǎo)致對于同一個結(jié)構(gòu)化主體，兩家信托公司都要合并或都不合并。建議企業(yè)會計準則及應(yīng)用指南給一個可參考的定量標準或設(shè)定一個標準區(qū)間，適當減少信托公司會計處理方法的自主選擇性，增強財務(wù)信息的可比性。同時，要求企業(yè)將執(zhí)行的重要性具體定量標準在會計政策和會計估計中披露。

2.結(jié)合信托計劃的特殊性，出臺更為細化的判斷標準。目前許多信托計劃涉及浮動報酬的計算、權(quán)益類投資收益的計算，導(dǎo)致信托公司可變回報存在較大不確定性，結(jié)合類似共性問題，建議在應(yīng)用指南中出臺更為細化的并表判斷標準。

3.持續(xù)強化業(yè)財融合，加強財務(wù)人員培訓(xùn)。在結(jié)構(gòu)化主體并表判斷過程中，不僅要求財務(wù)人員具備扎實的會計理論基礎(chǔ)，還需要財務(wù)人員對業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)架構(gòu)有更充分的認知。只有實現(xiàn)業(yè)財融合，才能對結(jié)構(gòu)化主體是否并表做出更準確的判斷。建議信托公司繼續(xù)強化財務(wù)人員培訓(xùn)，提高財務(wù)人員業(yè)財融合的認知，并且借助信息化手段讓更多財務(wù)人員從傳統(tǒng)的會計核算中釋放出來，參與到業(yè)務(wù)前端，為業(yè)務(wù)開展出謀劃策。