中油國際：筑牢海外合規經營防線

◎ 文 《法人》全媒體記者 李遼

中油國際副總經理張宇 資料圖片

上世紀90年代初，中國企業走出國門實現跨國經營，是一種潮流，更是國家的迫切需要。央企國家隊成為“第一批吃螃蟹的人”，為中國企業“走出去”做出了良好示范。然而，“走出去”這條路漫長又充滿艱辛。

中國石油天然氣集團有限公司（下稱“中國石油”）正是帶頭走出去的第一批央企之一。近30年來，中國石油的海外油氣合作之路承受了巨大壓力，歷經艱辛，實現了歷史性跨越，從無到有、從小到大、從弱到強，建成了五大油氣合作區，構筑了四大油氣戰略通道，為保障國家能源安全發揮了重要作用。在央企的國際化程度排名中，中國石油始終遙遙領先。

海外耕耘30年，作為中國石油國際化戰略實施的先行者和排頭兵，中國石油國際勘探開發有限公司（下稱“中油國際”）在“走出去”的過程中，如何防范海外油氣投資業務的各類風險，如何搭建與國際接軌的合規管理體系？《法人》記者就這些話題，對中油國際副總經理張宇進行了專訪。

“走出去”并非一蹴而就

上世紀90年代初的“走出去”與現在的“走出去”是兩種概念。在國內做勘探開發，成熟度高、依托度強，隨時可以按需進行人員調配。但在國外卻很難，要面對不同的外部環境，在人員管理、項目管理、合同法律管理等方面需要轉變思路。

中油國際“走出去”的過程是否順利？

剛開始，我們尋找一些別人不關注的邊際油田，慢慢參與，邊干邊學。1993年10月簽訂了首個油氣區塊秘魯7區，1995年又簽訂了秘魯6區。可以說，中國石油的海外投資之路從秘魯起步。最初10年，我們主要是熟悉國際環境、學習國際規范和培養高端人才。

隨后，公司先后獲得了蘇丹、哈薩克斯坦等原油勘探項目，海外原油的權益產量大幅度提升。2000年左右，國際油價逐漸爬坡，中國石油的3個項目開始投產，市場利好。加之蘇丹勘探的成功極大鼓舞了士氣，中國石油在尼日爾、乍得、哈薩克斯坦等陸上區塊陸續獲得突破。

既然“活”下來了，就可以復制成功的商業模式。2002年至2013年，中國石油重點獲取作業者項目，發揮中方技術優勢，開啟了與中亞的天然氣合作，獲得了土庫曼斯坦阿姆河項目，在中東地區簽署了哈法亞、魯邁拉等服務合同項目。當時，中國石油海外項目從對既有油田的運營和對老油田的維護，逐步進入到全新的領域。從上游的勘探開發到管道建設，我們全鏈條參與，使公司的經營管理能力得到全面提升。

運營海外項目如同駕駛汽車

眾所周知，油氣資源往往集聚在貧瘠、人口較少的陸上或環境惡劣的海上區域，而這些地區法治不太健全，加之近年來地緣政治復雜、社會安全問題嚴峻、新冠肺炎疫情影響疊加，海外油氣業務需要平衡各種風險并堅決避免發生系統性風險，依法合規經營就是妥善應對海外重大風險的重要保障。

中國石油的海外業務遍布亞洲、非洲、美洲，需要遵守各個國家和地區的不同法規和政策。如何平衡涉外業務多法域的法律風險？

運營海外項目如同駕駛汽車，首先要明確應遵守的交通規則并嚴格遵照執行，確保行駛不違規不越線，避免交通事故和違規處罰。在此前提下，要想“行駛”得更快更穩，應該思考如何提高“駕駛技能”，在加速的同時有效應對“道路”突發情況，不要分心去“抄近道”“找岔道”或者心存僥幸去“逆行”，如此必然引發風險，甚至導致“車毀人亡”。

多法域環境使中油國際面臨著多層的法律風險重壓，如何識別公司的合規義務和風向？

首先要“懂交規”，即精準識別合規要求。要充分了解和明確項目所在國的法律法規、國際規則、石油合同及相關協議的要求，從而分析公司的合規義務和風向。我們會定期追蹤資源國的法律變化，加強對法律環境分析和法律風險的識別工作，做到事前防范、主動防范，持續提升法律風險管理水平。目前，中油國際已完成巴西、莫桑比克、乍得和尼日爾等多國法律環境分析評估報告，還組織編寫《能源法規及合規動態》月度專題簡報，實時關注海外合規動態。此外，為了提升公司全員合規水平，不斷加大與海外業務相關的國內外各項法律法規、國際規則的宣貫學習力度。

“懂交規”之后如何“守交規”？

“守交規”需要嚴格遵循項目所在國法律、國際規則和合同約定。對于海外項目運營來說，法治意識和契約精神尤為重要。中油國際在海外項目運營過程中，尊重并遵守項目所在國相關法律法規，始終堅持以“重合同、守信用”為基本原則，注重將法律規定和合同義務固化到業務制度和操作流程中，用制度流程規范行為實踐，培育全員合規執行能力，確保制度規定落實到位。此外，我們在吃透不同法律規定的基礎上，要將其與國際的通行規則進行比較和衡量，實現差異化和精細化管理。如果不管良法、壞法都去遵守，就是盲從。

如何避免海外業務受到不可控的外部環境的影響？

提高“車技”，提升運用法治思維和法治方式解決問題的能力，才能有效防控重大風險，保障海外項目平穩運營。在欠發達國家，各種不確定性因素相對更多，需要設立適宜的防火墻機制，不斷提升公司風險防范能力，避免海外業務經營受到當地政權變動、執法恣意妄為等影響。不能因為所處的法律環境惡劣，就降低對公司合規運營的要求。即使合規管理和風險防控體系并非當地政府和合作伙伴要求的規定動作，我們也必須確保其有效建立并發揮作用。

面對海外各類突發事件和情況，中油國際多措并舉，積極應對。針對社會安全風險，提升員工社會安全意識，及時作出風險預警，制定應急預案，強化資源保障；針對重大法律糾紛，深入研究并充分利用國際仲裁及訴訟規則，在策略制定、證據收集、證人選擇、情景分析、模擬質證等各環節精細組織，有效維護公司合法權益。

將合規理念與風險意識刻進基因

能源投資是一個長期概念，合同期往往是20年或30年，不能只看短期效益，要兼顧長期。合規理念和風險意識是必備的生存技能，這鐫刻進了中國石油的基因。

土庫曼斯坦阿姆河第一天然氣處理廠 資料圖片

如何搭建與國際接軌的合規體系建設？

需要管、用并重，筑牢法律合規防火墻。一方面，構建完善合規管理體系，要強化機構保障和統籌規劃，加強合規管理組織領導，強化合規責任落實。中油國際結合業務實際組織編寫并出版中國石油海外投資業務合規指引系列叢書，覆蓋現有海外投資全部重要業務和可能遇到的合規問題；開展ISO 37301合規管理體系標準化認證，確保合規管理體系的有效建立和運行；同時，加強海外合規試點創建，推進合規管理體系在海外的輻射和延伸。

另一方面，開展全過程法律合規論證。中油國際注重海外項目全生命周期合規風險防范，嚴格審核把關，從項目獲取中的盡職調查、架構設計、公司設立、協議談判、政府審批，到項目運營中的股東行權、商務支持、公司維護、爭議處理、銷售采購，再到項目退出中的價值評估、環保棄置、責任分配、公司注銷等，都高標準、全方位筑牢法律合規管理的防火墻。

哈薩克斯坦阿克糾賓讓那若爾油田第三油氣處理廠液化氣罐 資料圖片

例如，在巴西鹽下儲量最大的布茲奧斯油田項目中，中油國際從備選、不被看好的一方，最終成為中標的一方。在項目獲取的過程中，中油國際法律團隊全程參與，面對國際油公司臨陣退出的壓力與挑戰，與巴西國油的談判兩次破裂，又兩次重回談判桌。在距離投標前最后半小時，攻克了項目的最后一個風險點，與巴西國油就提供政府未來批準聯合開發協議的保證方面達成一致，項目成功中標。在項目談判過程中，法律團隊基于強大的國際石油和天然氣業務經驗，以保護小股東利益、提升中方投資者話語權為出發點，通過13個項目相關協議的談判和簽署，解決了一系列復雜法律問題，為項目最終順利交割奠定了堅實基礎。

中油國際如何搭建法律人才隊伍？

對內要打造法律商務復合型人才隊伍，將具有業務經驗的專業法律人員匹配到一線項目上，為項目運營提供靠前的法律專業支持。我本人也在蘇丹工作了8年。如今，中油國際已培養了一支熟練掌握英、俄、西、法等多語種的國際化、專業化法律合規人才隊伍，國內外專職法律合規人員共74人，法律專業化率94.6%，碩士及以上學歷比例90.5%。

對外要充分協調專業律師資源，形成內外合力。針對海外油氣項目交易結構復雜、所涉法域眾多等特點，中油國際由內部法律團隊牽頭，精準篩選、合理調配國際律師團隊和相關法域有資質的當地律師，對項目進行充分論證與分析，有效防控風險，助力海外油氣業務穩健長遠發展。

對于國內正在或計劃“走出去”的能源企業，有什么建議？

最核心的是，對企業的合規義務和面臨的風險要有清醒的認知，度時量力，守好安全發展生命線。在國外投資，不要好高騖遠，要量力而行。風險和收益是成正比的，千萬不要做力所不能及的事。

海外業務的風險一直都會存在，企業在海外如果只看短期利益，看不到潛在的長期風險，一旦冒進，很可能在某個決策之下滿盤皆輸。因此，要樹立底線思維，增強憂患意識，明晰可能出現的風險，并對企業的發展規劃和承受能力作出合理的判斷和評估。同時，要提高風險防控能力，在識別風險的基礎上著力防范化解重大風險。

在企業依法合規經營的前提下找到業績增長點，才是最健康可持續的發展，如果靠違規、打擦邊球獲得利益，從長遠來看，一定得不償失。