*ST數知并購商譽減值分析
——基于盈余管理的視角

劉丹 （博士） 徐文棟 （青島理工大學商學院 山東青島 266520）

一、引言

近年來，我國A股上市公司的并購重組交易活動向著減量提質的方向發展。截至2020年年末，A股上市公司商譽總額1.18萬億元，與2019年同期相比減少0.0892萬億元，上市公司共完成1 312起并購重組項目，較2019年下降40%。大規模的企業合并交易為資本市場注入了活力，但也不能忽視其中存在的風險，具體表現為合并商譽價值確認及后續計量的主觀性太大。

商譽為正反映了母公司對子公司未來發展的看好，即借助并購活動利用子公司發展機會以實現自身目標。在實際業務執行的過程中，非同一控制合并下的商譽價值為母公司支付的交易對價與子公司可辨認凈資產公允價值的差值，其中，合并對價受到并購雙方談判的影響，而子公司凈資產公允價值的確定則需要運用大量判斷和假設，因此，將商譽作為一項風險的估值進行計量可能并不準確。根據我國企業會計準則，上市公司在合并其他企業的過程中，產生大額商譽的主要根源在于合并成本中合并對價公允價值相對較高，標的資產定價是影響交易價格的重要因素，并購交易定價相對靈活，進而交易標的評估值可能虛高。而如果并購投資的雙方選擇現金作為合并對價，上市公司愿意接受的標的資產溢價空間就較小，交易價格更趨于理性。因此，如果標的資產評估價值合理，那么以此為基礎計算得出的商譽是該項資產超額獲利能力的反映，否則，商譽也無法表現出標的資產的超額價值，這也會給商譽會計信息質量帶來損害。

在商譽后續計量中，對商譽計提減值準備可能對企業帶來不利影響。超額收益理論認為，并購方出于獲取被并購方未來超額的預期收益的目的，需要一個估值工具確定客體價值，商譽就成為了衡量企業價值的一種價格手段。企業的并購動機有三種：一是企業追求協同效應。協同效應是企業通過并購提升自身價值的重要原因，通過企業內各要素的有機結合達到經營和財務的協同，最終獲得超額收益。二是對企業過于樂觀。過度自信理論認為，并購企業管理層做出缺乏理性的并購決定，原因是管理層高估自身的能力，著重關注外在環境，因而對企業未來的發展狀況傾向盲目樂觀的估計。三是決策層自利動機。代理動機假設則認為由于企業內存在多重代理關系，決策者從自身利益出發進行并購決策，對企業利益可能造成損害，影響資產價值和企業績效。就商譽本質而言，商譽能夠帶來的盈利可能只是暫時性的，長期來看，表現為一種逐漸衰減的趨勢，超額收益能力不是永續存在的。因此，從過度自信假說和代理動機兩方面的角度考慮，并購后的企業并不能完全擺脫未來績效下降的可能性，可能會導致商譽發生減值。如果商譽發生減值跡象，表明商譽帶來的超額收益能力降低或者消失，影響企業未來價值。這種消極的信號會促使管理層計提商譽減值準備，信息將進一步傳遞給投資者，引起市場的反應。

企業會計準則對商譽在期末進行減值測試的規定是對商譽風險的一種集中釋放，可能成為企業管理層進行盈余管理的工具。一定程度上，會計信息的有用性體現為信息對未來的預測準確性方面，而這種對會計具體要素的短期集中處理，會使會計信息的預測價值大大降低。此外，并購產生的高商譽減值對盈利能力、償債能力、營運能力和發展能力均會產生一定的負面影響，進而增大信息不對稱所產生的連鎖效應，加劇企業的融資約束，降低會計信息的質量。

本文的案例企業——*ST數知，在2020年12月23日發布公告，披露了截至2020年11月30日，公司因收購Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下簡稱“BBHI”）等四家全資子公司形成的商譽賬面金額大幅下降，估計的減值的金額約為企業凈資產總值，這將對集團的短期運營和長期的管理產生巨大的沖擊；2021年4月29日披露的內部控制評價報告指出其財務報告內部控制存在重大缺陷，與此同時大信會計師事務所對公司出具了無法表示意見的審計報告。管理層為何要在年末做出大額計提減值的決定？這與之前幾年的業績有何關系？本文以*ST數知為例，對其并購商譽的確認、商譽減值計提與盈余管理的內在關系進行了具體探討。本文的研究可以幫助利益相關者防范上市公司利用大額商譽減值進行盈余操縱并給其帶來損失的風險，對監管部門從商譽減值確認和后續計量兩個不同的角度完善相關的制度具有參考價值。

二、案例分析

（一）案例背景

由于BBHI的商譽占總商譽的85%以上，境外資產占集團凈資產總額的69.1%，本文主要分析母公司*ST數知及全資子公司BBHI。

1.交易雙方概況。（1）并購企業。*ST數知前身是北京梅泰諾通信技術股份有限公司，北京市高新技術企業， 2010年1月深交所創業板首次公開募股，股票代碼為300038，企業將建設通信基礎設施作為支柱性業務，業務范圍內的旗艦產品為通信塔相關產品，主要與多家通信運營商對接并向其提供加掛新型基站鐵塔等設計。*ST數知轉型互聯網的動因是電信基礎設施投資受到2008年的金融危機的重創，宏觀經濟環境趨于惡化，主營業務受到了一定沖擊。出于對未來政策導向及發展趨勢的判斷，*ST數知決定將重心向互聯網營銷轉移，布局大數據、人工智能領域。（2）標的企業。BBHI企業性質為跨國互聯網營銷企業，主要業務90%在美國，員工大部分在印度孟買、班加羅爾進行遠程辦公，其業務技術在國際上具有領先地位。BBHI專注于廣告投放與廣告位管理與運營業務，借助獨立研發的上下文檢索技術，分別為廣告主和媒體主提供優質服務。BBHI旗下擁有重要業務子公司Media.net，其業務基于SSP平臺，SSP平臺具有全方位分析管理廣告投放的功能；Media.net的核心技術是領先全球的大數據和人工智能先進算法技術，平臺和技術的結合可使自身能獲得高收益。BBHI對外維持良好客戶關系，主要業務在美國，與Yahoo（雅虎）、微軟、Google等大客戶保持密切商務合作，共同推進“大數據+人工智能”業務；在新市場中國積極拓展數據智能服務，開拓數據挖掘及分析的商業模式并銷售對應的平臺化產品。目前，傳統的營銷模式越來越難以吸引用戶的關注，以搜索算法、交易算法為核心的程序化購買模式在歐美國家已經得到廣泛應用，精準、高效、廉價的特點也受到越來越多企業的青睞。境外較低的人力成本可使BBHI保持成本優勢，因此*ST數知選擇BBHI助力互聯網業務。

2.交易過程。由于跨境并購存在政治、法律、經濟等風險，梅泰諾（*ST數知前身）實際控制人張某選擇成立并購基金上海諾牧投資中心（下稱“上海諾牧”）應對跨境并購風險：第一步，上海諾牧以58.67億元的作價在境外收購BBHI的100%股權；第二步，上海諾牧選擇或有對價支付法（即Earn-out機制）將BBHI出售給*ST數知。Earn-out支付方法不同于傳統的業績承諾模式，主要對分期支付條款進行了特別約定：在并購時上海諾牧確保BBHI 所有股權已全部完成過戶；付款過程分為兩步，首期款項選用現金支付方式，總額為28.16億元；剩余款項30.51億元與BBHI的利潤實現情況相掛鉤，業績承諾的實現情況決定了后續款項能否獲得足額支付；業績承諾的內容主要有兩個：第一個為Yahoo補償機制。Yahoo是BBHI重要的貿易伙伴，如果BBHI與Yahoo的合同落空，并且沒有同等級的合同替代，上海諾牧及其關聯方應收到有限額的補償；第二個為業績對賭協議，以連續三年扣非后歸母凈利潤為對比口徑，BBHI在業績承諾期間分別不低于3.94億元、4.73億元、5.67億元（按6.6元/美元的匯率計算）。對于上海諾牧，假如BBHI按照協議完成業績承諾，上海諾牧應在2016年至2019年支付相應的對價，交易完成后，BBHI管理層不會發生變動。

（二）＊ST數知計提商譽減值

2020年12月23日，*ST數知發布《關于子公司經營業績下滑暨存在商譽減值風險的提示公告》，2020年全資子公司BBHI等四家子公司總計減值金額為61億元，這相當于對所有子公司全額計提減值。*ST數知全資子公司與合營企業歷年商譽減值情況如表1所示。

表1 ＊ST數知商譽減值情況表 單位：萬元

從會計準則的角度分析，*ST數知在年末集中計提大額計提商譽減值并沒有違反商譽減值披露的要求；但從企業經營分析的角度看，與*ST數知子公司相關的業績承諾在2020年前并沒有完全完成，這表明2020年前的盈利能力存在一定的風險，進而可能影響整個企業的現金流。出于謹慎性原則，*ST數知每年應將這部分信息以減值的方式及時通知對外部信息使用者，從而避免巨大的經濟損失；而在證監會發出問詢函后，*ST數知才在年報和自我評價報告中披露出內部控制缺陷以及出現的資金占用等問題。這種滯后的內部控制缺陷沒有及時得到披露，反映出*ST數知的信息披露時效性的缺失。

三、利用商譽減值進行盈余管理的動機

（一）滿足資本市場的預期

*ST數知的子公司中，盈利前景最好的BBHI在2017年至2019年的業績承諾累計完成率為102%；與實際完成凈利潤相比，BBHI在這三年間的承諾凈利潤完成情況不同，其中在業績承諾期的第三年沒有達到業績承諾的利潤，而且較第二年凈利潤下滑；另一子公司日月同行在業績承諾期滿后的第一年凈利潤比上年下降33.01%。2021年2月1日，國金證券對BBHI業績承諾期內的業績真實性進行了核查，結果如表2所示。

表2 BBHI 2017—2019年度業績 單位：萬元

國金證券的調查表明BBHI2017—2019年度的業績始終呈現良好的態勢。美國SEO Book網站對現有的上下文檢索技術提供商進行綜合排名，并將結果發布在“CPC Contextual Ad Network Review（updated for 2019）”上。在所有參與排名的上下文檢索技術提供商中，BBHI旗下的Media.net與Google Adsense和Amazon Associates共同獲得五星評級，這表明BBHI在上下文檢索技術方面與谷歌和亞馬遜共同保持競爭優勢。*ST數知在2020年末決定對BBHI全額計提減值，表明管理層做出了BBHI完全沒有盈利能力的判斷，這與BBHI實際的收入情況不符，*ST數知管理層的減值意圖需要進一步確認。此外，BBHI在英屬維爾京群島注冊，控股股東可利用海內外稅率差異進行稅務籌劃，粉飾財務報表。

在準則執行方面，BBHI執行國際會計準則，按照銷售商品提供勞務進行收入確認，具體確認方法為：當廣告收看者在接收到廣告的信息后，以對投放廣告的域名進行有效點擊等合理的方式對廣告主設計的廣告頁面進行有效訪問后，廣告主與*ST數知約定的廣告服務即視作完成；廣告主需要與*ST數知提前約定收入的結算標準，在提供服務期間，雙方對已完成投放服務的廣告投放業務收入進行核算，最終進行收入的確認環節。

從*ST數知的幾個重要財務數據看，2019年和2020年營業收入分別為57.21億元和45.04億元，下降幅度為21.27%；2019年和2020年追溯調整后的應收賬款分別為24.99億元和13.65億元，下降幅度為45.36%；2019年和2020年應收賬款周轉率分別為2.31和3.3，但最近兩年的凈利潤分別為5.75億元和-80.16億元，大幅下降1494.09%，表明*ST數知業績大幅下滑，利潤增長難以為繼，可以推測*ST數知有利用新增客戶構造虛假合同以虛增業務收入的可能，以滿足*ST數知戰略擴張的資金需求，進而維持企業大數據技術領域蓬勃發展的形象。

2021年4月29日大信會計師事務所出具的審計報告對貨幣資金函證中未回函金額較大、大額預付款項與其他應收款性質不清、企業資金占用、處置子公司錦阜投資會計處理不當、BBHI商譽減值不恰當幾個方面進行了說明，種種跡象表明*ST數知為了維持企業的流動性進行了造假。

（二）幫助控股股東攫取利益

2020年公司年報披露*ST數知實際控制人張某及*ST數知關聯方2019年度及2020年上半年分別占用公司非經營性資金12.06億元和4.16億元。這些大股東對公司資金的占用事項缺乏相應的資金審批規定，治理層并未履行相應審批程序；深交所創業板公司管理部于2020年12月24日、2021年2月3日、2021年6月17日發出關注函，針對企業內部控制評價報告和年報披露的相關問題進行了質詢，治理層在收到證交所的問詢函后才進行相應的信息披露，信息缺乏時效性。這表明*ST數知在內控方面存在漏洞，現有的體系中存在使控股股東進行利益輸送的隱蔽方式。通常情況下，資產中的往來款容易出現舞弊的情況，大額商譽減值將拖延還款的義務，從而避免支付大量因借貸產生的利息費用，掩蓋產生的一些資金問題。*ST數知主要通過質押和減持股份結合商譽減值的計提對公司進行盈余操縱。

1.通過質押緩解資金壓力。根據并購協議，上海諾牧在并購BBHI股權時，自有可調配資金共11.62億元， *ST數知在接受BBHI100%股權時，需要以63億元的總價與上海諾牧交換，其中股份對價42億元，占三分之二；另外現金支付21億元，占三分之一。上海諾牧僅使用11.62億元的自有資金就獲得了63億元總額的資產，其中最終對價和初始付款的差額，*ST數知采用了借款、貸款、質押等多種融通資金的方式。下頁表3列示了近3年已達平倉線的質押股份。

表3 近3年已達平倉線的質押股份

“平倉線”指按現行市價強行賣出股票的價格，前提是現有證券賬戶資金與初始證券賬戶資金虧損達到一定的比例，下頁表3中列舉了上海諾牧質押數共13.27億元。其中上海諾牧已達平倉線股份數占持股比例35.29%，按照預估平倉線價格估算總值達5.35億元，若按照質押股份現市值與預估平倉線的差額計算損失，則損失額可達到7.4億元。若期末商譽進行大額減值，企業可獲得質押款項若不能進一步提交擔保的充分理由，會對投資者造成巨大的損失。至于質押的資金后續用途，財務報表中并不能直接體現。

2.減持股份套取利潤。上海諾牧在支付初期并購BBHI的款項后，選擇以取得BBHI股份鎖定期結束后減持股份的方式解決貸款21億元及后續或有支付款30.52億元。由于一二兩級市場與海內外市場存在估值差異，*ST數知存在尋求利潤差異的空間。

表4中，焦某為*ST數知大股東之一；北京瑞祥賽弗管理咨詢中心（有限合伙）的最終股東為北京金融街資本運營中心。張某利用企業總負責人的身份，操縱掌控的初始作為并購工具的子公司在2年內不斷進行減值套現，商譽減值掩蓋了企業資金流失的真實本質，從而使其配偶在3年內通過減持完成利潤的大額套現。

表4 ＊ST數知近3年大股東減持情況

四、利用商譽減值進行盈余管理的條件

（一）現有商譽減值準則披露不完整

企業發生并購行為后，隨著與收購企業在業務上的磨合，在整體戰略上會持續產生協同效應，這種協同效應的結果是隨著并購年限的增加而產生利潤。對于商譽的定義，我國只在合并報表中提及了商譽的產生及處理方式，其本質符合資產的定義，從購買方的角度可以分類為一種成本，這種成本屬于確定其可以給企業帶來經濟利益而支付的。由于商譽的這種特性，其價值是逐年遞減的；現行的年報、半年報、季報的標準披露模式很難將商譽逐漸消耗的過程反映在財務報表中。企業如果采取將商譽突然減值至零的方式反映價值的變化，那么會給財務信息使用者傳遞歷年企業業績披露不真實的信號，進而影響信息的可靠性和使用價值。減值損失確認后，被并購企業的商譽與之前相比會永久下降，進而在資產負債表角度影響企業資產總值的大小，如果企業此時流動性出現問題，利潤表會因債務產生的利息費用對凈利潤產生負面影響。

此外，商譽不可單獨辨認的特性使其無法確認為無形資產，進而無法如無形資產一樣采取每年進行攤銷的方式反映變化趨勢，這也給予了管理層操縱商譽的機會。如果管理層均勻分攤各資產組的商譽，那么企業就不必披露分攤情況、關鍵假設及依據，大大削弱了信息的可靠性。這就使企業考慮商譽減值時只能集中于年末進行減值，具有滯后性，無法反映資產減值的真實情況。

（二）表外的減值因素無法量化

在確定商譽時，企業需要預測未來年度的經營情況，對現金流進行折現，關于商譽的應用模型也十分關鍵。如果對未來企業的發展趨勢有比較樂觀的預期，而之后的年度企業因外界原因盈利就會受到很大負面影響，那么傳遞給投資者的信號就是錯誤的，進而管理者會采用高度不確定性的估計及假設。然而措施具有滯后性，在突發狀況發生后管理層才會設定高度不確定性的估計及假設，那么就會出現會計信息失真的情況。因此商譽在減值時除了要考慮表內各指標的變化，表外因素同樣不可忽視。2020年第一季度，*ST數知公司業務因新冠肺炎疫情的突發導致業務下跌，現行的商譽減值測試并不能及時反映外部環境的變化。企業若未提前做好防控預案，如新冠肺炎疫情等不可控因素，會給企業創造盈余管理的機會。

（三）Earn-out機制的固有局限性

Earn-out機制，是一種對傳統定價機制的創新，主要針對在并購時對收購方支付的收購對價進行特殊處理，這種處理方式具有延期與或有兩大特點。具體內容是在并購交易的談判過程中，收購方放棄一次性付清全部收購對價的方式，轉而選擇分期限支付成交的并購對價。一部分的價款由收購方提前交付給被收購方，剩余部分的對價通過計算支付被收購標的企業未來的業績再決定是否支付以及怎樣支付。

根據傳統并購制度的規定，并購方由于缺乏被收購方相關重要的信息，傾向保守地預測評價企業；而Earn-out機制在價值判斷中能尋求利益平衡點，對估值的差距和風險判斷差異具有很好的修復作用。對于收購方，Earn-out機制有兩個重要優點：一方面為了降低標的企業未來不可預期的經營風險，Earn-out機制以延遲支付對價的方式保護收購方，調整過高溢價；另一方面出于保證平穩過渡的目的，Earn-out機制可以作為激勵措施激勵被收購方管理層在Earn-out期限內留在企業管理或提供咨詢協助，降低因文化沖突并購失敗的幾率。

Earn-out機制避免了業績承諾中需要全額付款的缺點，購買對價是固定支付加上或有支付，然而這掩蓋了目標公司的真實價值。由于非上市公司難以取得基于市場價格的公允對價，目標公司的價值具有不確定性，由此可能出現商譽估值過高的情況，為以后年度企業利用商譽進行盈余管理提供了平臺。此外，企業未來的發展可能取決于產品研發、政府審批等目前尚不確定的情況，因此如果行業變化無法預估時，Earn-out機制會加劇這種不確定性。

五、建議

商譽是作為資產列示在財務報告中，但是從理論上看，更類似于一項風險值，如果被購并企業后續業績表現達到預期，商譽就成為一項資產；如果后續業績未能達到預期，商譽則成為一項風險。本文以*ST數知2020年年末商譽大幅減值為起點展開研究，發現*ST數知為保證資金的流動性進行了盈余管理，損害了財務報表信息使用者的利益，因此，本文針對公司本身、外部第三方機構、政府監管機構等提出三點建議。

（一）優化業務結構，關注業務實質

企業在經營過程中，往往具有過度依賴盈利占比較高的分部、子公司或單一業務的傾向，而忽視其背后的風險。高盈利往往伴隨著大額資金的流動，同時也對控股股東把控往來款和現金流的能力提出了較高的要求。如果企業內部業務結構發生失衡，很有可能造成現金流的短缺，進而影響企業報表的各個項目，加之外界因素的刺激，使企業考慮利用商譽減值掩蓋真實占用資金的目的。為此，企業內部應建立良好的風險監控體系，對業務的全過程實施監控，從業務的選取談判到最終的收入確認的每個環節將風險降低到可接受的水平。企業的經營者在選擇業務時，應避免過于激進式的投資，以免融資需求過大，造成對現金流的極大壓力，從而對業績造成負面影響。企業聘請的獨立董事也要發揮應有的作用，利用股東大會等決議程序對不符合公司的投融資政策進行適時修正。

如果企業涉及到業務轉型及重組，企業要注意非盈利的舊業務和盈利的新業務的比重。對于新興產業，企業可以考慮借助專家等其他外部資源，對產業進行細致的研究，以期更好地把控新興產業的風險點，并相應采取防控風險的具體措施。

（二）第三方機構嚴格規范執行業務

投資者、政府機構等往往會利用第三方機構的報告做出投資等決策，若第三方機構把控企業風險不足，則會影響信息的真實性。為此，會計師事務所在風險評估時，應綜合所有收集到的信息對舞弊導致錯報的程度進行準確的認定，對收入的舞弊風險進行恰當的評估，在底稿記錄時重點關注主要客戶臨近期末是否存在大額交易等異常交易；對于業務的全過程，會計師事務所應對框架合同和結算單等起始關鍵材料和具體業務信息做到同等關注。了解集團的組織結構，選取重要的子公司、重要收入流程執行控制測試，保證一定的測試樣本量。如果業務中存在保理業務，要持續關注業務的應收賬款情況，包括金額、交易方等，避免出現長期掛賬現象。

對于評估機構，在并購初始對企業價值進行評估時，不應僅僅局限于數學模型，企業外部的其他因素也要納入評估范圍之內。從盈利的角度看，企業往往會關注折現率、經營和財務假設等指標的選取，這些指標能夠在很大程度上影響利潤的波動程度。評估機構在對這些參數和假設進行評估時，可以考慮結合減值結果在合理變動的區間內仔細分析對利潤的潛在影響。

（三）加強跨境業務的關注及違法行為的懲戒力度

隨著海外業務擴張的需求，跨境業務逐漸受到國內企業的關注。由于國內外政治、法律等因素的差異，很難在同一口徑下對雙方設定統一標準的監管目標，由此出現了監管的真空地帶。出于成本的考慮及企業業務的多樣性，政府監管部門往往難以細化管理。對于跨境業務帶來的種種問題，政府應該利用大數據等現代信息化技術，與各個國家加強緊密合作，搭建信息共享平臺，對海外非上市公司的信息進行有效管理，以防范控股股東利用信息不對稱進行盈余管理。

道德的譴責并不能完全約束企業利用商譽減值進行盈余管理的行為，明確的法律條文可以真正震懾企業內的投機者，減少對財務信息使用者的傷害。在法律層面上對控股股東進行約束，對于預防舞弊事件具有良好的控制作用。