權益類永續債在單體及合并報表列報中的實務探討

龔清清 新天綠色能源股份有限公司

引言

永續債是一種混合類金融融資工具，其特殊性是符合一定條件可計入權益，發行人在產品期限、贖回、利息支付等方面有較大的自主性，對于重資產高負債企業既可以有效降低杠桿率，也能增加融資需求，自主選擇保持適當流動性。因此，繼2018年五部委發布關于《2018年降低企業杠桿率工作要點》背景下，越來越多的非金融企業發行永續債，既是改善財務狀況和負債結構的客觀需求，也是響應監管要求的理想選擇。為規范永續債相關業務會計處理，財政部于2014年3月下發《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》，對金融負債與權益工具的區分原則、運用及會計核算規定進行明確，要求“企業應當根據所發行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式，結合金融資產、金融負債和權益工具的定義，在初始確認時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產、金融負債或權益工具”。企業發行永續債等金融工具時，應以金融工具準則的相關規定作為判斷準繩，分析和判斷合同條款內容及其經濟實質，規范會計處理。該規定為永續債可以分類為權益工具提供了支撐依據，但對于金融負債與權益工具的詳細區分標準缺少明確指引。隨著永續債存量規模的不斷增大，為進一步細化永續債核算判斷要點，財政部于2019年在對新金融工具相關準則整合基礎上發布《永續債相關會計處理規定》（財會〔2019〕2 號）（以下簡稱“2號文”），對永續債發行方和投資方的會計處理提供進一步規范和指引。

一、永續債主要條款的分析與判斷

結合財政部對永續債相關會計處理規定，發行人應當基于永續債合同條款的經濟實質來判斷其是否能夠“無條件地避免交付現金或其他金融資產的合同義務”（合同的經濟強制或激勵作用條款除外，除非間接形成合同義務），以此作為劃分為“債務工具”和“權益工具”的判斷總原則。永續債的條款設置，主要包括票據期限和贖回條款、票面利率和重置條款、清償順序、利息延遲支付和強制付息、擔保狀況等方面。對于永續債條款進行判斷分析時尤其是關注以上條款及可能構成“間接合同義務”的發行條款內容，并分析其對應合同實質。一般而言，無強制付息要求、無明確到期日、次級債務清償順序及跳升封頂利率未超過同期同行業同類型工具平均利率水平等條款即代表發行條款“股”性較強，這類發行條款的永續債有可能計入權益。具體來講：

（一）票據期限和贖回條款

根據2號文相關規定，如果永續債沒有固定到期日且持有方無權要求清償，一般可以考慮將其列為權益工具；若有初始期限且發行方在行權日能夠自主決定展期，則通常將其列為權益工具，否則列為金融負債。可以看出，永續債無明確到期日、發行方有自主展期權力及持有方不得要求清償等條款符合“無條件避免交付現金或其他金融資產的合同義務”的經濟實質，也更像股本的“不能隨意退回”“無明確期限”等屬性。

（二）利率跳升和重置條款

根據2號文規定，如果永續債利率跳升幅度較小，則通常認為不構成間接義務，一般可以考慮將其列入權益工具；若利率跳升幅度較大，則通常認為構成間接義務，一般列入金融負債。從現有永續債券票面利率和重置條款來看，利率跳升幅度多為300個基點，最低水平為100個基點，最高水平為500個基點，較高的利率跳升幅度導致實際有效存續期限較短。需注意的是，在利率跳升機制下，若永續債總跳升后利率超過同期同行業同類型工具平均利率水平時，發行人可能面臨將永續債從權益工具重分類為金融負債的風險。

（三）清償順序

根據2號文規定，若永續債償還順序劣后于普通債務，則一般可以考慮列為權益工具；若永續債償還順序與普通債務相同，則發行方應審慎考慮此清償順序是否會導致持有方對發行方承擔交付現金或其他金融資產合同義務的預期，并據此確定其會計分類，審慎考慮是否應列為金融負債。一般而言，如果永續債債務清償順序為次級，可以綜合考慮其他條款認為符合權益工具確認條件。

（四）利息延遲支付和強制付息

根據利息遞延支付的觸發條件，目前市場上發行永續債利息遞延可分為選擇性遞延和強制性遞延。所謂選擇性遞延是指發行人自主選擇利息遞延或取消支付；強制性遞延是在募集說明書中約定情形發生時發行人必須遞延或取消支付。一般認為，選擇性遞延發行人遞延支付的年限越長、限制性條件越少、不可累積且無其他懲罰性條款，越符合權益工具的特征。市場上大多數永續債都有遞延付息條款，但發行人實際選擇遞延付息的債券極少，主要基于維護市場信譽以及融資環境的考慮。

（五）擔保狀況

一般在普通債券發行時會設有擔保條款，永續債發行設置擔保條款會增加償本付息的債務屬性，因此，大多數計入權益工具的永續債都不設擔保條款。

此外，我們經?？吹皆谟览m債募集說明書中，會有一些取決于未來事項的發生或不發生，而要求發行方立即償付本金及利息的條款。比如，發行人分紅觸發強制付息條款等，這些條款的設置通常是為了對投資者進行保護。在判斷這些條款是否構成“未來義務”條款時，應當分析這些導致未來支付現金的事件的發生或不發生是否能夠由發行人自主進行控制，投資人保護條款一般不被認為構成“未來交付現金及其他金融資產的義務”。

結合發行人募集說明書，針對以上任一條款的分析應結合其他條款進行綜合判斷，“撕開偽裝的外表”，深入分析條款背后的經濟實質，進而得出有效的判定結論?？偟膩碚f，要把永續債劃分到權益類工具，應符合未來能夠在任何情況下避免交付現金及其他金融資產義務的相關判斷結果。

二、永續債的發行、回購等在單體報表列報

“其他權益工具”主要用來核算公司發行的除普通股以外的屬于權益工具的各類金融工具，如優先股、永續債等。根據財政部相關會計處理規定，符合計入權益條件的永續債在單體報表層面在“其他權益工具——永續債”核算。在永續債發行、回購的以下幾個環節中，應當根據發行條款進行判斷處理及報表列報：

一是企業發行永續債根據合同條款判斷分類為權益工具的，應當將手續費、傭金等交易費用視作權益工具扣減項，即發行費用應沖減“其他權益工具”；二是對于歸類為權益工具的永續債，無論其名稱中是否包含“債”，觸發強制付息條款或者發行人宣告支付投資方利息時，其利息支出或分配股利都應當作為發行人的利潤分配，其回購、注銷等作為權益的變動處理：即利息視同“分配股利”計入“應付股利”及“利潤分配”；三是后續如果發行人回購永續債，回購價款（面值）高于其他權益工具賬面價值時，差額沖減“資本公積——股本溢價”。與此相對應地，永續債募集資金到位時現金流項目應計入吸收投資收到的現金；分配收益時計入分配利潤、股利和償付利息支付的現金；發行人贖回時計入支付的其他與籌資活動有關的現金。

由于目前財政部相關監管規定對于永續債的會計處理要求較為明確，實務中對于權益類永續債在單體報表列報方式較為統一，均通過“其他權益工具”核算列報，目前不存在列報爭議。

三、永續債在集團合并報表列報探討

如果是母公司發行權益類永續債，集團合并報表不需做分類調整，仍然計入“其他權益工具”列報。但如果是子公司發行的權益類永續債，集團合并報表層面對于該權益工具的列報應當進行重新判斷和分析，主要考慮以下兩個因素：一是合并財務報表列報時，母公司應將母子公司視為集團，母公司與永續債持有方之間是否達成了其他所有條款和條件，會影響判定母子公司集團作為一個整體是否由于該工具而承擔了未來交付現金或者結算的既定義務；二是從母公司或合并報表視角，需要對于永續債持有方的股東地位重新認可與判定。

根據《企業會計準則第37號——金融工具列報（2017年修訂）》第二十條：“企業發行的滿足本章規定分類為權益工具的金融工具，在企業集團合并財務報表中對應的少數股東權益部分，應當分類為金融負債”。以上規定只針對兩類特殊金融工具：“企業發行可回售工具或僅在清算時才有義務按比例交付凈資產的工具”，以上兩類特殊金融工具雖然符合金融負債的定義，但準則對此特殊規定，當此類工具符合一定條件時，企業可以將其分類為權益工具，但在母公司合并財務報表中，此類工具對應的少數股東權益部分（即集團合并范圍之外的投資者持有此類工具所形成的利益），應當分類為金融負債。這兩類特殊金融工具的發行主體通常為基金、信托等結構化主體。按照2019年2號文分類為權益工具的永續債，不屬于上述37號準則中所指的兩類特殊金融工具，因此在發行方的母公司的合并報表中，仍可以列報為權益。

實務中，子公司發行權益類永續債，在集團層面合并報表層面有兩種不同的列報方式：一種是直接計入“其他權益工具-永續債”，另一種是調整計入“少數股東權益”。這兩種列報方式都有一定的合理性，也都存在著一些不足：

（1）合并報表延續子公司列報科目仍然計入“其他權益工具-永續債”，可以使得資產負債表完整反映出集團公司永續債整體融資規模、便于計算真實的資產負債率情況，使得投資者及其他報表使用者對公司財務狀況進行充分了解，進而做出有效的分析與判斷。但同時，我們也注意到將永續債投資方持有的權益工具計入歸屬于母公司權益，會存在母公司普通股或其他權益持有者與永續債投資方相沖突的矛盾。

（2）合并報表將子公司“其他權益工具”在集團層面合并報表中調整列報為“少數股東權益”，主要考慮是普通股股東對于公司剩余財產享有分配權，地位劣后于其他類別權益工具持有者地位，只有優先股、永續債等其他類型股份參與利潤分配后，普通股股東才能分享剩余利潤。因此，子公司發行的其他權益工具投資方地位與少數股東相類似，不享有“歸屬于母公司股東的凈利潤”。相應地，如果是子公司發行的永續債，母公司合并報表層面現金流需要將子公司的永續債利息重分類計入“其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤”。這種列報方式在合并報表層面極大程度地保留反映了母公司股東次級地位，也從母公司股東角度確保了歸屬于母公司權益/損益的數據準確性，但是將子公司發行永續債“瞞天過?！辈厝搿吧贁倒蓶|權益”，給投資者及報表使用者帶來了無法準確全面了解公司財務狀況的可能性。基于實務中上述列報方式，筆者注意到部分企業資產負債表存在的“少數股東權益”變動情況，特別是隨著永續債發行規模的增長，部分重資產行業公司少數股東權益增加的重要原因之一是子公司永續債的發行。以某交通公司為例，少數股東權益自2017年末1489億元增長至2020年末3589億元，永續債等權益工具的貢獻金額達969億元，占比46%。

四、永續債在計算財務指標時實務處理

《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財會〔2014〕13號）及證監會2014年發布上市公司財務信息披露等相關要求，對權益工具計算指標影響進行了規范，發行優先股并分類為權益工具的公司，在計算EPS和凈資產收益率時應考慮優先股的影響，計算歸屬于母公司所有者利潤時應當扣除優先股股利，計算歸屬于母公司普通股股東的加權平均凈資產時應當扣除優先股股利。發行永續債并分類為權益工具的企業，在計算EPS及凈資產收益率時，參照上述計算方式。

由于實務中母公司合并報表對于子公司權益工具列報存在著兩種不同處理方式，永續債發行主體不同，其付息金額對合并利潤表計算EPS及凈資產收益率影響亦不同。若為母公司發行者，因永續債付息計入利潤分配，因此永續債利息不影響合并報表歸母凈利潤，但會影響EPS及歸屬于母公司股東的凈資產收益率（以下簡稱“凈資產收益率”）；若為子公司層面發行者，筆者認為永續債利息應當增加合并報表少數股東損益，進而影響合并報表歸母凈利潤、EPS及凈資產收益率。具體來講，（1）子公司發行永續債等權益工具的，在計算列報母公司合并利潤表中的“歸屬于母公司所有者的凈利潤”時，應扣除當期歸屬于除母公司普通股股東之外的其他權益工具持有者的利息部分，該部分扣除金額調整至“少數股東損益”項目中列示；（2）子公司權益工具不能作為母公司普通股股東享有的權益，在計算凈資產收益率指標時，分子、分母中都要剔除與權益工具有關的影響；（3）根據EPS及凈資產收益率計算公式，權益工具對公司財務指標的影響是會使得EPS及凈資產收益率下降。

結語

綜上所述，子公司發行符合計入權益條件的永續債在集團合并報表層面無論是計入“歸屬于母公司的所有者權益”還是計入“少數股東權益”均存在不合理之處。為真實反映相關信息，建議在年報附注中“其他權益工具”或“期末發行金融工具”等披露內容中增加“歸屬于權益持有者信息”，對歸屬于母公司、少數股東的普通股和其他權益持有者的權益金額分別列示，便于投資者及報表使用者分析使用。