關于房地產非標準債權投資風險管理的思考
——以X資產管理公司為例

陳昆鵬 上海市海華永泰律師事務所

房地產本身具有資金密集、資金周轉慢和開發時間長等特點，正因如此房地產企業的發展對金融支持有很高的依賴性。目前房地產非標融資的占比和規模在不斷增加，房價在多年發展歷程中飛速上漲，很多金融風險聚集于房地產領域中。

一、房地產非標債權投資業務

自從2008年全球性金融危機爆發后，不管是信貸額度還是投向控制都朝著緊縮的方向發展，監管政策抑制將政府基礎建設融資平臺和房地產行業作為重要的投向行業，非標融資的特征就決定了投向行業一定要有較高的利潤，擁有幾十年繁榮發展歷史的中國房地產行業完全滿足非標融資的高利率要求。另外，由于地產行業本身有著較大的資金需求，所以中小型開發商十分依賴于非標融資途徑。關于房地產市場發展的資金問題，我國一直在思考如何有效處理，并在2017年就該市場領域的融資業務制定了一系列監管政策，于2018年4月發布了金融機構不可開展表內資管業務的新規。2019舉行的國家金融委會議上通過了銀行和信托貸款監管強化、進一步提高發行海外債權的要求，以及根據市場發展合理調控個人貸款利率這三大策略。銀保監會在2019年5月17日發布了[2019]23號文，其中面向監管信托公司列舉了一系列有效的房產變相融資方式，但是有些融資操作路徑在國家對房地產融資監管中被否定，另外，有一些融資操作途徑從客觀上就存在不可避免的限制因素。因此，導致現階段市場環境中的房地產融資途徑窄，尤其對于條件相對較弱，或處于并購或融資命運的中小型開發商來說，往往視非標債權融資為最有效的方法。所以當前市場條件下的房地產非標金融債權可謂是風險與機遇并存。但是在政府監管作用下，必然還是要面對項目端和資金端的問題，房地產非標業務投資機構關注的重點問題就在于如何有效應對非標債權投資風險。

二、X公司房地產非標債權投資風險對策

X公司是一家主要經營房地產投資與資產管理的管理型公司，公司自成立以來就在市場需求極大的發展背景下實現了經營規模的快速增長，業務涉及面非常廣泛。公司管理的資產高達億元，其中股權投資和債權投資的比例將近1:10，債權資產幾乎都屬于非標債權資產，通過明股實債、委托貸款、信托貸款等渠道所取得。

(一)抵押物和質押物風險

第一，要進一步明確抵押物和質押物的標準。房地產非標債權投資項目必須將在建工程或者項目土地作為抵押物，質押物可以是項目股東公司股權或項目公司股權等。第二，提升研判抵押物和質押物價值的能力。最好能成立專門的小組負責對抵押物或質押物的價值進行全面深入的調查，客觀地給出價值評估。第三，盡調掌握抵押物和質押物的抵押權順位。對抵押物的抵押順位展開深入調查，杜絕由項目公司信息披露不全而將非第一順位的抵押物進行抵押。第四，嚴格控制投資前的抵押率水平。尤其是要進行分類控制，公寓和寫字樓，這兩類與住宅類非標債權投資抵押率是不同的。投資后還要關注在建工程項目銷售情況，特殊情況下可解抵押銷售，或者以補充抵押物的方式慢慢解抵押。第五，關于項目公司股權質押，需要提前對項目公司實際股權價值進行判斷，從而避免質押物沒有實質權益或引發更大的債務危機。

(二)企業實際控制人與股東風險

首先，要趕在投資放款前全面調查股東背景以及股東公司的所有投資，排除股東在一些高風險行業有投資行為的風險因素，股東股權有可能因為其他投資失敗而被拍賣或凍結，這將直接影響到投資項目。其次，了解公司實際控制人是否為被執行人的失信人員。如果實際控制人存在個人還款能力和個人信用的問題，那么其自身債務或訴訟糾紛就會增加項目風險。再次，從性格、人品甚至家庭背景方面去了解實際控制人，杜絕出現借助家庭或婚姻方法規避債務、抽逃資金的情況出現。最后，簽訂投資協議后要持續的關注項目實際控制人和股東背景的變化，動態化的研判變化中的風險，這樣才能在遇到突發情況的時候采取對應的有效措施，比如，要求項目方快速出具情況說明、項目查封、提前還款、事項承諾等。

(三)擔保人和企業信用評級風險

關于擔保人風險，一要嚴格設置擔保人標準；二要對實際擔保人擔保能力與貸款金額之間的關系進行研判，擔保人擔保能力未在貸款資金以上的情況是無法發揮緩釋貸款風險作用的；三要持續關注擔保人擔保能力的變動，一旦有債務、破產或訴訟情況發生就要及時更換或補充擔保人。關于企業信用評級風險，需要資產管理企業在項目投放環節中著重調查項目公司母公司或是控制人其他運營主體的信用評級變化，圍繞項目本身發出有針對性的預警信號與應對方法。與此同時，還能在一定程度上給項目施壓，讓其在投資前積極采取針對透析項目與母公司及實際控制人的風險隔離措施，比如，抵押項目土地和在建工程、股權過戶等。

(四)房地產政策風險

首先，要全面深入地研究房地產政策，并形成政策研究報告，圍繞政策傳達的重要精神實行各類產品線的創新改革，提高與當下房地產融資需求的相符度。其次，調整既定的投資方向。對于限貸、限購、限商等房地產市場領域政策，要收緊已有的公寓類投資項目，嚴格地從項目層面對公寓類項目進行研判，根據市場價格水平和銷售動態去分析項目現金流，最大化地規避項目退出風險。最后，基于金融監管對房地產市場融資的嚴控，以及股權穿透、去通道等多個政策實施的情況下，要圍繞公司股東的持有型商業投資和不良投資去調查處有關房地產質地良好商業房地產項目、不良資產的信息，與總承包單位建立合作關系后提出優先級資金，對于商業項目開發和不良資產重組，總包商則以提供劣后級資金的形式參與，以這樣的方式安全退出公司收益和后續資金。

(五)市場供求風險

其一，公司要進一步規范市場準入標準，明確互粉業務開展區域，具體到某個城市范圍，提升市場開拓范圍的聚焦性。其二，通過對投資城市和項目周邊的市場調查工作了解項目所在地的經濟發展水平以及市場情況，比如，人口數量、銷售價格、當下限購限貸政策、項目競爭力等，掌握擬投資項目優缺點才能更好地把握項目投資風險管理要點。其三，根據市場供求關系，以已實現的銷售價格與銷售效率進行投資項目審核，并測算項目現金流，同時通過分析項目在銷售去化條件下的價格變動，進而估算項目市場供求風險承受力。其四，進入投后階段就要對市場供求情況、同區域類似項目去化和銷售情況做到動態化關注，有消極因素出現時要即可研判項目的銷售與回款情況，如若投資人資金安全得不到保障，就要促使項目方及時調整銷售方案，甚至可以通過降價促銷的方式來提升項目現金流。

(六)項目資金挪用風險

一是投資前期，對于項目真實的資金用途與需求量需要公司業務部門和風險管理人員掌握具體信息，如果項目存在為其他用途融資或者其他金融機構融資，那么就要仔細研判項目端，必須保證項目自身的經濟效益和現金流足以滿足投資的還本付息要求。二是在投資協議中將貸款資金具體去向進行說明，公司風險管理部門要認真研判項目未來存在的實際資金支付，以此來判斷資金金額的合理性以及資金去向與發展需求的貼合度。三是投后管理一定要圍繞投資協議中既定的事項支付進行款項支付，保證每一筆投資資金的去向均在協議約定范圍中。尤其是建安工程費、前期工程費以及營銷費用等，關于付款和支付事項的客觀合理性一定要有所保證，款項內容合理與否，合同金額與市場實際水平相符與否，只有這樣才能最大化地避免項目方與關聯方一起用營銷款項或工程款的名義作出抽調資金的情況發生。

(七)貸款人風險管理制度風險

第一，構建完整的項目投資風險管理制度。像X公司一樣沒有形成系統性風險管理體系的公司，要認識到風險管理主要依靠的是投委員會的經驗來把控關鍵風險點，有必要將已有的項目經驗梳理出來，在此基礎上制定風險管理制度。第二，構建風險管理信息系統。缺乏風險管理信息系統的X公司依靠OA與郵件審批業務與流程，要想做到高效的風險閉環管理就要實現風險管理系統上線運行。第三，致力于強化權限管理和優化審批流程。X公司當下的權限固定保守性程度高，有大量常規郵件阻礙了中高層人員的正常業務工作，有必要將非重點審批流程和權限下放或壓縮，擁有更高的辦事效率。第四，將公司會議體系進一步精簡化。在梳理領導分工和業務條線的基礎上簡化會議形式。根據業務內容確定少許參加人員，根據日常運營、項目立項、投資決策、風險處置等建立多元的會議體系，同時強化會議時間管理。

三、結語

總而言之，非標債權投資業務是房地產債權投資業務中的一種特殊類型，處于不斷變化中的房地產金融監管政策，讓債權投資風險的影響因素和波及范圍也處于不斷變動的過程中，風險程度會隨著監管政策的變化時而加重，時而消失。所以房地產非標債權投資的風險管理，其根源在于保持房地產非標準債權投資業務風險管理動態性，但是這一點從客觀角度上來說目前是很難實現的。本文研究盡管列出了房地產非標債權投資的五類風險，但在實際操作中還可能出現新的風險因素，這就需要根據行業的發展不斷總結，進而提升行業發展策略的可行性與必然性。