企業科創板IPO 審計風險成因及建議

王 文

(蘭州財經大學，甘肅 蘭州 730020)

一、 引言

自2018 年11 月上海證券交易所推出科創板并試點注冊制到2019 年6 月正式開板進行交易，僅僅用了半年的時間，可見政府對此的重視程度。 而在科創板試點注冊制之后，創業板和北交所上市的股票也采取了注冊制。 相較于核準制而言，注冊制最大的特點便是以信息披露為核心，不同于核準制由監督部門層層把關，而是由市場對企業發展進行價值判斷。 同時大大降低了企業上市的財務水平門檻，為中小型科創企業提供了便利條件。 注冊制的推出不僅改變了資本市場的格局，而且極大改變了原有的審計環境。 相對寬松的上市條件為有發展前景的中小型科創公司提供了良好的融資渠道的同時也更容易出現企業良莠不齊的情況。 與傳統IPO審計相比，注冊制無疑加大了中介機構的責任，也增加了審計風險。

二、 注冊制下IPO 審計風險案例分析

A 企業是一家以飼料添加劑為主營業務的企業，是國內較早聚焦于礦物微量元素添加的企業。其自2017 年便開始為上市做準備，后選定科創板為上市板塊。 上市擬融資3.29 億元，主要用于產業園的擴建。 但是在歷經三年的IPO 之路后，卻于2020年正式被拒絕上市。

(一)科創性存疑

在審核期間，A 企業將自己的行業定位為“生物醫藥”，以此作為其是科創公司的依據。 但是實際上其核心工作是進行礦物微量元素的研發，作為添加劑添加到飼料或者肥料中，為動植物提供礦物微量元素。 其在申報過程中宣稱擁有53 項專利，而后修改為51 項，認為自身有科技創新能力。 但是科創板上市委員會認為其定位不清，所擁有專利技術被質疑其核心技術與主營業務的關系并不明顯，沒有核心競爭力。

(二)研發費用存疑

2016～2018 年，A 企業的業務收入分別為3.08億元、3.12 億元、3.06 億元，其研發投入占營業收入比例分別為4.84%、5.55%、5.29%，近三年平均占比為5.23%。 科創板為保證企業的科創能力，規定上市的公司近三年的研發投入占比要不低于5%，至少擁有5 項專利。 A 企業剛剛滿足其要求，明顯低于行業平均水平。 而且其將總經理的40%工資和董事長70%的工資也列入了研發費用中，這樣做并不符合相關規定。

(三)市場環境影響

A 企業雖然在動物飼料和植物肥料領域都有涉及，但是其絕大部分的業務都是集中于動物領域。而在2018 年，因為非洲豬瘟的影響，全行業的生豬存欄量嚴重下滑，受到了很大的沖擊，導致其營收增速放緩，主營產品的銷量有明顯下滑。 其次是目前A 企業主要市場雖然仍是國內市場，但是海外市場占當期主營業務收入的比例由 10.3% 增加至39.08%，有了明顯的增加。 而主要的出口地區是北美市場，若未來美國關稅再次變化，繼續提高，會給企業的利潤帶來影響。 有可能影響利潤的重要因素還有增值稅的相關政策。 A 企業在報告期內，公司免征增值稅產品銷售額占合并銷售收入比分別為63.22%、71.91%、61.37%、53.35%，占比明顯較高。如果相關的免稅政策發生了改變，免稅產品變為應稅產品，那么不可避免地會對企業的利潤造成影響。

(四)組織結構風險

A 企業的主要股東為B 公司，控制的股本占A企業總股本的43.79%，有很大的話語權。 而B 公司的實際控制人為一對夫妻，兩人總共控制B 公司53%的股權。 股權的過于集中可能會影響企業的內部控制。 除此之外，科創板上市委員會要求A 公司對國內外經銷商的期末存貨情況是否符合正常水平進行說明，以免出現利用經銷商囤貨提前確認收入導致利潤虛高的現象。 如果發生這種事情使得利潤暫時虛高，往往在上市成功之后就會發生巨大的業績改變。

三、 科創板IPO 審計風險成因

相對傳統的審計項目，IPO 審計本身就有過程更復雜、所需的時間更長的特點，一次IPO 審計跨度可能好幾年。 中介機構相應也承擔了更多的責任，而在注冊制下風險更甚。 其風險的成因來自各個方面。

(一)財務風險

在IPO 審計風險中，財務風險是最為常見也是影響最大的。 雖然注冊制下對公司上市的財務要求的門檻已經降低了很多，但還是將很多企業擋在了門外。 有些是本身企業達不到標準，有些是因為在IPO 時間較長，企業原本可以達到標準卻因為各種因素影響造成經營不善而在后期不符合條件。 常見的財務舞弊的方式主要有虛增企業的資產、虛報負債、虛減成本、虛增收入等。

虛增資產可以通過虛增固定資產、無形資產、貨幣資金等方式。 比如不按照規定對固定資產進行折舊，未將投資收益計入金融資產，而是歸入固定資產當中。 虛增貨幣資金的常見手法有偽造銀行對賬單、偽造記賬憑證、虛構收回的應收賬款等方式。 虛減成本可以將已知發生的虧損不進行處理，對一些支出的費用，支付的利息少計或者不計。 虛增收入常常先設立一個看似和自己無關但由公司實際控制的公司，制造一些看似合理真實的購銷活動虛構合同來完成交易，達到修改利潤的目的，實際上只是左手倒右手的把戲，只能粉飾報表。 與關聯方進行關聯交易，交易的價格和數量明顯有悖于常規市場。還有一種便是違規進行收入的確認，明明尚未達到確認收入的條件而自行在財務報表上將收入進行確認。 財務舞弊的方式方法很多，并且有越來越隱蔽的趨勢。

(二)成長性風險

設立科創板的一個重要目的是幫助有潛力有成長性的企業籌集資金進行高速發展。 所以企業是否具有成長性是很重要的一個評判標準，但這往往會比較困難。 有些企業目前確實有良好的盈利能力、經營能力、財務能力等，從當下而言確實是一家好企業。 但這些企業可能已經處于產業周期中的成熟期，如果不能進行商業模式、產品模式上的改變，將會逐漸進入衰退期，喪失市場的競爭能力。 有些企業剛開始推出了一些看似新穎的理念產品，但只是曇花一現，過了熱度之后就會迅速消散，缺乏良好的市場前景。

(三)持續經營與技術風險

科創企業的核心是其科創能力，科創板上市對研發費用的占比有強制性的要求，也是為了保證企業的科創性。 大部分科創企業還是處于初創期的階段，這個階段不可避免地會需要大量研究費用的投入，而往往研發投入很難立竿見影，很可能是一個長周期的過程，而且不一定會有理想的研發結果，不確定性較大。 一旦研發不理想，會拖累企業正常的經營，影響盈利能力和持續經營能力。 另外，科創企業的核心技術可能是依靠某些核心專利和核心科技人才，如果這些核心專利和核心人才發生了不可預料的情況，比如發生類似核心人才被挖走、核心技術被泄露等情況，對企業來說也是極大的打擊，很難持續經營下去。

在技術上，有些企業雖然滿足了科創板上市至少有5 項專利的要求，但其所擁有的專利是否為核心技術，是否與自身主要的營業產品有關都需要進行相應的判斷。 在技術領域中，更新迭代的速度相當快，隨時都有被人所取代、超越的風險存在。 審計人員在進行IPO 審計的時候需要判斷企業對自身技術研發投入是否足夠，技術是否具有市場競爭力，商業模式是否合理，不然企業很容易被淘汰。 科創板在放寬入市條件的同時，對退市的要求也比以前更加嚴苛，以此來達到淘汰不具有發展前景的企業的目的。

(四)內部控制風險

內部控制相當于企業的免疫系統，對企業發展至關重要。 與傳統的企業相比，處于成長期的科創企業，其大量的人力物力可能投入在技術研發和市場開發中，而內部控制環節就相對薄弱。 公司一旦上市會幫助企業快速進行巨額融資，也會為管理層帶來巨大利潤，這樣管理層就有了舞弊的動機。 有的初創企業內部組織設定不完善、股權結構設置不合理，導致企業由一小部分實際控制人把握。 實際控制人掌握了企業大部分的股權，有較大的權力，甚至能影響企業內部的監督機構。 內部控制的失效，讓其有了進行舞弊的機會。 而這些人會找各種借口為自己開脫，比如公司上市是為了全體員工的利益著想，為了公司的長遠發展，并不是為了一己私利。 管理層進行舞弊，又缺乏相對健全的內部控制對其監管，往往具有較強的隱蔽性，會給審計工作帶來較大的風險。

(五)審計主體的風險

與西方國家相比，我國注冊制制度正式實行只有兩年多的時間，所以相關的政策法規需要根據市場反應逐步進行完善。 現階段還沒有相對權威的文件為中介機構提供指導意見。 注冊制下，更多的責任需要中介機構承擔，與原來的偏向“輔助指導”的角色有所偏差，更注重于信息披露的完整性和真實性。 根據審計風險的計算公式可以得知，審計風險來源于重大錯報風險與檢查風險。 其中受審計主體影響的便是檢查風險，這考驗了審計人員的態度、能力、職業道德等。

第一，審計主體沒有保證其獨立性。 中介機構的收入來源是由被審企業提供，而初創期的科創企業資金較為緊張，能用于審計的資金較少。 為了順利獲得業務，中介機構可能采取降低價格的方式進行競爭。 根據成本效益原則，這樣可能會導致應有的審計流程并未被實施，產生審計風險。 或者為了迎合客戶要求與自身利益需求，對有些問題視而不見，失去了應有的獨立性。 第二，缺乏相關審計經驗。 科創企業很大一部分屬于新興行業，科技含量高、商業模式新，與審計人員熟知的傳統企業有很大不同。 審計人員在缺乏相關領域專業知識與經驗的情況下，對其中隱蔽性高的流程漏洞不清楚，很可能產生誤判導致審計風險。 第三，審計人員沒有保持應有的職業謹慎。 科創板的設立與注冊制的試點，導致有大量的企業想趁此機會上市，較低的門檻掀起了一股IPO 熱潮。 在這種情況下，審計的難度反而有所增大，有成熟經驗的員工又相對較少，巨大的工作量會使審計人員疲于應對。 審計人員在高強度的工作壓力下可能無法保持應有的職業謹慎，導致審計質量不佳。

四、 防范科創板IPO 審計風險的建議

(一)完善市場機制，加大監管力度

想要市場能夠良性運作，首先要完善頂層設計，從法律法規的方面進行強制約束。 2019 年，我國的《證券法》已經歷了一次大改，開始大力推行注冊制，深化改革資本市場。 另外大幅提高了證券違法違規的成本，加大了懲罰力度，提高了民事賠償額度。 這相對以前自然是有所進步，但我國推行注冊制時間仍然太短，還需要多吸取先進經驗，根據市場的變化而完善。 其次要加大監管的力度。 注冊制最核心的是信息披露，信息披露的質量決定了整個市場的質量。 對信息披露的質量檢查不能僅僅依靠中介機構，還應該有監管部門和內控組織的參與，以此形成監管部門、中介機構、內控組織三方共同協力監督保證信息披露質量的局面。 對問題嚴重的公司進行從嚴從重處理，相關人員建立檔案，以此來建立一個相對有序的市場環境。

(二)加強風險項目的審計工作

審計人員應該根據科創板的特點設定合理的審計方法，設定和實行更適合的審計內容與審計程序，對重點項目重點審計，可以有效降低審計風險。 科創板更重視企業的科創性與發展前景。 除了對常規容易出現舞弊現象的項目進行審計之外，還應該對企業的研發支出進行更合理的審計，如研發支出是否足夠、能否達到行業平均水平、研究的方向是否對主營業務收入有所幫助等方面。 另外，不應該只針對眼前的情況，還要著眼于未來，根據企業戰略意圖的設置和財務狀況，判斷企業是否有持續發展的能力，判斷產品技術是否具有核心競爭力，會不會被市場快速淘汰等。

(三)完善企業內部控制制度

防范風險要從企業內部出發把好第一道關卡，如果內部控制完善有效，那么就能杜絕很多舞弊的情況，不讓人有機可乘。 首先需要優化股權結構，分散股權的集中度，不能讓內部控制機構形同虛設。比如可以通過將股權分散給內部員工，員工持股會大大提高其參與度與責任心。 其次可以引入外部的投資機構進行持股，保證外部投資的獨立性，使其能夠起到監管的作用。 最后需要完善企業的內部控制機制，建立獨立于管理層的審計部，由監事會全權管轄，尋找出管理過程的薄弱環節及漏洞。

(四)提高審計人員專業素質和職業道德

注冊制下IPO 審計對審計人員的專業素質要求較高，因為涉及很多專業知識和全新概念，比如區塊鏈、物聯網、大智移云等。 首先審計人員應該盡快提升專業勝任能力。 在注冊制大力推行的當下，相關機構可以提供系統的培訓來培養有針對性的人才以適應市場的變化。 在專業能力不足的情況下，需要邀請相關專家組成團隊來進行審計，用他們的專業知識來彌補自身不足。 其次審計人員應該有相應的職業謹慎，在進行審計工作時，保持職業懷疑，發現了問題就應該深究，而不是草率處理。 最后審計人員必須要有職業道德，保證審計獨立性，為投資者負責。

五、 結語

科技是第一生產力，我國必須大力發展科技創新，以增強綜合國力。 科創板的出現大大緩解了中小型科創企業融資難的情況，使資本市場得到了深化改革，但也大大改變了原有的市場環境。 想要市場變得成熟，能夠自我良性成長，需要相對較長的時間進行探索過渡。 在此期間，審計人員應當快速適應注冊制帶來的變化，提高專業勝任能力，根據實際情況改變審計程序、審計方法，盡全力防范風險，為資本市場的健康成長做出貢獻，為投資者負起責任。