IASB報表附注披露項目的新動向與思考

賀 宏

(首都經濟貿易大學，北京 100070)

一、引言

“披露問題”是會計準則制定機構面臨的重要挑戰和難題之一。有關財務狀況、財務業績、權益變動和現金流量變動的主要財務報表，揭示了報告主體的重要財務信息。而附注披露作為主體財務報表中已確認要素的一種補充，或是對報表中尚未記錄項目的一種解釋，可以消除財務報表中可能存在的信息缺陷，提升報表信息的決策有用性。有關原則導向和規則導向的討論大都集中于會計準則制定的相關研究中，相比之下，對于附注信息披露的探討在我國現有文獻中則較為匱乏。葛家澍(2008)曾指出，在報表中確認的會計信息只是在可靠性的質量上略勝于附注信息，但從相關性來看，附注信息對使用者的決策可能更為有用。附注披露在糾正報表中存在的重大信息缺陷方面不可或缺，高質量的信息披露有助于緩解信息不對稱，降低資本成本，保障資本市場良好運行。因此，有效識別和應對披露難題、提升信息披露質量尤為緊迫。

近年來，作為IASB“促進財務報告更好溝通”項目的一部分，IASB啟動了“披露倡議”、“主要財務報表”、“管理層評論”以及“IFRS分類法”等項目，用以解決報表使用者提出的財務報表列報不當，有用信息難以識別且耗時過長等問題。迄今為止，針對利益相關方對披露質量的關切，IASB已經完成六個解決披露問題的披露倡議項目(如表1所示)。這些項目對改進報表附注信息披露，提升披露信息有用性起到了積極作用。除上述項目外，IASB于2017年3月還發出“披露動議——披露原則”的討論文件，并針對收集到的問題，于2021年3月發布了《國際財務報告準則披露要求——試驗方法(征求意見稿)》(以下簡稱“征求意見稿”)(IASB，2021)，提出以原則為導向改進披露要求的具體做法。如果這一征求意見稿得以通過，現有信息披露模式將發生重大變化。由于我國企業會計準則與國際財務報告準則保持著持續趨同，IASB對報表附注披露要求的調整，必將對我國企業產生較大影響。因此，積極關注并及時反饋意見對于推動我國制定高質量的披露準則具有重要意義。基于上述分析，本文先對IASB最新的有關披露要求的變化進行討論，繼而分析原則導向和規則導向披露的利弊，最后給出完善附注信息披露的建議。本研究為學術界、會計準則制定機構和監管部門積極跟蹤這一項目，制定高質量披露準則，提高會計信息決策有用性提供了有益啟示，對我國乃至IASB完善報表附注信息披露規范，提升財務信息的溝通效率亦有所裨益。

表1 IASB披露倡議項目

資料來源：Exposure Draft Disclosure Requirements in IFRS Standards-A Pilot Approach，IASB，2021。

二、現行財務報表附注披露存在的問題

為更好地理解披露問題并探索其解決之道，IASB于2017年3月發出“披露動議——披露原則”的討論文件。文件強調了“相關性”的概念，即信息能夠對主要用戶的決策產生影響，并指出“相關信息不足”、“無關信息過多”以及“信息溝通不力”是報表附注披露存在的主要問題，這些問題會造成財務報表混亂并增加報告成本，加大報表信息的理解難度，導致報表使用者難以確定不同信息間的關聯，最終降低附注信息的決策有用性。

對討論文件做出回應的人士表示，導致披露問題的一個關鍵原因在于“報告式清單”的使用，即報告主體、審計師和監管機構的工作重點是遵守國際財務報告準則中的具體披露要求，而忽視了將重要性原則應用于披露之中。具體來看，IASB制定的國際財務報告準則披露要求從五個主要方面助長了披露問題和報告式清單的使用(IASB，2021)，分別是：第一，使用了諸如“應披露”或“最低限度”等規定性語言，規定性語言使報告主體對合規性的重視程度超越了重要性。與未能披露超出準則具體要求的額外重要信息的情況相比，遺漏規定性披露要求的報告主體面臨更大的訴訟風險。規定性語言鼓勵報告主體在財務報表中披露非重要性信息，而不鼓勵應用判斷。第二，規定性披露要求的數量過多，報告主體遵守規定性要求所需的時間限制了其應用判斷的時間。第三，缺乏明確和具體的披露目標，妨礙報告主體判斷財務報表使用者如何使用披露的信息，進而影響應用重要性的判斷。第四，遵守準則中的規定性披露要求可能使編制者誤以為所提供的信息是完整的。第五，準則之間有關披露所能達到的目標和具體披露要求不一致。

三、《國際財務報告準則披露要求——試驗方法(征求意見稿)》主要內容與分析

為應對上述披露問題，尤其是解決披露中缺少目標和較少應用判斷的做法，2021年3月，IASB發布改革披露要求的征求意見稿，針對國際財務報告準則中的披露部分擬定了一套新的披露指引，并按照該披露指引對《國際財務報告準則第13號——公允價值計量》和《國際會計準則第19號——雇員福利》中的披露部分進行了測試性修訂。

(一)征求意見稿的主要內容

為引導報告主體在信息披露過程中充分應用判斷，提高披露信息的決策有用性，征求意見稿按照總體披露目標、具體披露目標和披露信息項目三部分框架制定了準則中的披露要求(IASB，2021)。區別于財務報告概念框架和IAS 1中的通用目的財務報告目標，總體披露目標聚焦于單個準則中的總體披露要求，要求報告主體披露能夠滿足使用者需求的信息。

具體披露目標則是從細節上說明報表使用者對信息的需求，以引導報告主體充分判斷信息的重要性。具體的披露目標附帶一個單獨的段落，用來解釋為實現這些目標而提供的信息旨在幫助報表使用者做些什么。例如，準則可能會解釋，滿足具體披露目標的信息旨在幫助用戶進行何種特定的分析、評價或評估，這些解釋有助于報告主體更好地理解具體披露目標，并幫助其判斷披露的信息是否重要。

征求意見稿將披露信息項目分為兩類：一類是強制披露信息項目，即通過使用規定性語言“應當”強制要求報告主體披露特定信息；另一類是非強制披露信息項目，即通過使用規定性較弱的語言“雖然不是強制性的，但以下信息可能有助于實現主體的披露目標”引導報告主體對照具體披露目標，結合實際情況進行披露。這種做法的目的在于將重點從報告清單的使用轉向判斷披露目標是否已經得到滿足，任何報告主體只披露一份樣板式清單資料，都應被視為不符合規定。相反，報告主體、審計師和其他利益相關者需要做出判斷，以確定哪些信息是重要的以及所提供的信息是否符合披露目標。

(二)對總體和具體披露目標的分析

在單個準則中提出總體和具體披露目標的要求，反映出IASB適用原則導向解決披露問題，即引導報告主體遵守總體和具體披露目標，使報告主體披露的項目不再局限于準則要求的項目，進而達到披露相關重要信息的目的。以《國際財務報告準則第13號——公允價值計量》準則為例，IASB對其披露內容進行了測試性修訂，擬議的總體披露目標為，“主體應當披露能夠幫助報表使用者了解主體采用公允價值計量時產生的不確定性的信息，包括：上述資產或負債在財務狀況表和財務業績表中的重要性；上述資產和負債的公允價值是如何確定的；公允價值計量的變動將如何影響報告期末的財務報表。”具體的披露目標則包括：“披露每組資產或負債的金額、性質和其他特征，披露公允價值計量中涉及的重要估值技術和輸入值，報告期末使用合理可能的輸入值產生的替代性公允價值計量，報告期內公允價值計量發生變動的重要原因。”

可以看出，在單個準則背景下，總體披露目標設置得非常寬泛。相比于具體披露目標，總體目標提供了一種更寬闊的背景，要求各報告主體在滿足具體披露目標時予以考慮。具體披露目標則描述了報表使用者的詳細信息需求，要求報告主體披露能夠滿足目標所需的重要相關信息。但僅僅滿足具體披露目標是不夠的，為了滿足總體披露目標，報告主體還可能需要提供具體披露目標中沒有直接要求的、額外的且特定于主體的信息。報告主體只有在披露時有效應用判斷，才能滿足報表使用者了解報告主體采用公允價值計量產生不確定性信息的這一總體目標。總之，披露目標的提出通過引導報告主體考慮額外信息的披露，進而達到全面披露的要求。此外，它們還鼓勵報告主體考慮是否以最能支持報表使用者需要的方式提供信息，從而促使主體對披露項目的選擇深思熟慮。本文認為，擬議的總體和具體披露目標有助于鼓勵報告主體應用判斷，披露與主體有關的特定的重要信息，引導主體減少樣板式清單報告。因此，如果運用得當，以原則為導向的披露倡議是能夠取得積極效果的。

但是，在實際應用過程中，卻存在一些挑戰和弊端。首先，目標以一種標準說明披露的主要目的，但就其性質而言，它們不能幫助報告主體決定披露哪些項目信息，這可能會給報表編制人員帶來沉重負擔。其次，當總體披露目標過于寬泛時，不同的利益相關者對報告主體所提供的信息是否充分可能存有不同看法，因此存在這樣一種風險，即持不同觀點的各方之間達成協議的成本高于收益。由于報告主體、審計師和監管機構對滿足披露目標所需的信息持有不同觀點，加之在滿足目標的過程中應用了更多的判斷，而更多的判斷又會引發報告主體、審計師和監管機構之間更多的協調，最終將導致溝通成本大幅增加，因此這一披露倡議在實施過程中發揮的作用可能受限。

(三)對披露信息項目的分析

征求意見稿將披露信息項目劃分為強制披露項目和非強制披露項目，賦予報告主體對披露信息項目的選擇權，意在鼓勵報告主體披露與自身經營相關的特定信息，從而推動其應用判斷來決定是否報告非強制披露項目，緩解無關信息過多帶來的信息過載問題，最終實現披露目標。本文認為，盡管這一提議的初衷是好的，但在實踐中可能會帶來挑戰。下面分別從報告主體、審計師與監管機構的角度進行討論。

從報告主體的角度看，第一，上述描述披露信息項目的提議可能會降低披露信息的可比性。“雖然不是強制性的，但以下信息可能使主體達到披露目標”的措辭可能會給具體的編制人員帶來誤解，報告主體可能會使用擬議的語言作為不披露非強制性信息的理由，尤其是在披露總成本增加的情況下，這將導致某些非強制但需要披露的信息被排除在外。使用規定性較弱的語言意味著將是否披露某些信息的決定權交給報告主體，即主體可以根據自己的判斷決定披露情況，確定需要披露的信息內容和數量，這會導致披露信息的多樣性增加，不同報告主體披露的信息差異過大，財務報表之間的可比性即使在類似主體之間也會降低。只有一種情況例外，即報告主體能夠證明他們考慮了所有項目(即使某些項目最終沒有披露)，這才能確保披露信息的可比性不存在任何折中。總之，這項提議是對現行國際財務報告準則要求的重大改變，所面臨的挑戰是如何保證不同報告主體之間披露信息的可比性。第二，在實踐中，對于使用國際財務報告準則的報告主體來說，需要在報告日期之前確定應該披露的信息并保證其完整性，因此當報告主體需要在資產負債表日后的短時間內披露信息以供監管之用時，明確給出應披露的項目會提高報告的效率。披露信息項目所依賴的重大判斷應在年度結束后不久完成，如果要求報告主體在披露的最終確定過程中增加對非強制披露項目的判斷，審計師對這些信息是否完整和必要提出相應的質疑，則必然會產生額外的成本，報告主體需要花費大量時間做出是否披露非強制性項目的最終決策，一旦出現遺漏，則可能導致報表信息出現無法識別的額外風險。

從審計師和監管機構的角度看，要強制執行與信息披露項目有關的要求，以實現較高的披露目標，在實踐中面臨諸多困難。第一，在缺乏明確的規定性語言的披露要求的情況下，審計師和監管機構很難審定報告主體做出的判斷是否合理，由于審計師和監管機構對重要性信息的評估同報告主體存在差異，擬議中的方法轉變可能導致更多的判斷、更多的判斷文件，以及更多的討論。雖然一些討論可能是富有成效的，但仍然存在這樣一種風險，即花費大量時間來改變報告主體有限的行為，并導致審計以及監管成本顯著增加。第二，“雖然不是強制性的，但以下信息可能使實體達到披露目標”的措辭將明顯增加審計和監管難度。如果說，對于非強制信息的披露尚可通過溝通和判斷來評價其有用性，那么對于報告主體沒有披露的遺漏項目，審計師和監管機構如何執行原則導向的披露要求，以實現具體的披露目標，并確保報表之間的可比性，則是一項難題。

四、原則導向與規則導向的利與弊

征求意見稿最突出的一大特色是提出了附注信息披露的原則導向，意圖通過引導報告主體滿足信息披露目標，從而鼓勵其披露相關信息、減少信息過載，最終達到促進良好溝通的目的。然而，原則導向同規則導向一樣，都涉及主體的報告動機、行為以及外部監管的影響，因此在對這兩種方法進行分析的過程中，需要綜合評判二者的利與弊。

(一)原則導向披露的利與弊

原則導向披露強調與報告主體相關的信息披露，這也得到了現有實證研究結果的支持。根據信息不對稱理論，私有信息代表一種不能分散的系統性風險。當企業擁有較多私有信息時，投資者的風險更大，進而會要求更高的投資回報，這會導致企業資本成本增加。信息披露使私有信息公開化，企業內部與外部信息使用者之間的信息不對稱緩解(Akerlof，1970)，資本成本降低(Diamond et al．，1991)。因此，對于擁有大量私有信息且經營時間相對較短的主體而言，信息充分披露更加重要(Easley et al.,2004；Francis et al.,2008)。原則導向披露主張根據報告主體自身情況定制的信息比通用的樣板式披露的信息更有用。基于這一原則，報告主體向報表使用者提供的信息，可以減少信息不對稱，節約報告資源和使用者對信息的解析成本，從而降低資本成本，提高資本市場效率。從理論上看，原則導向的信息披露是可行的。

然而，與具體準則的規定和要求相比，報告主體的行為在披露過程中發揮著更大的作用。以原則為導向并不會改變報告主體的行為，取而代之的可能是一些主體選擇披露的項目更少。尤其是對于披露動機較弱的報告主體來說，過度依靠原則可能會導致更低的披露質量。現有基于原則導向的主張，主要是考慮了高質量披露者的情境。低質量披露者可能將具有相關性的信息歸為不相關信息并加以隱藏，從而進一步惡化披露問題。此外，報告主體對于披露信息相關性的判斷，并不一定能夠得到報表使用者或者整體市場的認可。一些研究結果表明，較高的收益質量會帶來更多的披露，原因在于報表使用者認為這種披露更可信(Verrecchia，1990)。而當報告主體的收益質量較差時，主體的披露動機較弱。然而，恰恰是這種情況下，披露才是更需要的。這也表明，當管理層激勵朝著相反的方向發展時，原則導向可能成為管理層隱藏相關信息的借口。顯然，原則導向披露得以發揮作用的前提和假設是，管理層有較強的披露動機。

從監管的角度看，與披露相關的基于原則導向的監管更難實現。更難評判披露是否恰當地遵循了某一項原則，主要是因為它更多是基于定性的判斷。某個披露是否包含相關信息，報表使用者能否理解，很難強制執行和審核。因此，制定基于原則導向的監管標準更加難以付諸實踐。一些學術研究討論了基于原則導向的分類、確認和衡量標準，但對于基于原則導向的披露卻鮮有涉及。從理論的角度分析，在缺乏強有力的執行和監管的情況下，原則導向的披露可能表現不佳。

(二)規則導向披露的利與弊

規則導向披露的利弊同樣取決于報告主體的動機和行為。一些規則導向的批評者認為，清單鼓勵不加判斷的披露方式，會抑制重要性的應用，加劇信息過載。可見，清單的使用是一個主要問題。當使用不當時，其可以為報告主體提供隱藏信息的機會，或是被用于減少報告主體的法律或聲譽風險，進而導致披露質量降低(Hoogervorst，2013)。當主體的披露動機較弱時，清單會成為主體不假思索地用來披露的樣板。賀宏等(2022)考查了2017年我國修訂的《套期會計》和《金融工具列報》準則實施前后，有色金屬行業上市公司年報中套期信息披露的問題，研究發現，大篇幅復制準則原文是很多公司普遍存在的做法，比如一家公司僅使用了現金流量套期工具，卻在年報中羅列出三種套期工具的會計處理方法。顯而易見，按清單報告雖然是上市公司快速遵守披露要求的一種手段，但同時也會造成不相關信息過多的問題，這是因為按照清單做出的合規性信息披露比要求付出更多努力的基于判斷的信息披露成本更低，報告主體往往更容易在財務報表中納入非相關信息，而不是持續監測判斷該信息是否重要。

然而，當報告主體具有較強的披露動機時，清單亦是復雜情況下主體做出困難判斷的重要支持。如果使用得當，清單可以提高判斷力。清單是報告主體做出披露判斷的有效參考。如果披露標準中涵蓋的項目相當全面，那么報告主體更容易判斷清單外需要披露的其他項目。反之，如果披露標準中規定的項目較少，則報告主體可能需要披露更多的額外項目，進而使披露成本顯著增加。此外，清單還有助于防范遺漏重要信息。如果一個報告主體被允許以極簡的方式披露信息，那么在沒有特別要求的情況下，其披露清單外信息的可能性就更小。

通過上述分析可知，規則導向和原則導向披露都受到主體報告動機的影響。當主體報告動機較弱時，原則導向披露更易成為管理層隱藏相關信息的借口；而當主體具有較強的報告動機時，規則導向和原則導向則可以相互補充，即在遵循清單披露的基礎上，向報表使用者提供額外的對決策有用的信息，繼而達到全面披露的目的。

(三)現有國際財務報告準則披露的導向

綜上分析可知，影響信息披露問題的因素較為復雜，原則導向與規則導向披露各有利弊。從披露項目的實施可以看出，IASB為改進披露質量做出了很多努力，但是披露問題并非僅通過完善準則就可以完全解決。事實上，即便準則提供了清單式的信息，在實踐中也不可能避免專業判斷，而且從IAS 1的一些規定中也可以看出，IASB鼓勵報告主體應用判斷。舉例來看，IAS 1第31段規定，“如果信息不重要，則主體不必提供某項國際財務報告準則要求的特定披露。”此段規定明確帶有原則導向，即賦予報告主體判斷是否進行披露的選擇權，主體只需披露重要的信息。IAS 1第119段規定，“在決定一項會計政策是否應予以披露時，管理層應考慮披露是否有助于使用者理解交易、其他事項和情況如何在所報告的財務業績和財務狀況中進行反映。”這項規定尤其適用于存在會計政策選擇的情況，比如對于投資性房地產這類存在公允價值和成本模式選擇的會計政策，披露這些政策對報表使用者尤為重要。最為關鍵的是，在決定是否披露相關會計政策時，管理層具有選擇權。IAS 1第121段指出，“一項會計政策即使當期和前期的金額不重要，但由于主體經營性質，該項會計政策仍然可能是重大的。披露國際財務報告準則尚未專門規定而主體按IAS 8(《國際會計準則第8號——會計政策、會計估計變更和差錯》)的要求選擇并應用的各項重大會計政策，是恰當的。”這段規定的含義則是，對于金額不重要且具體的準則尚未專門規定需要披露的會計政策，報告主體可以根據原則進行判斷并做出是否披露的決定。這段規定明確鼓勵報告主體超出具體準則的清單做出判斷和披露的決策。從以上規定可知，在存在會計政策選擇以及準則尚未明確監管的領域，國際財務報告準則鼓勵報告主體應用判斷，披露與主體相關的重要信息，而無需報告不相關信息。這說明，盡管一些批評者將披露問題歸咎于大量規定性披露要求及其產生的清單式披露的做法，但實質上現有國際財務報告準則亦強調專業判斷的使用。正如財務報告概念框架中所指出的，財務報告的所有方面都有備選方案，對于特定要求需要一些專業判斷。以上分析也從側面說明，將披露問題完全歸咎于會計準則是存在偏見的，通過完善會計準則無法解決信息披露存在的所有問題，報告主體的披露動機和行為、審計和監管機構的監管等都是影響披露質量的關鍵因素。

五、完善報表附注信息披露的思考

IASB的原則導向披露將會給財務報告帶來重大影響。原則導向鼓勵報告與主體特定經營情況相關的信息，但在實踐中卻面臨諸多挑戰。一方面，報告主體、審計師和監管機構對不同項目的重要性判斷存在差異，由此導致的溝通成本增加會降低實施效果。另一方面，原則導向能否發揮積極作用主要取決于報告主體的披露動機與行為以及外部監管力度。原則導向與規則導向并非完全排斥，報告主體應在滿足目標以及最低披露項目要求之間尋求適當平衡。總而言之，本文支持以滿足披露目標為導向的披露原則的應用，但認為將披露信息劃分為強制和非強制披露項目的做法很難達到預期效果，需審慎對待。針對報表附注披露的進一步完善，本文提出以下三點建議：

(一)原則導向與規則導向疊加的披露體系

標準中應同時包含披露目標和具體的披露要求。更高級別的原則涵蓋了可能發生的非常廣泛的情況，進而可以激勵報告主體自行判斷并披露清單以外的相關信息。披露目標能夠有效解釋為何需要披露具體準則中未規定的報告項目，并明確標準制定者在建立目標時試圖達到的目的，即向主要報表使用者提供有用信息的一般目的，以幫助報表使用者做出是否向主體提供資源的經濟決策。原則導向的披露對于高質量報告主體進一步提升披露質量發揮著更積極的作用，而清單至少可以保證受標準約束的大多數主體做出最低限度的基本披露，進而提升信息披露的透明度和可比性。因此，保持準則中最低限度的披露要求是必要的。在實踐中，除非準則中的披露要求明確、簡潔且規范，否則各報告主體提供的信息水平必定參差不齊。

(二)披露目標考慮報表使用者對信息需求的變化

報表使用者的需求會隨著經濟和社會環境的變化而改變。近年來，全球范圍內的經濟下行和新冠肺炎疫情的發生給主體經營狀況和發展前景帶來了較高的不確定性。在此背景下，報告主體需要提供與以往要求不同的信息，以滿足報表使用者的額外需求。然而，準則制定機構往往并不能提早預測究竟需要報告哪些信息，只有等到事件發生后才能確定哪些信息有用。因此，有必要定期審查披露標準，以確保披露要求是恰當的。同時，在設計總體披露目標時，建議避免使用過于狹窄的規范性語言，以保證披露目標可以在更加廣泛的范圍下應用，鼓勵報告主體從整體角度判斷需要披露的額外信息，進而滿足報表使用者的決策信息需求。

(三)數字化報告與信息披露

現有關于附注信息披露的討論多是基于傳統方式下的財務信息獲取和使用，那么未來數字化的發展是否會影響重要信息的編制、獲取和解讀呢？隨著數字化報告的廣泛應用，報表使用者對信息的獲取和加工方式可能會發生變化，他們無須再從頭至尾閱讀財務報告，亦不用再關心披露信息的總體數量，因為利用數字技術可以快速找到有用的重要信息。屆時，信息過載將不再成為一個問題。在傳統財務報告中，過多的信息可能會分散報告使用者的注意力，但如果借助數字技術獲取和使用信息，情況則可能顯著不同，原因在于數字化報告有助于解決對重要性原則應用的難題。總之，IASB應從整體和戰略角度考慮未來數字化報告發展對信息披露的影響，盡早籌劃相關披露標準。