RCEP對資本項下跨境資金流動影響探析

文/王潮端 劉毅 連素蘭 康婷 張薇 編輯/章蔓菁

為充分發揮RCEP的綜合效應，兼顧擴大開放與風險防范，未來需持續推進外匯管理“放管服”改革，提升跨境投融資自由化便利化水平，同時有效防范化解跨境資本流動風險。

2022年1月1日，《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）正式實施，RCEP不僅是目前全球規模最大的自貿協定，也是一個現代、全面、高質量、互惠的自由貿易協定。隨著RCEP的生效，成員國在RCEP金融服務條款和投資條款中的高水平承諾有望進一步促進我國金融市場對外開放，提升我國企業跨境投融資活動的活躍度，推動相關產業不斷創新和轉型升級，鞏固我國在區域產業鏈及供應鏈中的優勢地位。

RCEP中涉及資本項下跨境資金流動的主要內容

金融服務條款

一是對金融服務和金融服務提供者給出定義。RCEP第八章附件一“金融服務”第一條“定義”中明確規定了“金融服務”是指一締約方的金融服務提供者提供的任何具有金融性質的服務，包括所有保險和保險相關服務，以及所有銀行和其他金融服務（保險除外），列明了金融服務所包含的具體種類，并就金融服務提供者給出定義，指出金融服務提供者是尋求提供或正在提供金融服務的一締約方的任何自然人或者法人（不含公共實體）。從上述定義可知，任何RCEP締約方的自然人和法人（不含政府部門）提供任何具有金融性質的服務均受到RCEP“金融服務”條款的保護。

二是提升金融開放程度，同時兼顧擴大開放與風險防范。RCEP各締約方作出的《服務具體承諾表》在跨境提供、境外消費、商業存在和自然人移動四種服務提供方式下，對金融服務的市場準入條款、限制和條件，國民待遇的條件和資質，與附加承諾相關的保證，實施承諾的時限以及不符措施的豁免清單作了具體規定。從《服務具體承諾表》看，我國對金融服務的境外消費方式基本沒有限制，對跨境提供方式承諾事項較少，對自然人移動方式保持水平承諾，對商業存在方式承諾的事項較多，特別是在銀行金融服務領域、證券服務領域對商業存在方式做了較高的承諾。例如，承諾取消外資銀行境內分支機構地域準入限制、客戶限制；國民待遇方面承諾除審慎措施外，其他沒有限制；承諾放開基金管理公司、證券公司和期貨公司外商投資比例限制，允許外資基金管理公司、證券公司和期貨公司從事相應的境內證券投資基金管理業務、證券業務，除保留審慎性準入要求外，不設國民待遇限制。此外，RCEP首次引入新金融服務、自律組織、信息轉移與信息處理等規則，對金融服務管理的透明度做出了最高水平承諾。

在著力提升開放度的同時，RCEP也為成員國留出了監管空間和靈活性，賦予各締約方出于審慎原因而采取限制措施的權力。總的來看，RCEP金融服務條款兼顧擴大開放與風險防范，對助推國內金融機構“走出去”和引進境外金融機構均有促進作用。

投資條款

一是將投資區分為涵蓋投資和投資兩類。根據RCEP第十章“投資”章節第一條的規定，涵蓋投資是指協議生效之日，已在一締約方領土內的其他締約方投資者的投資；投資是指一締約方投資者直接或間接擁有或控制的，具有投資特征的各種資產，而投資特征包括承諾資本或其他資源的投入、收益或利潤的預期或風險的承擔。從概念看，涵蓋投資與投資既相似又不同，涵蓋投資特指截至協議生效之日的存量投資，包括存量投資擴大的投資，而投資的概念范圍更大，指具有投資特征的各種資產。同時，RCEP對投資的形式做了具體規定，明確用于投資的投資回報應當被視為投資，投資或再投資資產的形式變化不影響其作為投資的性質，并指出投資者包含各締約方的自然人和法人。

二是推動成員國以負面清單形式作出承諾。RCEP是我國首次在自貿協定項下以負面清單形式對非服務業投資領域進行承諾，投資負面清單之外將不新增限制，區域內投資限制得到大幅放寬。根據附件三《投資保留及不符措施承諾表》，我國僅在種子產業、漁業、特殊區域和稀有礦物的勘探開采、汽車制造業、通信設備制造業、涉及部分中藥材的藥品制造、煙草等壟斷行業，對適用國民待遇、最惠國待遇、禁止業績要求、高級管理人員與董事會等列出負面清單。此外，《投資保留及不符措施承諾表》明確了外國投資者在我國境內投資應當依據有關規定辦理外匯登記，遵守外匯管理規定（包括賬戶開立、資金轉賬和結算、資金收付以及跨境證券投資額度等規定），并單獨對外國投資者境內證券、期貨投資開出負面清單。

除負面清單外，RCEP還要求給予涵蓋投資公平公正待遇，禁止施加貨物出口、當地含量、技術轉讓等業績要求，出于公共目的之外不得征收或國有化等，比較充分地保護了各締約方投資者的利益，進一步增強了投資信心和安全感。同時，RCEP所承諾的諸多投資便利化措施，也為成員國優化區域內營商環境提供了必要的依據。此外，在促進開放、提供便利的同時，RCEP還為各締約方保留了適當的監管權力。例如，允許一締約方為保障國際收支平衡或應國際貨幣基金組織的要求對資本交易實施限制措施，或者出于金融監管的要求對資本轉移加以阻止或延遲轉移，從而較好地平衡了外商投資保護與東道國資本流動管理的需求，為區域內投資提供了良好的制度性保障。

RCEP對金融機構相關涉匯業務和跨境資本流動的影響

對金融機構相關涉匯業務的影響

一是對境內外資銀行提供資本項下金融服務的影響。資本項目外匯登記服務是資本項目賬戶開立使用和資金匯兌服務的基礎。目前，對于企業辦理資本項目外匯登記服務，一般需要到所屬外匯分局轄內銀行辦理，對于全國分支機構網絡不夠廣泛的外資銀行而言，其資本項目外匯業務的客戶覆蓋面相對有限，主要集中在所在地的客戶。而RCEP在附件二“服務具體承諾表”的“市場準入限制”部分明確規定了“外幣和本地貨幣業務不受地域限制”，這一規定對相關資本項目外匯登記的影響值得關注。

二是對跨境資產轉讓的影響。目前，我國允許非標準化債權項下銀行不良資產和銀行貿易融資資產的對外轉讓，其中銀行貿易融資資產對外轉讓在粵港澳大灣區、海南自貿區、上海、北京等部分地區開展了試點，并在試點地區對業務實行逐筆登記。在RCEP中，跨境資產轉讓未被明確列入《投資保留及不符措施承諾表》，即未對跨境資產轉讓實施明確的準入限制。與此同時，在金融市場雙向開放持續推進的背景下，市場主體對于盤活存量資產、拓寬融資渠道的需求將持續增長，如何在政策供給層面滿足相關需求，更好地協助市場主體綜合運用國內國際兩個市場、兩種資源，值得進一步探討。

對跨境資本流動的影響

一是證券投資項下跨境資金流動的活躍度有望進一步提升。近年來，隨著金融市場雙向開放的穩步推進，證券投資項下的資金流動和匯兌限制大幅減少。在此基礎上，RCEP金融服務和投資條款對證券投資限制的大幅放寬，有望進一步推動區域金融市場的開放和融合，提升區域內證券資本流動的自由度。與此同時，鑒于證券投資項下跨境資金流動對境內外市場條件的變化較為敏感，市場因素的些許變化都可能引發跨境資本的“大進大出”，因而在RCEP允許的范圍內對證券資本流動保留一定的管理手段仍有必要。在這方面，RCEP也賦予了成員國相應的權力，允許成員國在特定情況下對證券、期貨、期權或其他衍生品的發行、買賣或交易實施公正、非歧視和善意的措施，以阻止或延遲證券投資本金及收益的轉移。

二是企業境外投資動力有望進一步增強。人力成本是產品成本的重要組成部分，也是企業進行全球生產布局的重要考量因素。隨著RCEP的正式實施，部分勞動密集型產業將加大對具有勞動力比較優勢的東南亞地區的投資布局。與此同時，RCEP投資條款在投資保護、投資促進、投資自由化和便利化等方面所提供的良好制度性保障，也有助于打消企業境外投資的顧慮，增強投資信心和安全感，進而推動企業境外投資規模以及跨境融資規模的增長。

三是我國對資本密集型和技術密集型外資的吸引力有望加大。近年來，我國產業升級步伐不斷加快，隨著資本密集型產業和技術密集型產業的蓬勃發展，相關高新技術的研發和落地生產將帶來對資金和人才的大量需求，吸引外資持續流入。在此基礎上，RCEP成員國以負面清單形式對投資領域進行承諾，以及RCEP中的外匯自由且無延遲轉移、不得隨意征收等條款，將進一步減少成員國企業進入東道國的投資障礙，維護成員國企業的投資者權益。在這一系列因素的共同作用下，我國將繼續保持對外國直接投資的強大吸引力。

相關政策建議

一是持續推進外匯管理“放管服”改革。近年來，外匯領域“放管服”改革不斷深化，資本項目高水平開放穩妥有序推進，資本項目信息系統建設日趨完善。在前期政策改革和技術積累的基礎上，可積極利用RCEP生效后3年的過渡期，認真研判資本項目業務“放管服”相關問題，穩妥有序推進資本項目外匯管理改革進程，進一步完善資本項目事中事后監管，穩步實施資本項目事后監管經辦地負責制，督促銀行落實展業要求。同時，配合資本項目開放步伐，做好資本項目信息系統各項功能的調整和優化。

二是提升跨境投融資自由化便利化水平。隨著RCEP的正式實施，RCEP成員國間的投融資活動將愈加頻繁、活躍，為更好地服務境內企業參與全球供應鏈，深化我國與RCEP成員國間的經濟關聯，可探索進一步加強相關跨境投融資政策支持，便利企業綜合運用境外放款、內保外貸、境外直貸、境外上市、境外發債等融資政策，降低“走出去”過程中的融資成本，優化生產投資布局和供應鏈體系建設。同時，探索拓寬境外股權資本投資渠道，積極支持企業“引進來”，助力境內產業升級。此外，針對跨境資產轉讓等區域試點業務，可在總結粵港澳大灣區、廣東、海南、上海、北京等地區試點經驗基礎上，探索制定適用于更廣范圍的跨境資產轉讓規范性文件，進一步統一跨境資產轉讓業務辦理流程、手續，完善相關債權債務的跨境轉讓規定。

三是善用宏觀審慎工具管理跨境資本流動。在著力提升區域間資本流動水平的同時，RCEP條款也為成員國實施公正、非歧視和善意的資本流動管理措施提供了有力的依據。針對RCEP正式實施后可能帶來的跨境資本流動新問題，應持續加強跨境資本流動監測和潛在影響評估，完善外匯市場“宏觀審慎+微觀監管”兩位一體管理框架，兼顧便利化和防風險要求。