企業重組稅務目的資產評估中的獨立交易原則

李丹 山西瑞邦建筑工程有限公司

企業重組是當前企業優化資源配置保護或增加企業價值的途徑之一，有利于實現企業的規模效應。西方發達國家早在19 世紀末期便出現了企業重組，我國企業資產重組是從20世紀70 年代末期開始實施的，我國現階段資產重組正處于發展時期。從企業重組稅收來說，關系到所得稅、增值稅、營業稅、契稅、印刷稅、土地增值稅等諸多稅種，但從具體實現情況來看，最受關注的便是企業所得稅。近年來，國家相繼出臺一系列政策文件對我國企業重組業務企業稅處理操作起到進一步規范的作用。

一、企業重組所得稅處理中資產評估的相關要求

股權收購、企業收購、企業合并、企業債務重組、企業重組過程中涉及的清算以及跨境企業重組這些都涉及所得稅的資產評估操作。多數情況下的企業重組需要在重組過程中交易發生時確認資產轉移的所得或損失，并且要將交易價格作為資產的計稅基礎，而公允價值是確定計稅基礎的重要依據，企業要準備合法依規的證據或資產評估報告，作為被轉讓的股權或資產的公允價值證明。在對企業重組所得稅涉及的資產評估過程中，稅務機關會根據所得稅法的規定條款對企業與關聯方之間的業務交易進行審核評估與調查，這是整個定價管理工作中的重要內容。在此過程中被評估企業與其關聯方之間的業務往來，是否遵循獨立交易原則意義重大。同時對注冊資產評估人員來說，需要以資產評估市場價值類型公允價值的基礎上，對企業集團中被評估企業在不間斷經營情況下產生的歷史數據，以及日后發展的盈利水平進行預測，以及參照的市場數據的合理性會造成直接影響[1]。

二、獨立交易原則

根據相關法律法規規定企業與其關聯方之間發生的業務往來，若不符合獨立交易原則，存在對企業或其關聯方應納稅收入或所得額減少的情況，稅務機關要應用合理合規的方式對其進行調整。在轉讓定價法律規定中獨立交易原則是一項重要內容，并且此項原則受經濟合作發展組織認可。相關法律條例規定關聯方的身份可以是企業、其他組織或個人，只要是與企業資金經營銷售等方面存在直接或間接控制關系的任意一方，通過直接或間接的方式作為第三方控制者，在利益方面具有相關聯系的其他關系。獨立交易原則是指不存在關聯性的交易各方遵從公平交易價格以及營業規定進行的業務往來所遵循的原則。在判斷雙方是否遵從獨立交易原則開展業務往來時，重點在于對關聯交易定價或利潤水平與可比情形下，不具備關聯關系的交易定價與利潤水平進行對比。一旦發現其中存在差異，可得知由于二者之間存在的關系沒有按照常規交易原則與經營常規，這與獨立交易原則背道而馳，關聯方在進行業務往來時忽視了獨立交易原則，對任何一方的正常納稅造成了影響，稅務機關要按照合理的方式做出調整，對當事者的交易行為進行糾正，確保達到符合常規交易的要求，判斷是否在交易過程中以獨立交易原則為底線。一般來說會對企業各項關聯業務轉讓情況進行分析，對方各項轉讓業務的價款進行了解，對企業所處的行業情況進行分析把握其中的特點，從各個領域對各方執行情況進行分析，并且要全面分析是否面對風險因素，如果市場風險、研發風險、產品責任風險、質保風險、存貨風險及信用與收款風險等各個方面。通過開展功能與風險分析，確定企業功能與風險的具體情況，并以此為前提開展經濟分析工作，合理應用轉讓定位分析法在數據庫中篩選出合適的公司，并將對正常條件下的財務狀況與當事企業的財務狀況進行分析比較，檢驗是否遵從了獨立交易原則[2]。

三、獨立交易原則對公允價值的重要性

相關條例規定計稅基礎都要以公允價值為基礎，也就是說按照市場價格確定的價值作為基礎來確定。作為會計要素中的重要計量屬性，公允價值不論是在國際財務報告準則中，還是在我國財務報告準則中都強調了交易的公平性與獨立性。將在計量日市場參與者之間開展的正常交易中出售資產收到的價格或轉移負債支出的價格定義為公允價值，從其本質分析來看，公允價值是一種市場評價，經過市場參與者對市場信息進行全面了解與考慮后所達成的市場交易價格共識。對負債或資產的認定是由市場確定的，并非某一主體確定的，而公平交易體現在以下幾個方面。第一，參與交易的各方并沒有直接利益關系。第二，參與交易的各方本著自愿的原則，也就是說不受外部強制影響的基礎目的是達成自身的目標。第三，參與交易的各方能夠認清自身的利益所在，也就是說最終達成的交易價格得到交易各方的確認，滿足自身的利益目標。第四，參與交易的各方能夠認識到自身利益所在的基礎具備充足的知識能力與相關信息，可見公平交易是公允價值形成的重要前提[3]。

四、企業重組稅務籌劃方式的選擇

在企業重組稅務籌劃過程中需要注意來自各方的影響，例如融資方案重組標的支付方式等各方面的因素。但在具體實踐過程中以上影響因素通常都是在重組交易發生時便已經形成的。除此之外，在重組過程中相關工作人員要注意以下內容做出稅務籌劃方式選擇。

（一）分析商業目的是否合理

相關法律法規規定企業采取不具備合理商業性目的的重組交易，為達到減少納稅的目標的情況下，稅務機關可以對其提出整改要求。由此可見，若一項重組交易的商業目的不合規合理，而是做出企業所得稅特殊稅務處理則會造成嚴重的稅務籌劃風險。因此，在選擇稅務籌劃方法的過程中，對重組交易是否具備合理合規的商業目的進行判斷至關重要。

（二）以重組標的資產結構為基礎作出選擇

在對重組稅務進行籌劃的過程中分析重組標的資產結構至關重要，我國相關法律法規中規定，不同資產結構的涉稅問題存在較大的不同之處，具體體現在資產中是否包括債權債務、勞動力流轉、稅收優惠。各項差異資產在整體資產中的比重不同，企業所得稅優惠也有所不同。因此重組稅務籌劃時要根據不同的資產結構做出不同的稅務籌劃方法選擇。

（三）重視企業經營方針

在企業稅務重組籌劃過程中，要重視企業的經營戰略，并以企業的經營方針為基礎，確定稅務籌劃方式。對企業來說選擇特殊性稅務處理從長期的角度來看并非占據絕對優勢，在短時間內會達到節約現金的目的，但從長遠角度來看容易陷入特殊性稅務處理的危險中。

（四）對稅務機關的執法方式進行充分了解

充分了解當前我國稅務機關的執法口徑并未完全統一，各地存在相應的差異，因此在重組稅務籌劃的過程中，需要對所在地稅務機關的執法方式進行充分了解[4]。

五、獨立交易原則下資產評估對企業重組的重要影響

在開展評估工作過程中不但要堅持客觀獨立公正的辦事原則，還要對所有評估企業關系到的關聯交易是否遵從獨立交易原則予以高度的重視，由于關聯交易容易被其中某一方所控制以此影響到交易的公平性，還會對企業的價值造成嚴重影響，在對評估對象的價值進行評估時，有可能是參照了市場中的參照物而得出的結論，也有可能是根據資產的再次取得途徑作為評判依據。在具體實踐過程中，無論哪一種評估方式都要依靠大量的數據資料以及重要的經濟技術參考數據。要采取適當的措施轉變為價值，決定企業日后收益能力與收益水平的因素，不只是企業的發展目標戰略、經營管理模式、營銷理念等因素，還受到企業業務成本的影響。而企業的業務成本直接對企業未來的收益能力與收益水平帶來嚴重干擾。不論是應用哪一種評估方式，對企業重組涉及的企業價值進行評估，注冊資產評估師最好都要以企業提供的轉讓定價同期資料為基礎，對被評估企業的關聯交易是否滿足獨立交易原則進行分析，若企業不能提供相關交易符合獨立交易原則的轉讓定價同期資料，或者企業提交的資料不夠充分，注冊資產評估師要考慮應用外部稅務專家對企業的轉讓定價是否符合獨立交易原則作出判定與分析[5]。

（一）保障雙方的利益不受侵害

在現在經濟環境下，資本市場是實現資源配置的重要途徑，資本市場也是企業發展的重要環境，市場環境中最常見的便是競爭。為了在激烈的競爭環境中保證企業自身的利益，在進行資產評估時要遵從獨立交易原則，確保交易雙方能夠得到有價值的參考，并且使二者的利益不受損害。在進行企業重組過程中這一點十分重要，是控制交易雙方成本的有效途徑。

（二）為企業制定重組方案提供參考

開展資產評估工作是為了對雙方企業提供專業的咨詢報告用于鑒證、參考等用途，在重組過程中目標企業的財務經營狀況是最為重要的一項參考內容。通過資產評估能夠了解到目標企業的經營狀況、管理水平、盈利能力以及資金整合水平等，能夠將目標企業的各項能力水平與經濟狀況清晰地反映出來。根據這些數據信息能夠充分地了解到當前所處經濟環境下重組行為帶來的經濟效益與社會效益，從而有效清除重組過程中遇到的阻礙，有利于制定出最佳的重組方案。

（三）有助于確定交易價格

在市場環境中價格是必不可少的，價格也會對市場發展帶來影響。相關報告指出資產評估的作用不單純是為資本市場衡量價值提供參考標準，也是為了保障資本市場運行通暢，以此保護各方投資者的利益不受侵害。此外，對資本市場融資功能推動企業重組等各個領域，特別是上市公司重組定價等諸多方面有重要的影響。以獨立交易原則為基礎開展資產評估工作，能夠專業客觀地反映出公司的資產狀況，是當前企業重組定價過程中的核心一環，也是重要參考依據，可見獨立交易原則下開展資產評估工作能夠為企業確定適宜的交易價格起到積極輔助作用，為日后股權再分配及稅務重組奠定良好基礎，也是企業順利完成稅務重組的重要基礎。

（四）避免重組結果受到主觀因素干擾

在企業稅務重組的過程中，交易方案不統一、標的資產業績存在疑問等主觀因素都會造成不良影響，而以獨立交易原則為基礎開展資產評估工作，要求參與評估的單位與相關工作人員遵從法律法規，以企業的各項資料信息為基礎展開評估工作加之相關部門的監督。在獨立交易原則下完成資產評估工作，能夠有效避免企業重組結果受到主觀因素的過分影響。

（五）對企業規范行為有一定的約束性

相關規定要求在企業重組過程中要保證重組業務透明進行，企業要及時公開相關信息，便于公眾了解企業的實際運行情況，加大社會各界以及相關部門對企業的監管力度，以此保證企業重組行為的獨立性提高企業的公信力，確保各方投資者及關聯利益方的利益得以保障。在此環節中有利于重組企業進行全面的資產分析，避免投資方盲目做出投資行為。

（六）保障投資者的合法權益

由于市場環境不斷變化發展，對于中小投資者來說，在資金與市場份額方面處于弱勢地位，企業管理模式存在諸多不足之處，中小企業容易受到來自大企業的施壓。在重組過程中對整個重組流程缺乏全面的認知與了解，在具體實踐過程中中小投資者無法掌握重組過程的主導權與話語權。此時評估機構的參與能夠發揮出自身的優勢，評估機構可以以獨立的身份不受各方利害關系的干擾，其實將企業的實際運營情況以及資金情況披露出來，為參與重組的各方提供公平客觀的數據，以此保障中小投資者的權益[6]。

六、結束語

綜上所述，企業重組是當前市場經濟發展環境下較為常見的企業變動與調整方式，通過重組的方式能夠讓參與雙方達到自身的目的，在具體實踐過程中需要做好資產評估工作，確定所得稅的確定基礎，在進行資產評估時要秉承獨立交易的原則。確保資產評估工作公平、獨立開展，讓參與企業重組的各方的價值得到公平公正的認定。在發現資產評估價值違背獨立交易原則時，稅務部門有權利對資產評估結果進行調整，確保企業重組稅務目的的資產評估結果公平、獨立。