地方交易場所風險問題分析及發展建議

谷陽 重慶藥品交易所股份有限公司

自2008 年的全球經濟危機，我國的地方交易場所便開始迎來了迅猛的發展，截至2017 年，地方交易場所已經發展至1100 多家，地方交易場所涉及的交易金額已達數十萬億元。所謂地方交易場所即金融中心之外的交易場所，可以增加該地區對商品定價的話語權。但是據調查，在地方交易場所興起與發展迅速的同時，很多違法問題也隨著利益的驅使以及監管的缺失而頻頻暴露，從金銀、貴金屬、原油、郵幣卡到之后的“類期貨”和“類證券”，交易類型五花八門，違規情況屢禁不止，詐騙手段層出不窮。通過對地方交易場所發展過程中存在問題的總結，剖析其產生問題的原因，為我國地方交易場所的健康發展提出針對性的解決方法。

一、地方交易場所存在的風險問題

（一）現貨交易場所違規開展期貨交易

一部分地方交易場所在業務開展中存在違規行為的表現形式，首先是在地方現貨類交易場所開展期貨交易活動。例如，2015 年深圳某交易場所被多人舉報其開展的石油現貨交易存在期貨交易特征，打著“無交割、低保證金、T+0”等旗號，進行非法的期貨交易活動。此事發生后，媒體對其展開集中報道，給社會的正常發展帶來很多負面的影響。其次，某些交易場所的會員單位人員以交易場所的名義開展非法交易活動。此類問題，如四川某公司為外省某地方交易場所的會員單位，該四川公司以外省某地方交易場所的名義招攬客戶，開展投資，后有投資者遭受了嚴重虧損，發現其并非合法投資渠道，便對其進行了舉報。經過監管部門的調查評定，該種行為屬于有組織的非法期貨交易活動。

（二）交易場所創新業務潛在較大風險

部分地方交易場所通過個人理財、互聯網金融等形式對其業務模式進行“創新”，擴大交易場所的交易規模，利用創新的交易場所業務形式實現增收。但是，在此過程中倘若交易場所及其工作人員本身應對風險的能力較弱，難以對突發情況做出反應，無法及時應對創新業務帶來的問題與風險，可能使投資者遭受巨大的經濟損失。例如昆明泛亞有色金屬交易場所打造個人的理財產品“日金寶”，為打響自身理財產品，虛假宣傳其理財產品“年收益率高達14%，隨存隨取”，并將該理財產品推廣至全國各地，并授權服務機構售賣，造成400 多億的風險窗口。還有南京某交易場所，為打造屬于自身交易場所的優勢，搭建電子交易平臺，開發線上交易軟件，以此吸引個人投資者通過互聯網進入其交易平臺，對錢幣、郵票等交易品種開展夸大宣傳，致使交易品種因平臺炒作價格急劇上升，造成電子交易平臺上的交易價格嚴重偏離日常實際，增加了市場風險，給社會造成嚴重的負面影響。此外，部分地方交易場所還開設場外資產證券化業務，將小貸公司、融資租賃公司等的金融資產做成資產包的形式并將其份額化，以互聯網金融平臺為媒介銷售給個人投資者，在此過程中潛在的風險將難以評估。

（三）部分未經批設的地方交易場所涉嫌金融詐騙

由于地方交易場所近年來收入可觀，部分詐騙人員便將目光轉移至此。此類交易場所數量較多、種類繁雜，通常是由一些小公司直接擅自搭建，并未獲得當地政府以及此行業監管部門的許可，處于非法經營狀態。當前，信息化技術全面普及，互聯網得到了廣泛的應用與發展，此類臨時搭建的不達標交易場所抓住互聯網這一機遇，借助其加強對自身的宣傳，大肆招攬投資者，并開展非法的期貨交易。在此過程中已被披露的金融詐騙，涉及的資金量也相當巨大。此類交易場所因未經當地政府以及行業監管部門許可，其注冊地、辦公地以及推廣區域等呈現分離狀態，給監管部門開展風險防范工作帶來了不小的困難。

（四）交易場所違規挪用投資者交易資金

從2011 年11 月《關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38 號）到2021 年12 月底清理整頓各類交易場所攻堅戰完成，歷時整整10 年。在此期間，各地一些從事大宗商品現貨和產權交易等類型的交易所中，資金挪用等問題仍有發生，有的地方交易場所還把客戶的虧損本金通過非法手段變為自己的盈利，嚴重侵害投資者的合法利益，由此引發的舉報和信訪不斷增多，一些投資者向人民銀行投訴商業銀行為交易所提供賬戶開立、資金劃轉等支付服務存在違規行為。

二、地方交易場所風險問題成因分析

（一）缺乏標準的行業規范

目前，地方政府以及交易場所監管部門實行監管的依據為《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38 號）以及《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37 號），二者均為國家為應對現階段發展較為迅速的地方交易場所容易出現的問題而印發的指導意見，是清理與整頓交易場所問題的階段性工作文件，在對地方交易場所進行清理整頓的過程中發揮了重要作用，但是由于上述兩個階段性文件對于存在的問題描述不夠精細，可操作性不強，地方政府以及交易場所監管人員在監管的過程中因為沒有法律依據可循，導致其遇到問題時無法得到及時的處理，影響了地方政府以及監管部門對地方交易場所存在風險問題的處理效率。

（二）地方政府缺乏監管依據

盡管現階段地方交易場所風險問題頻發，國家也出臺了相關文件旨在解決地方交易場所在交易的過程中存在的風險問題，但是指導文件的精細化程度不足，同時有關交易場所交易風險問題解決的法律法規并不健全，導致地方政府制定的監管細則沒有法律作為依據。例如，四川省政府為解決交易場所交易過程中存在的風險問題，擬出臺了交易場所相關管理辦法，但由于國家法規的缺失，其審核并未通過。其次，國家立法的缺失也直接影響了地方監管部門對地方交易場所存在風險問題的執行效率。例如江蘇省某金融辦制定了自身省份有關交易場所交易過程中存在風險問題的解決方法，并按照自身省份出臺的管理辦法，對該省某交易場所出具監管意見書，要求該交易場所按照意見書指導意見開展整頓工作，但是該交易場所律師公開稱該指導意見并無相關法律法規的支撐，即此金融辦的監管行為毫無依據，導致地方政府無法將行政效力落實。最后，便是地方政府金融管理部門的行政約束力不強。由于缺乏法律法規的保護，地方政府金融辦的行政權力較弱，即便向某交易場所指出其需要整改的問題，約談地方交易場所負責人、督促解決矛盾糾紛問題，但是其對于違法經營但拒絕整改或長期拖延的行為缺乏約束力，難以達到實質性的管理效果。

（三）非法交易活動的查處辦案機制不完善

針對現階段存在的非法交易活動，因為報案人手中持有的證據不足，達不到立案標準，導致公安機關無法據此展開調查。此外，公安機關通常將金融辦等行政部門的實地調查取證作為立案的前提，但由于開展非法交易的交易場所應用互聯網開展非法交易，且此些交易場所經常存在公司注冊地與實際地點不統一的情況，公安部門難以取證。此外，按照國家的規范流程，公安機關在辦案前應該首先要求地方證監局或金融辦對于報警人所述的情況以及搜集的證據判斷該交易場所是否存在非法交易活動，之后公安部門才可以進行辦案。但是證監局認證的程序較為繁雜、所需時間長，嚴重阻礙了公安機關正常的辦案進程。

（四）地方保護主義或成為交易場所整頓阻力

受利益的驅動，地方政府以金融創新的名義扶植和推動著各類交易場所的設立，以此來取得一些地方特有資源的定價權，同時建立地方性的金融中心。如天津文化藝術品交易所成立時，得到了天津市委以及市政府的大力支持，作為藝術品市場金融化的探索創新內容，并被列入天津市2009 年金融創新“先行先試”20 項重點工程之一，因此，在清理整頓時遭遇了一定的阻力。2009 年12 月，國家工商總局的“232 號文”就要求“全國禁止新設立大宗商品中遠期交易市場”，隨后，在2010 年初，商務部、銀監會和證監會等六部委又聯合下發了《中遠期交易市場整頓規范工作指導意見》，盡管如此，國內的各類地方交易場所仍呈現野蠻生長的態勢。2017 年1 月9 日，清理整頓各類交易場所部際聯席會議第三次會議在北京召開，會議通報，國內地方交易場所的數量為 1131 家。與上一輪清理整頓后保留的交易場所相比，交易場所總量反而增加了311 家。

三、針對地方交易場所存在風險問題的建議與對策

（一）完善頂層制度設計

結合前期地方交易場所存在風險問題的處理經驗，特別是地方金融交易場所發生風險問題時無法對其做出準確高效的處置。因此，我國需要積極健全有關立法，健全有關監督管理細則，促使各地政府監督管理工作的開展有法可依。地方交易場所的成立過程需要經由證監局及相關行業部門進行審核，并制定完善的交易規則，對此可以參考我國證券業協會的業務操作規范，規范地方交易場所的設立過程、交易流程。同時需要進一步提高其市場透明度，避免投資者在地方交易場所開展交易活動過程中的潛在風險問題。市場監管的作用在此過程中也不容忽視，中央可以厘清自身與地方監管工作的分工，加強對地方政府解決金融風險問題的指導，督促地方政府將對其地交易場所的監管工作落實，改變傳統地方交易產說“重審批、輕監管”的局面。

（二）強化地方政府對交易場所交易行為的日常監督

若想強化地方政府對交易場所交易行為的監督，首先應該對其交易機構股權的設計上加以控制，著力構建股權集中、決策快捷的治理結構。其次，要求地方交易場所采用透明公開的交易機制，增強對于期貨交易行為的監管，以杜絕在地方交易場所開展非法期貨交易的現象出現。再次，加強電子交易數據的采集和監測。針對現階段存在的線上非法交易行為，因其交易場所注冊地與實際經營地不匹配，給地方政府以及金融辦的監管行為造成了困難，對此，有關部門可以建立相對完善的線上監管機制，強化對于網絡交易平臺的監管。最后，加強對于交易場所風險防控機制的現場檢查，及時排查交易場所開展交易活動過程中存在的風險問題，做好風險預警工作，對于發現的問題進行及時的整改，繼而規范交易場所的交易行為。

（三）嚴厲打擊非法的交易活動

將防范與打擊非法交易活動納入正常的工作范疇，加強政府部門日常的監管的同時，實現各部門間的信息共享，建立區域間交易場所違規行為的查處機制，對于涉嫌非法交易行為的機構進行查處處理，做好違法違規交易活動的認定與取證工作，對于出現的違法違規行為按照相關規定進行嚴肅處理，切實保護投資者的資金安全以及合法利益不受侵犯。

（四）組建統一的地方交易場所結算機構

各個地方交易場所單獨成立結算中心，對投資者的交易資金進行管理，容易出現交易場所工作人員違規挪用交易資金、欺詐等風險，投資者的資金安全得不到保障。當前一些地方已經成立了政府主導、市場化運作的第三方帶有監管性質的服務平臺——登記結算機構，或稱清算中心，借以提高地方交易場所的透明度和公信力。登記結算機構可以為各類交易所提供統一登記、交易監測、資金存管、資金清算等服務，更能形成對交易場所有效的監管，保障投資者資金的安全，一定程度上防范金融風險事件的發生，促使行業向健康的方向發展。有的登記結算機構還提供應收賬款資產管理、電子倉單管理以及質押融資等相關的金融服務。同時，除結算數據外，登記結算機構還集中了大量的登記信息、交易數據等，可提供給相關監管部門、市場參與者。

（五）加強對于投資者的教育

投資者教育任重道遠，金融市場的安全運行和功能發揮，離不開結構合理、成熟理性的投資者群體。在當前地方交易場所存在風險問題較多的背景下，應該對人們進行投資知識的普及，建立完備的普及教育和專業教育相輔相成的教育體系。一是引導投資者樹立正確的投資觀念、理財觀念。政府監管部門不定期地開展金融知識宣傳，向普通老百姓普及基礎的金融知識，教會他們識別和防范金融詐騙等風險。二是在投資者注冊成為交易所會員前，應對其進行充分的風險提示和操作培訓。

四、總結

在當前我國地方交易場所迅速發展的背景下，很多潛在的風險問題逐漸顯露，其中涉及的內容較為廣泛，且處理過程較為繁雜，同時由于法律、法規不健全的限制，導致地方政府以及金融辦等行政部門的監督工作無法落實。針對現階段存在的問題，國家應該首先完善相關法律法規，保證行政部門檢查工作的進行有跡可循，同時行政部門應加強監管，探索線上監督平臺，強化對地方交易場所的日常管理，及時發現地方交易場所業務開展中存在的風險問題，并督促整改，為投資者的利益提供保障。