論企業并購重組財務風險及應對策略

文/王素梅（兗礦能源集團股份有限公司山東圣楊木業有限公司）

隨著市場競爭的日益激烈，越來越多的企業開始使用資產重組不斷改變自身的資產配置，提高管理水平，進一步增強自身經營實力以及市場競爭力。但是并購重組過程中也存在一定的風險，如果企業風險防控不到位，將會影響企業的整體發展。目前，我國一些企業在企業并購重組過程中并沒有對其中的風險加以分析，導致風險預警機制不完善，出現了很多風險案例。同時，企業并購重組中的風險是多種多樣的，這又給企業風險防控增加了挑戰，因此企業應對風險產生的原因有效分析并制定有效措施，才能保證企業在并購重組的質量。

一、企業并購重組內涵

企業并購重組指企業兼并與收購的總稱，即兩個或兩個以上的公司通過合并、兼并或重新組合資產促進自身發展的經營戰略行為。企業兼并指一個企業吞并另一個企業，被吞并方消失，吞并方將獲得全部產權；企業收購指一個企業購買另一個企業的部分或者全體，從而獲得被收購企業部分或全部產權[1]。

二、企業并購重組的意義

（一）有利于促進并購方企業的發展

企業通過并購重組可以促進并購企業以最低成本實現多元化發展，同時可以給企業帶來規模性的經濟效益。一方面企業在保持原有生產規模的同時以并購的方式向新領域擴張，實現多元化發展。在當今激烈的市場競爭環境中，企業要想投入新的產業或領域，花大量時間開發新的產品技術和市場以及招募新員工是需要耗費大量的成本，通過并購方式可以快速實現多元化經營；另一方面，企業通過并購不同的企業，可以對企業的資產及時補充調整，降低成本，達到最佳的經濟規模。同時能對市場或消費者進行有目的的生產或服務，能夠迅速推出新產品，提高市場占有率以及競爭力，帶來規模性的經濟效益。

（二）解決被并購方企業困境

隨著市場競爭的日益激烈，有許多企業日漸面臨退市的風險，處于困境。主要是一些發展空間狹小的夕陽企業，或者是原有的大股東無法進行重組的小型微利虧損型企業，有的甚至面臨過高的債務糾紛，如果企業不及時采取措施就將面臨破產。破產并購是并購重組的一種特殊方式，對于這些企業可以通過被并購的方式走出困境，起死回生。同時并購方看到了破產并購背后的巨大利益，通過較低的成本將這些困境企業進行收購，一方面自己本身能獲利，另一方面也緩解了被并購方企業的困境。

三、企業并購重組財務風險的含義

企業并購重組的財務風險主要是指企業在并購過程中進行債務重組、資金整合等行為時而產生的財務風險，這些風險主要是由于并購過程中資金數目過大、資本運作方式較為復雜以及并購時間較長等因素導致。這些財務風險會導致企業經濟利益產生較大損失，與并購前所期望的收益不符。

四、企業并購重組財務風險內容

（一）估值風險

企業在并購時，確定了目標企業之后，需要對企業的價值進行全方位的估值，根據價值評估的結果、并購之后的經濟效益以及企業自身的實力來判斷是否繼續推進并購活動。估值風險指企業管理者在對目標企業進行評估時，由于目標企業的信息披露不全導致對企業了解不充分，或者在選擇評估方法時比較單一，估值不夠準確，使得企業未達到預期的業績目標，導致企業經濟效益不高。

（二）支付風險

支付風險指并購企業在支付資金、設計資金配比結構時，對自身的經濟實力、被并購方的資本結構以及雙方的經營業務狀況考慮不周全，導致支付方案不合理從而引發財務風險[2]。比如有的企業為了快速結束交易選擇現金支付，這種短期內支付大量資金加重了企業的財務風險；還有的企業選擇換股支付緩解資金壓力，但是這會稀釋公司的股權，不利于企業的股東權益。

（三）整合風險

并購企業在并購之前，只能通過被并購企業的資產、負債以及利潤的情況來判斷被并購企業是否滿足并購的需要和條件。但是在并購之后兩個企業仍舊需要在多個方面進行兼容、整合，比如在經營管理思維模式上、財務管理制度體系或其他內部管理等方面。如果在這些方面不能進行有效的融合，企業就會誘發財務風險。例如，并購方與被并購方在財務管理的方法、模式以及流程等方面不同，同時由于二者經營業務不同，無法形成統一的財務管理機制，從而在并購之后使得經營成本增加，財務風險也加大。

（四）稅務風險

企業在并購重組時的稅務風險主要有因被并購方歷史遺留的稅務問題導致的風險，如偷稅、欠繳稅款、納稅申報不合理等；因交易方式缺少納稅籌劃引起的風險，比如并購重組一般有股權收購和資產收購兩種，股權收購中被收購的公司稅務風險由新股東承擔，但是資產收購則不會，如果選擇資產收購將面臨企業的資產變動帶來的增值稅以及營業稅等稅務風險；還有其他的稅務風險，如未按規定申報納稅的風險、特殊性的稅務處理不合理導致的風險，以及間接股權轉讓被納稅調整的風險。

（五）債務風險

企業在并購重組過程中需要支付一大筆營運資金，這對企業來說也是一種投資行為，會面臨融資風險。企業如果所持有的資金并不能滿足并購交易的需要，通常會采取融資方式籌集資金，這會引發企業的債務風險。通常企業采用發行債券、股票或增加銀行借款等融資方式增加財務成本，但這些成本需要在企業并購成功后獲取利潤才能回收，同時企業在發行債券或股票時會出現資金募集不足的風險或資金到位卻無法和并購交易的時間契合的風險[3]。因此，企業如果對自身償債能力分析不清楚，融資方式不合理，可能會導致企業的債務風險加大。

（六）外部風險

企業并購重組的外部風險主要是企業在進行并購重組過程中由于受到外部環境影響而發生的風險，比如社會環境、法律環境、政策影響、資本市場等。由于外部環境存在較大的不確定性，當企業受外部環境影響較大時，容易增加財務風險。例如，企業進行并購時受到銀行利率影響，如果企業是進行跨國并購，受到利率影響更大，無形中使企業的并購成本增加，同時引發的財務風險也會有較大的不確定性。

五、企業并購重組財務風險產生原因

（一）企業并購重組了解信息渠道單一

企業在進行并購重組之前，需要對目標企業的各方面信息進行收集了解，但是在了解過程中并購企業的信息來源主要是由被并購企業提供，如果被并購企業不是上市公司，就會很難從外部渠道了解該企業的全部信息狀況。除此之外，并購企業的信息渠道比較少，主要依賴于被并購方所提供的財務報表數據，但是被并購方通常為了獲取利益會對自身財務信息進行粉飾，不能真實反映企業的信息，使得并購方所獲取的信息不對稱，無法全面掌握被并購企業的融資狀況、償債能力、盈利能力等。同時，如果并購方的財務審計團隊水平不高，專業性不強，則很難得到真實的財務信息，容易被并購方企業價值高估，從而導致并購之后財務風險加大。

（二）企業并購重組準則缺失

企業在并購重組過程中需要對各個方面進行規劃設計，沒有建立合理的并購重組準則，則會加大企業的并購風險。一是對并購重組的融資結構設計不合理。企業進行并購就是為了獲取較大的經濟效益，實際過程中企業的資金儲備不足往往通過融資緩解經濟壓力，但是很多企業的融資結構往往設計不合理，會引發較大的財務風險。比如在對融資結構設計過程中，只是想著如何籌集到更多的資金，對于企業的股東權益、債權債務的融資比例、融資的時機選擇考慮不周[4]；二是企業對并購重組過程中的支付方式不合理。企業不管選擇哪種支付方式都會帶來一定程度的風險，現金支付會造成資金鏈斷裂；股票支付會影響股權變化，造成內部不穩定；混合支付導致財務整合難度更大，支付方式的搭配不當也會造成財務風險；三是并購過程中的稅務準則不清晰導致稅務風險，企業的財務人員對稅務沒有事先進行規劃，與稅務機關聯系不密切，導致稅務方案制定的不可行。

（三）財務風險預警機制不完善

企業的并購重組行為本身就是一場高收益高風險的行為，在并購重組過程中，由于雙方的財務信息不對稱，或者在并購重組之后，并購企業的管理模式不能兼容被并購企業，導致企業并購過程中矛盾多、風險較大，比如對并購支付的方式選擇不恰當、融資結構設計不合理等。企業的財務風險預警機制不完善，可能會不及時發現財務風險，錯過最佳的風險防范時機，同時，如果企業的風險機制不能識別并購過程中的潛在風險，對于企業并購中的不可估算的成本和風險預估不準確，如對于一些跨國企業進行并購重組時，對不同區域的文化差異、相關政策以及銀行匯率等變動了解不及時，潛在增加了企業的財務風險。風險預警機制的不完善、發現不及時會導致風險慢慢積累，最后造成的風險后果將會更嚴重，使企業的并購重組無法推進。

（四）企業整合后協同效應發揮慢

企業在并購完成之后需要對企業內部各方面的財務制度、管理模式等進行一系列的整合交融。首先是財務問題的整合，如果在整合期間企業發現任何的潛在的財務風險或其他問題，對于并購企業來說可能會導致資源短缺、成本加大等問題。整合之后企業內部各人員可能會因為財務制度方面的差異產生意見矛盾等問題，導致并購產生的效益較低；其次，就整合后內部管理來說，并購前被并購企業可能已經有一套完善的內部控制體系，如果進行強制的文化輸入可能會產生負面效果，因此需要企業制定不同制度以及流程，保證企業能順利實現制度的對接，這個過程較為復雜，由于公司業務差距較大，會影響財務的合規性甚至會因為法律問題產生不良影響；最后，就整合后的企業文化來說，無法發揮文化融合會導致企業的協同效應很慢，重組之后企業在文化上不協同，造成“文化孤島”，則更不利于企業財務戰略目標的實現，無法讓員工融入集體工作中，甚至難以留住人才。

六、企業并購重組財務風險的應對策略

（一）多渠道進行風險評估

企業在并購重組過程中應結合自身的發展合理選擇被并購企業，一方面要對自身的狀況合理分析規劃，從企業發展的未來趨勢、市場變化、自身經營業務的變化等方面，盡可能選擇能產生更多協同效應的目標企業。企業可以從盈利手段、資源構成、業務渠道等多個維度尋找與自身的協同點，并根據協同點制定合理的并購重組戰略，降低決策風險；另一方面，多渠道減少信息不對稱產生風險的情況。企業要對目標企業進行多方位的調查與研究，根據目標企業的行業發展情況、財務狀況、市場份額以及并購重組潛在政策法規等風險詳細研究，有必要通過中介機構調查目標企業的財務狀況，根據各種參數、指標評估目標企業價值的公允性[5]。同時聘請專業的會計師事務所多渠道調查目標企業，及時發現財務報表中的錯誤信息，減少信息不對稱的產生。

（二）合理完善并購重組準則

企業在進行并購重組之前需要對重組準則合理完善，首先，要做好并購重組的融資計劃。企業應選擇多元化的融資途徑，考慮企業的資本結構、債權債務等的比例結構以及企業內部的現金流、融資成本等因素，做好融資規劃；其次，企業應合理規劃并購重組的支付方式，采用混合支付的方式并結合企業的資本結構綜合設計支付組合方式。比如，當企業沒有足夠的資金支付并購資金量，可以通過“股權+現金”的方式進行并購支付；企業資金鏈較為緊張時，可以采用彈性付款、分期付款等方式完成交易；最后，科學制定并購協議并健全并購重組過程中相關人員的權責體系，企業在開展并購活動時，應結合企業各項具體情況科學制定合理的并購方案，滿足相關的約束要求，如簽署并購協議時，長期債務協議會在一定程度上約束企業的并購重組活動，企業應結合自身需求提前告知債務人實際情況。同時在企業重組過程中，企業的投資者要積極參與并購過程，建立健全權責體系，明確企業的財務權以及決策權。

（三）健全企業風險預警機制

企業在并購重組過程中產生的財務風險是多種多樣的，因此需要謹慎對待每一環節的工作，有效防范風險。首先，企業可以建立動態的風險評估機制。對每個環節的財務風險進行實時監督并采取有效的策略規避風險，保證風險評估的有效性、合理性。比如在并購之后企業的注冊變更需要結合多方面的信息，企業需要提前采取措施進行風險防范，或者在現有的風險核查機制中融入相關內容，這樣為后續的并購重組打下良好的基礎；其次，要實時對風險進行跟蹤并采取有效措施進行規避，在實踐過程中，對風險評估機制進行檢驗，做好及時的評價分析，不斷對風險預警機制進行調整；最后，企業應當加強對外部環境的風險應對。成立專門的風險應對小組，及時掌握外部的各項政策，收集整合外部的風險信息，并結合并購重組的實施進度并及時根據外部環境變化調整戰略決策，做好風險管控。

（四）快速發揮協同作用，增加推進能力

企業要結合實際情況，在整合之后調動多方的協同效應，推進并購整合工作推進。首先，要做好企業財務結構與財務制度上的有效整合，企業在完成并購重組之后，應當根據雙方企業的具體業務狀況以及財務制度條款，整合出一套新的財務管理制度，實現財務管理的高效運轉；其次，企業還要加強財務上的整合力度。發揮企業各方面的協同作用，對財務整合過程中一些難以產生經濟效益的經營業務及時進行剝離，提高企業整體的經濟效益，還有財務管理中的核算體系要及時統一，為以后的財務工作打下基礎[6]；最后，應加強并購之后企業的文化建設，在充分了解雙方企業的文化背景之后，應積極征詢員工的意見，建立多元化的企業管理方式，同時將員工的學習培訓、評優評級等與員工的績效考核掛鉤，激發員工的工作熱情，要將新的企業文化融入日常工作及培訓中，讓員工受到熏陶。

七、結語

綜上所述，在當今新常態的經濟背景下，企業要明確并購重組的目標，合理選擇并購重組的時機，同時應當不斷增強自身實力，選擇優質的資產進行企業的并購重組。同時企業在并購重組過程中總會遇到一些財務風險等問題，并購企業應充分了解各種風險的類型以及風險產生的原因，采取相應的措施防范風險，比如通過各類渠道對目標企業進行風險評估、建立健全風險防范機制，同時完善并購重組的相關準則，發揮企業內部各方面的協同效應，不斷推進并購重組工作有效進行。